002270_2008_法因数控_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

山东法因数控机械股份有限公司山东法因数控机械股份有限公司 Shandong Fin CNC Machine Co.,Ltd.2008 年年度报告 2008 年年度报告 证 券 简 称：法 因 数 控 证 券 代 码：002270 证 券 简 称：法 因 数 控 证 券 代 码：002270 二九年三月 二九年三月 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 1 目目 录录 重要提示重要提示 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介22 第七节第七节 董事会报告董事会报告23 第八节第八节 监事会报告监事会报告38 第九节第九节 重要事项重要事项39 第十节第十节 财务报告财务报告41 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录96 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 2重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人李胜军、主管会计工作负责人王廷山及会计机构负责人姜学荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东法因数控机械股份有限公司 英文名称：一、中文名称：山东法因数控机械股份有限公司 英文名称：SHANDONG FIN CNC MACHINE CO.,LTD.中文简称：中文简称：法因数控 英文简称：英文简称：FINCM 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李胜军 三、公司董事会秘书、证券事务代表 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘毅 綦妍荔 联系地址 山东省济南市天辰大街 389 号 山东省济南市天辰大街 389 号 电话 0531 82685200 0531 82685200 传真 0531 82685201 0531 82685201 电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：山东省济南市天辰大街389号 公司办公地址：公司办公地址：山东省济南市天辰大街389号 邮政编码：邮政编码：250101 网 址：网 址： 电子邮箱：电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 山东省济南市天辰大街389号董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：法因数控 股票代码：股票代码：002270 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年8 月19 日 公司最近一次变更登记日期：公司最近一次变更登记日期：2008 年11 月3 日 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 4注册登记地点：注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：公司企业法人营业执照注册号：370000228021465 公司税务登记证号码：公司税务登记证号码：370112742413648 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 312,861,192.42257,282,171.8721.60%184,874,243.76利润总额 65,282,027.4855,765,375.9317.07%44,060,087.22归属于上市公司股东的净利润 56,405,638.0452,850,090.106.73%37,683,714.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,483,230.5946,399,771.3610.96%37,174,696.21经营活动产生的现金流量净额 42,221,316.6667,250,203.83-37.22%28,303,807.94 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 709,413,605.15365,468,688.1494.11%246,413,043.02所有者权益（或股东权益）504,573,203.98150,796,108.14234.61%166,819,486.60股本 145,500,000.00109,000,000.0033.49%3,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减2006 年 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 5（）基本每股收益（元/股）0.47 0.48-2.08%稀释每股收益（元/股）0.47 0.48-2.08%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.42 0.43-2.33%全面摊薄净资产收益率（%）11.18%35.05%-23.87%22.59%加权平均净资产收益率（%）20.28%33.33%-13.05%27.38%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.20%30.77%-20.57%22.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.51%29.26%-10.75%27.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.29 0.62-53.23%9.43 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.47 1.38 151.45%55.61 注：公司 2007 年 6 月改制设立为股份有限公司，此前为有限责任公司，2006 年未计算每股收益指标。三、非经常性损益项目明细 三、非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 29,445.15计入当期损益的政府补助 5,979,975.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-227,886.55减:所得税的影响 859,136.31减:归属于少数股东的非经常性损益-10.16合计 4,922,407.45 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况：山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,000,000 100.00%109,000,00074.91%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 109,000,000 100.00%109,000,00074.91%其中：境内非国有法人持股 2,180,000 2.00%2,180,0001.50%境内自然人持股 106,820,000 98.00%106,820,00073.42%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 36,500,00036,500,000 36,500,00025.09%1、人民币普通股 36,500,00036,500,000 36,500,00025.09%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 109,000,000 100.00%36,500,00036,500,000 145,500,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期刘毅 26,541,500 0026,541,500 首发承诺 2011 年 9 月 5 日管彤 26,541,500 0026,541,500 首发承诺 2011 年 9 月 5 日郭伯春 26,541,500 0026,541,500 首发承诺 2011 年 9 月 5 日李胜军 26,541,500 0026,541,500 首发承诺 2011 年 9 月 5 日山东瀚富投资咨询有限公司 2,180,000 002,180,000 首发承诺 2011 年 9 月 5 日陈钧 436,000 00436,000 首发承诺 2011 年 9 月 5 日罗国标 218,000 00218,000 首发承诺 2011 年 9 月 5 日合计 109,000,000 00109,000,000 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 7 3、证券发行与上市情况 截至报告期末，山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“山东法因”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2008975 号”核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，发行价格为人民币 8.70 元/股，公司股票于 2008 年 9 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。二、股东情况 二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,583 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘毅 境内自然人 18.24%26,541,50026,541,500 0 管彤 境内自然人 18.24%26,541,50026,541,500 0 郭伯春 境内自然人 18.24%26,541,50026,541,500 0 李胜军 境内自然人 18.24%26,541,50026,541,500 0 山东瀚富投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.50%2,180,000 2,180,000 0 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 1.03%1,499,950 0 0 陈钧 境内自然人 0.30%436,000 436,000 0 王旻 境内自然人 0.22%313,124 0 0 刑忠利 境内自然人 0.19%280,000 0 0 王岱 境内自然人 0.16%230,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)1,499,950 人民币普通股 王旻 313,124 人民币普通股 刑忠利 280,000 人民币普通股 王岱 230,000 人民币普通股 任福平 212,100 人民币普通股 徐生华 203,301 人民币普通股 陈晓芳 181,124 人民币普通股 刘爱华 165,000 人民币普通股 程燕辉 164,700 人民币普通股 李莉珍 160,000 人民币普通股 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 8上述股东关联关系或一致行动的说明 刘毅、管彤、郭伯春、李胜军、山东瀚富投资咨询有限公司和陈钧为有限售条件股东；未知公司前 10 名无限售条件股东中相互之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东及实际控制人具体情况介绍如下:李胜军先生：公司董事长，中国国籍，无境外居留权，1963 年 2 月出生，本科学历。曾就职于济南钢铁总厂二分厂、机械工业部济南铸造锻压机械研究所，1998 年起任济南法因数控机械有限公司（以下简称“济南法因”）副经理、经理，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司执行董事、党委书记，自 2007 年 6 月起任公司董事长。李胜军先生 2005 年被评为中国优秀民营科技企业家、发展省会经济优秀创业者；2007 年被评为中国机电行业影响力十大创新企业家；2008 年被评为改革开放 30 年济南优秀企业家、泉城优秀中国特色社会主义事业建设者，并被授予济南市五一劳动奖章；曾获济南市科学技术二等奖。李胜军先生现还担任中国钢结构协会常务理事、政协济南市第十二届委员、山东省工商联常委、济南市工商联副会长等社会职务。管彤先生：公司董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，1964 年 12 月出生，本科学历。曾就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所，历任济南法因副经理，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司经理、副经理，2002 年 10 月至今任济南法因监事，2009 年 2 月起任济南迈科思机械有限公司（以下简称“济南迈科思”）执行董事、经理，2007 年 6 月任公司董事，自 2008 年 12 月任公司总经理。郭伯春先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，1963 年 3 月出生，本科学历。曾就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所，1998 年起任济南法因副经理、执行董事，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司监事，2002 年 8 月至今任济南法因执行董事兼经理，自 2007 年 6 月起任公司董事。同时郭伯春先生还担任济南市科学技术委员会委员。刘毅先生：公司董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1969 年 6 月出生，工商管理硕士（MBA）。曾任机械工业部济南铸造锻压机械研究所技术员、助理工程师，济南法因经理助理，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司监事，自 2007 年 6月起任公司董事会秘书。山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 93、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：4、报告期内，实际控制人没有通过信托或其他资产管理方式控制公司情况。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 李胜军 董事长 男46 2007.06.09 2010.06.0826,541,500 26,541,500 无变动管彤 董事、总经理 男45 2007.06.09 2010.06.0826,541,500 26,541,500 无变动郭伯春 董事 男46 2007.06.09 2010.06.0826,541,500 26,541,500 无变动刘邦宁 董事 男72 2007.06.09 2010.06.080 0 无变动郭鲁伟 董事 男41 2007.06.09 2010.06.080 0 无变动黄成 董事 男52 2007.06.09 2010.06.080 0 无变动18.24%18.24%18.24%18.24%李 胜 军 管 彤 郭 伯 春 刘 毅 山东法因数控机械股份有限公司山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 10墨德尚 独立董事 男58 2007.06.09 2010.06.080 0 无变动杨庆英 独立董事 女55 2008.07.09 2010.06.080 0 无变动彭学军 独立董事 男41 2007.06.09 2010.06.080 0 无变动陈钧 监事会主席 男42 2007.06.09 2010.06.08436,000 436,000 无变动周茂海 监事 男43 2007.06.09 2010.06.080 0 无变动孔凡胜 监事 男37 2007.06.09 2009.02.270 0 无变动刘毅 董事会秘书 男40 2007.06.09 2010.06.0826,541,500 26,541,500 无变动李明武 副总经理 男41 2007.07.10 2010.07.090 0 无变动路永军 副总经理 男32 2007.07.10 2010.07.090 0 无变动马升田 副总经理 男44 2007.07.10 2010.07.090 0 无变动王廷山 副总经理兼财务负责人 男39 2007.07.10 2010.07.090 0 无变动（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起止日期 郭鲁伟 山东瀚富投资咨询有限公司 董事 2007.3-2010.3 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 李胜军李胜军先生：公司董事长，中国国籍，无境外居留权，1963 年 2 月出生，本科学历。曾就职于济南钢铁总厂二分厂、机械工业部济南铸造锻压机械研究所，1998 年起任济南法因副经理、经理，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司执行董事、党委书记，自 2007 年 6 月起任公司董事长。李胜军先生 2005 年被评为中国优秀民营科技企业家、发展省会经济优秀创业者；2007 年被评为中国机电行业影响力十大创新企业家；2008 年被评为改革开放 30 年济南优秀企业家、泉城优秀中国特色社会主义事业建设者，并被授予济南市五一劳动奖章；曾获济南市科学技术二等奖。李胜军先生现还担任中国钢结构协会常务理事、政协济南市第十二届委员、山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 11山东省工商联常委、济南市工商联副会长等社会职务。管彤管彤先生：公司董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，1964 年 12 月出生，本科学历。曾就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所，历任济南法因副经理，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司经理、副经理，2002 年 10 月至今任济南法因监事，2009 年 2 月起任济南迈科思执行董事、经理，2007 年 6 月任公司董事，自 2008 年 12 月任公司总经理。郭伯春郭伯春先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，1963 年 3 月出生，本科学历。曾就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所，1998 年起任济南法因副经理、执行董事，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司监事，2002 年 8 月至今任济南法因执行董事兼经理，自 2007 年 6 月起任公司董事。同时郭伯春先生还担任济南市科学技术委员会委员。刘邦宁刘邦宁先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，1937 年 4 月出生，专科学历，高级工程师。曾就职于武汉锻压机床厂筹备处、机械工业部济南铸造锻压机械研究所，历任济南法因执行董事兼经理、副经理，2002 年 8 月至 2007 年6 月任公司副经理，自 2007 年 6 月起任公司董事。郭鲁伟郭鲁伟先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，1968 年 8 月出生，硕士研究生学历。曾在济南华福终端设备有限公司、山东省外事服务中心工作，曾任山东省国际信托投资公司部门经理、山东省高新技术投资有限公司总经理、山东三融集团有限公司董事、总经济师，2007 年至今任山东瀚富董事，自 2007 年6 月起任公司董事。黄成黄成先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权，1957 年 12 月出生，工商管理硕士（MBA），高级经济师。曾任济南锅炉辅机分厂销售科长、经营厂长、厂长兼党委书记；2003 年 4 月至 2007 年 6 月历任公司经理助理、经理、党委副书记，2006 年 10 月至 2009 年 2 月兼任济南迈科思执行董事、经理，2007 年 6 月至 2008 年 12 月任公司董事、总经理，自 2008 年 12 月任公司董事。墨德尚墨德尚先生：公司独立董事，德国国籍，德国永久居民，1951 年 11 月出生，本科学历，工程师。曾任机械工业部济南铸造锻压机械研究所第八研究室副主任、党支部书记，德国黑辛格有限公司驻北京办事处首席代表，2001 年至今任德国雷姆焊接技术有限公司驻中国济南办事处首席代表，山推格林路面养护机械有限山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 12公司董事，自 2007 年 6 月起任公司独立董事。杨庆英杨庆英女士：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1954 年 9 月出生，博士学历，教授、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾在北京公共交通总公司财务处工作，1985 年起至今任首都经济贸易大学会计学院教师、并自 2005年起兼任该校审计处处长，1988 年至 1999 年间还先后在北京会计师事务所、北京中安会计师事务所任职，自 2008 年 7 月起任公司独立董事。杨庆英女士同时还是北京注册会计师协会后续教育委员会委员、专业指导委员会委员、宣传委员会委员，中国教育审计学会常务理事、学术委员会委员，北京内审协会常务理事、技术规范委员会主任，审计署职称考试命题专家，北京高级审计系列职称评审专家，科达集团股份有限公司独立董事。彭学军彭学军先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1968 年 1 月出生，本科学历，律师。曾任北京铁路局工程师，中化鲲鹏石化成套设备有限公司工作专职法律顾问，2003 年至今先后任北京圣基律师事务所、北京安平城律师事务所、国浩律师集团（北京）事务所、北京国枫律师事务所专职律师，自 2007 年6 月起任公司独立董事。陈钧陈钧先生：公司监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1967 年 11 月出生，本科学历，高级验船师。曾任江苏省电力建设公司工程师，中华人民共和国船舶检验局工程师，1996 年 5 月至今任美国船级社高级验船师，自 2007 年 6 月起任公司监事会主席。周茂海周茂海先生：公司监事，中国国籍，无境外居留权，1966 年 10 月出生，本科学历，律师。曾任山东珍珠大酒店人力资源部主管、营业部经理、中港合资潮港城中方经理，华天企业研究发展中心企划总监，济南泉城律师事务所律师，2000年 3 月至今任山东科创律师事务所副主任、出资合伙人、律师，自 2007 年 6 月起任公司监事。孔凡胜孔凡胜先生：公司监事，中国国籍，无境外居留权，1972 年 12 月出生，本科学历，经济师。曾任济南二机床集团有限公司总部秘书、秘书科科长、文秘督察室主任，2005 年 12 月至 2007 年 6 月任山东法因行政部部长，2007 年 6 月至2009 年 2 月任公司监事、公司行政部部长。刘毅刘毅先生：公司董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1969 年 6 月出生，山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 13工商管理硕士（MBA）。曾任机械工业部济南铸造锻压机械研究所技术员、助理工程师，济南法因经理助理，2002 年 8 月至 2007 年 6 月任公司监事，自 2007 年 6月起任公司董事会秘书。李明武李明武先生：公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，1968 年 5 月出生，工商管理硕士（MBA），经济师。曾任山东电视机厂销售公司胶东地区营销经理，苏州金马烫金厂销售副总经理，济南供水设备厂营销经理、总经理助理，2005年 2 月至 2007 年 6 月历任公司总经理助理、营销总监，自 2007 年 7 月起任公司副总经理。路永军路永军先生：公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，1977 年 10 月出生，本科学历，工程师。曾任济南含章印务有限公司技术员，济南法因设计员，2004年 8 月至 2007 年 6 月历任公司总经理助理、技术总监兼设计开发部部长，自 2007年 7 月起任公司副总经理。马升田马升田先生：公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，1965 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。曾任山东红卫电机股份有限公司技术员、设备动力处副处长、车间主任、质量部部长、外贸经理、生产中心经理、党支部书记，鞍兆（中山）电器有限公司高级经理，2005 年 6 月至 2007 年 6 月历任公司计划统计部部长、总经理助理、生产总监、党委副书记，自 2007 年 7 月起任公司副总经理。王廷山 王廷山先生：公司副总经理兼财务负责人，中国国籍，无境外居留权，1970年 8 月出生，硕士研究生学历，讲师。曾在山东经济学院、中国证监会山东监管局、科达集团股份有限公司工作，自 2007 年 7 月起任公司副总经理兼财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 5 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 14姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李胜军 董事长 33.1 否 管彤 董事、总经理 25.62 否 郭伯春 董事 25.6 否 刘邦宁 董事 25.6 否 郭鲁伟 董事 35 否 黄成 董事 45.78 否 墨德尚 独立董事 5 否 杨庆英 独立董事 2.5 否 彭学军 独立董事 5 否 陈钧 监事会主席 3 否 周茂海 监事 3 是 孔凡胜 监事 6.63 否 刘毅 董事会秘书 20 否 李明武 副总经理 22.9 否 路永军 副总经理 18.9 否 马升田 副总经理 18.81 否 王廷山 副总经理兼财务负责人14.39 否 合计 310.83 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 6 月 21 日，张玉明先生因工作繁忙不能继续履行职责向公司董事会请求辞去公司独立董事职务。经 2008 年 6 月 24 日召开的一届十次董事会议审议通过，同意张玉明先生辞去公司独立董事职务，同时提名杨庆英女士为公司第一届董事会独立董事候选人；经 2008 年 7 月 9 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举杨庆英女士为公司第一届董事会独立董事。2、经 2008 年 12 月 12 日召开的一届十六次董事会议审议通过，同意根据公司工作需要解聘黄成先生公司总经理职务，并聘任管彤先生为公司总经理。该次山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 15高级管理人员变动公司已于 2008 年 12 月 13 日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上公开披露。3、公司监事会于 2009 年 2 月 26 日收到公司职工代表监事孔凡胜先生递交的书面辞职报告，因个人工作变动的原因请求辞去公司职工代表监事职务。2009年 2 月 27 日，公司工会委员会召开职工代表大会，补选杨萍女士为山东法因数控机械股份有限公司第一届监事会职工代表监事，任期同公司第一届监事会。该次监事人员变动公司已于 2009 年 2 月 28 日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上公开披露。二、员工情况二、员工情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司员工 889 人，需公司承担费用的离退休职工 0 人。2、员工专业结构 专专 业业 人 数 人 数 专业结构(%)专业结构(%)技术及研发人员 201 22.61 生产人员 448 50.39 销售人员 165 18.56 管理及其他人员 75 8.44 总总 计计 889 100.00 3、员工受教育程度 文化程度文化程度 人 数 人 数 文化程度结构(%)文化程度结构(%)硕士及硕士以上 9 1.01 本科 195 21.94 大专 359 40.38 中专及中专以下 326 36.67 总总 计计 889 100.00 山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 16第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会、深交所有关法律法规等的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构和公司治理制度。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。上市后，公司对公司章程进行了修改、完善。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，独立核算，独立承担责任和风险；公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东及其关联方提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举董事；董事会的人数、人员构成及董事的任职资格符合相关法律法规和 公司章程 的要求。公司全体董事能够依据 中小企业板块上市公司董事行为指引、董事会议事规则、独立董事制度 等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决程序，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层的经营行为。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数、构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，召集、召开监事会会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 175、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现员工、客户、社会、投资者等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法和重大信息内部报告制度，公司指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理；公司严格按照有关法律法规的要求和信息披露管理办法的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求，诚实守信，勤勉尽责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，切实维护公司及全体股东权益；同时，积极参加上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高自身履职水平。公司董事长严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求，行使职权，履行职责：加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，充分保证各董事的知情权，积极推动公司治理工作和内部控制建设，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，确保公司规范运作。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、科学、客观、公正的判断，对公司的重大事项发表自己的独立意见。报告期内，独立董事对公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金、提名任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表了独立意见。山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 18报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事会会议召开情况：年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数2 报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李胜军 董事长 11 11 0 0 0 否 管彤 董事、总经理 11 11 0 0 0 否 郭伯春 董事 11 11 0 0 0 否 刘邦宁 董事 11 11 0 0 0 否 郭鲁伟 董事 11 11 0 0 0 否 黄成 董事 11 11 0 0 0 否 墨德尚 独立董事 11 11 0 0 0 否 杨庆英 独立董事 5 3 2 0 0 否 彭学军 独立董事 11 9 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不独立的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范山东法因数控机械股份有限公司 2008年年度报告 19经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。2、会计师事务所的审核意见 中和正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：公司按照国家有关标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。3、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为，截止 2008 年 12 月 31 日，法因数控已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2008 年度内部控制出具的自我评价真实、客观。保荐机构对山东法因数控机械股份有限公司关于2008 年度内部控制的自我评价报告无异议。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，公司制定了管理层绩效考核办法，根据计划指标和履职情况对公司高级管理人员进行考评，公司高级管理人员的年度薪酬与考核指标挂钩。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/不适用（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立