600175_2008_美都控股_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

美都控股股份有限公司 美都控股股份有限公司 600175600175 2008 年年度报告 2008 年年度报告 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.45 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 美都控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 美都控股 公司法定英文名称 MEIDU HOLDING CO.,LTD.公司法定代表人 闻掌华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王爱明 董事会秘书联系地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 董事会秘书电话 0571-88301388 董事会秘书传真 0571-88301607 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王勤 证券事务代表联系地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 证券事务代表电话 0571-88301613 证券事务代表传真 0571-88301607 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址邮政编码 310005 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 美都控股 600175 宝华实业、G 美都 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 4 月 20 日 公司首次注册地点 海南省工商行政管理局 公司变更注册日期 2003 年 2 月 13 日 公司变更注册地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001009413 税务登记号码 460100201258550 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 3组织机构代码 20125855-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 09 年尚未聘请 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 70,092,365.55 利润总额 75,999,918.80 归属于上市公司股东的净利润 59,259,764.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 45,767,254.91经营活动产生的现金流量净额-133,398,992.73(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,547,003.94计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,430,099.01除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-272,245.21除上述各项之外的其他营业外收入和支出 210,721.76少数股东权益影响额-189,256.16所得税影响额-233,813.99合计 13,492,509.35(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,560,431,557.872,291,759,295.59-31.91 1,892,463,135.29 利润总额 75,999,918.80141,851,441.58-46.42 62,331,533.60归属于上市公司股东的净利润 59,259,764.2677,985,312.05-24.01 26,423,119.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,767,254.9135,834,703.6427.72 20,249,493.79基本每股收益（元股）0.170.34-50 0.12 稀释每股收益（元股）0.17 0.34-50 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.13 0.16-18.75 0.09 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）9.5513.19减少 3.64 个百分点 4.95加权平均净资产收益率（%）9.6113.68减少 4.07 个百分点 4.87扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.376.06增加 1.31 个百分点 3.80 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.426.28增加 1.14 个百分点 3.73经营活动产生的现金流量净额-133,398,992.73-24,253,232.92-450.03 26,821,282.35每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.39-0.11-254.54 0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,605,700,962.59 2,102,339,455.59 23.94 2,137,509,722.19所有者权益（或股东权益）620,702,577.33 591,170,726.695 533,299,400.24归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.80 2.58-30.23 2.32 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 22,980,303 10.02 3,664,8153,664,816-8,321,040-991,409 21,988,8946.393、其他内资持股 113,699,731 49.56 25,187,93325,187,933-12,948,00037,427,866 151,127,59743.92其中：境内非国有法人持股 113,699,731 49.56 25,187,93325,187,933-12,948,00037,427,866 151,127,59743.92 境内自然人持股 、外资持股 其中：境 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 5外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 136,680,034 59.58 28,852,74828,852,749-21,269,04036,436,457 173,116,49150.31二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 92,740,766 40.42 28,502,45228,502,45121,269,04078,273,943 171,014,70949.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 92,740,766 40.42 28,502,45228,502,45121,269,04078,273,943 171,014,70949.69三、股份总数 229,420,800 100 57,355,20057,355,200114,710,400 344,131,200100 股份变动的批准情况 1、根据股改承诺，公司限售流通股股东北京首开天鸿集团有限公司所持有的 8,321,040 股限售流通股、浙江天成投资管理有限公司所持有的12,948,000股限售流通股于2008年1月12日起上市流通。2、报告期内,经公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）。以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 229,420,800 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股及资本公积金转增 2.5 股并派送现金红利 0.30 元(含税)。该方案已于 2008年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本由 229,420,800 股增加到 344,131,200 股。股份变动的过户情况 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施：以 2008 年 5 月 27 日为股权登记日、5 月 28 日为除权除息日，新增股份于 2008 年 5 月 29 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京首开天鸿集团有限公司 22,980,303 8,321,0407,329,63121,988,894按股改承诺解除限售；本年增加限售股数是由于2007 年度利润分配和公积金转增股本方案的实施,2008 年 1 月12 日 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 6原限售股份相应增加的股数 浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 12,948,0000按股改承诺解除限售 2008 年 1 月12 日 美都集团股份有限公司 37,751,731 18,875,86656,627,597股改承诺,本年增加限售股数是由于 2007 年度利润分配和公积金转增股本方案的实施,原限售股份相应增加的股数 2009 年 1 月12 日 美都集团股份有限公司 63,000,000 31,500,00094,500,000定向增发承诺限售三十六个月,本年增加限售股数是由于 2007 年度利润分配和公积金转增股本方案的实施,原限售股份相应增加的股数 2010 年 12月 28 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币A 股 2007 年 12月 28 日 4.2563,000,0002010 年 10月 28 日63,000,000 经中国证监会核准，公司于 2007 年 12 月 28 日完成了向美都集团股份有限公司非公开发行 6300 万股股票的事项。本次非公开发行的股票，于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份变动的过户登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 1、报告期内,经公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）。以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 229,420,800 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股及资本公积金转增 2.5 股并派送现金红利 0.30 元(含税)。该方案已于 2008年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本由 229,420,800 股增加到 344,131,200 股。2、报告期内，根据股改承诺，公司限售流通股股东北京首开天鸿集团有限公司所持有的 8,321,040股限售流通股、浙江天成投资管理有限公司所持有的 12,948,000 股限售流通股于 2008 年 1 月 12 日起上市流通。此部份限售股份解除限售后，至报告期末，公司尚有 173,116,491 股限售股份,占公司股份总数的 50.31%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 71、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,466 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量美都集团股份有限公司 境内非国有法人 43.92 151,127,59750,375,866151,127,597 质押 150,875,000 北京首开天鸿集团有限公司 国有法人 13.64 46,952,01415,650,67121,988,894 未知 浙江天成投资管理有限公司 境内非国有法人 5.64 19,422,0006,474,000 质押 19,422,000 京华房产有限公司 境内非国有法人 2.22 7,640,5892,546,863 未知 许汝旦 境内自然人 0.59 2,015,9341,503,371 未知 鑫达金银开发中心 境内非国有法人 0.35 1,192,6001,192,600 未知 周萍 境内自然人 0.26 890,001262,202 未知 深圳市汕长源实业有限公司 境内非国有法人 0.24 841,033841,033 未知 徐娇鹏 境内自然人 0.23 790,000790,000 未知 深圳市乐景物业管理有限公司 境内非国有法人 0.22 770,290770,290 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京首开天鸿集团有限公司 24,963,120人民币普通股 浙江天成投资管理有限公司 19,422,000人民币普通股 京华房产有限公司 7,640,589人民币普通股 许汝旦 2,015,934人民币普通股 鑫达金银开发中心 1,192,600人民币普通股 周萍 890,001人民币普通股 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 8深圳市汕长源实业有限公司 841,033人民币普通股 徐娇鹏 790,000人民币普通股 深圳市乐景物业管理有限公司 770,290人民币普通股 郑舜珍 693,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、北京首开天鸿集团有限公司与京华房产有限公司存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是存在关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.美都集团股份有限公司 151,127,5972009 年 1 月 12 日37,751,731 1、37,751,731 股限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案；2.2009年1月12日 18,875,866 2010年12月28日 63,000,000 2010年12月28日 31,500,000 2、18,875,866 股是公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后,由 37,751,731 股股份相应新增的股份；3、2007 年 12月 28 日，公司经中国证监会审核批准，采取非公开发行股票方式向美都集团股份有限公司发行股票 6300万股，本次非公开发行的股票将自发行结束之日起三十六个月内不得转让；4、31,500,000 股是公司实施2007 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，由 6300 万股股份相应新增的股份。3.北京首开天鸿集团有限公司 21,988,8942009 年 1 月 12 日14,659,263 2009 年 1 月 12 日7,329,631 1、14,659,263 股限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案；2、7,329,631 股是公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后,由于 14,659,263 股股份相应新增的股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 美都集团股份有限公司 胡镜初 7,000 1998 年 1 月 24 日主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 9(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 闻掌华 中国 否 美都控股股份有限公司 美都控股股份有限公司董事长，美都集团股份有限公司总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东注册资本法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 北京首开天鸿集团有限公司 贾宝忠 20,0001984 年 12 月 30 日国内外房地产开发、出租、出售、收购，房地产金融、房地产业务咨询、工程勘察设计，工程承发包，装饰工程；购销；建筑材料，机电设备，五金，交电，化工，百货，电子计算机，工艺美术品，家具；生产建筑材料，经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴闻掌华 董事长 男 45 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 42.6是 潘刚升 副董事长 男 48 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 9,75014,6254,8752007年度利润分配和公积金转增 否 是 孟勇明 董事、执行总裁 男 52 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 42.6否 陈杭生 董事 男 46 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 否 是 金利国 董事 男 54 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 14否 王爱明 董事、董秘、副总裁 男 32 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 20否 杜归真 独立董事 女 46 2008 年 5 月 9 日2009年 5 月 8 日 是 4否 吴伟强 独立董事 男 46 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 0否 姜晏 独立董事 男 34 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 0否 樊觉鸣 监事会召集人 女 35 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 10否 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 11张卫平 职工监事 男 55 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 是 9.6否 边海峰 监事 女 33 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 否 是 戴肇辉 总裁 男 42 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 9,75014,6254,8752007年度利润分配和公积金转增 是 30否 汪卫民 副总裁 男 40 2008 年 5 月 9 日2011年 5 月 8 日 9,75014,6254,8752007年度利润分配和公积金转增 是 24否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.闻掌华：2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司总裁；2002 年 11 月至今，任美都控股股份有限公司董事长。2.潘刚升：2003 年至 2005 年，任北京天鸿集团公司副总经理，2006 年 9 月至 2008 年 2 月，任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理，2008 年 2 月至今，任北京首都开发股份有限公司副总经理。3.孟勇明：2002 年 11 月出任公司董事至今，目前任公司执行总裁、财务负责人。4.陈杭生：2002 年 11 月至 2008 年 5 月，任公司董事、副总裁；2008 年 5 月至今，任公司董事。5.金利国：2003 年至今，任湖州凤凰东园建设有限公司董事长。6.王爱明：2003 年 1 月至今，历任公司办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、董事、副总裁。7.杜归真：2002 年至今，任浙江省律师协会副秘书长。8.吴伟强：2003 年 9 月至今，浙江工业大学政治与公共管理学院教育培训中心主任、教授。9.姜晏：2002 年 12 月至 2004 年 7 月，浙江兴合会计师事务所，独立审计和咨询；2004 年 8 月至今，杭州明德会计师事务所合伙人。10.樊觉鸣：2002 年 10 月至 2007 年 12 月,任美都集团股份有限公司财务部副经理,2008 年至今,任浙江恒升投资开发有限公司财务部经理。11.张卫平：2003 年 5 月至今，历任公司投资发展部经理、董事长办公室主任。12.边海峰：2003 年 6 月至 2006 年 1 月，北京天鸿集团有限公司资产管理部从事股权管理工作；2006年 1 月至 2007 年 5 月，北京首开集团资产管理部从事改革改制工作；2007 年 5 月至 2008 年 3 月，北京首开集团资产管理部副经理；2008 年 4 月至今，北京首都开发股份有限公司资产管理部副经理。13.戴肇辉：1993 年至今，任公司总裁。14.汪卫民：2002 年至今，任公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 美都集团股份有限公司 总裁 1993 年1 月8 日 是 金利国 美都集团股份有限公司 董事 1997 年 8 月 25日 否 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 宣城美都建设开发有限公司 董事长 否 潘刚升 北京城市开发集团有限责任公司 董事 否 潘刚升 北京宝辰饭店有限公司 执行董事 否 杜归真 浙江省律师协会 副秘书长 是 吴伟强 浙江工业大学政治与公共管理学院 教育培训中心主任、教授 是 姜晏 杭州明德会计师事务所 合伙人 是 边海峰 北京首都开发股份有限公司 资产管理部副经理 是 陈杭生 浙江中新力合担保有限公司 董事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高管人员报酬按公司制定的薪酬制度及考核办法执行,按照年度经营目标完成情况进行分配；公司只发放在公司任职的董事、监事的薪酬；独立董事津贴经公司股东大会研究决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬；（2）公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案，其年终奖金结合本公司员工平均收入，并综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘刚升 是 陈杭生 是 边海峰 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 辛伟民 董事 任期届满 义志强 独立董事 任期届满 魏民 独立董事 任期届满 刘晓薇 监事 任期届满 陈杭生 副总裁 任期届满 周冀 副总裁 任期届满 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 131、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 9 日审议通过了提名新一届董事候选人的议案：选举闻掌华、潘刚升、孟勇明、陈杭生、金利国、王爱明、杜归真（独立董事）、吴伟强（独立董事）、姜晏（独立董事）为第六届董事会成员；审议通过提名新一届监事会候选人的议案：选举樊觉鸣、张卫平、边海峰为第六届监事会成员。2、公司六届一次董事会会议于 2008 年 5 月 9 日审议通过，选举闻掌华先生为公司董事长，潘刚升先生为副董事长；聘任戴肇辉先生为公司总裁；根据总裁提名，聘任孟勇明先生为公司执行总裁、公司财务负责人；聘请王爱明、汪卫民为公司副总裁。聘任王爱明先生为公司第六届董事会秘书，王勤为公司证券事务代表。3、公司六届一次监事会于 2008 年 5 月 9 日审议通过，选举樊觉鸣女士为公司六届监事会主席。(五)公司员工情况 在职员工总数 554 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 52财务人员 61技术人员 64销售人员 45行政人员 46其他人员 286 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 8 本科学历 51 专科学历 109 中等学历教育水平及以下 386 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证 监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有 关要求，公司治理的主要情况如下：1、股东与股东大会 报告期内,公司共召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。2、董事与董事会 报告期内，公司共召开十六次董事会会议，公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，未发生无故不到会，或连续 3 次不参加会议的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。报告期内，修订了董事会专门委员会实施细则，在公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会严格按照实施细则履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。报告期内，公司根据关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知规定，制订了公司董事会审计委员会年度报告工作规程和公司独立董事年报工作制度。报告期内，公司为进一步加强信息披露管理工作，修订了信息披露管理制度。3、监事与监事会 美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 14 报告期内，公司共召开六次监事会会议。公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。4、信息披露管理 报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和监管部门的有关规 定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司 还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理 好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。5、2008 年度公司治理专项活动情况 根据关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（中国证监会2007第 28 号）要 求，以及浙江证监局具体安排，公司于 2007 年 4 月起开始开展公司治理专项活动。经过自查、公众评 议等阶段后形成了美都控股股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告。2008 年 6 月 12 日，中国证监会发布了 关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号），要求对截止 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。根据通知要求，公司 于 2008 年 7 月 18 日召开六届四次董事会会议，审议通过了美都控股股份有限公司治理整改情况的说明报告，并全文在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（）进行了公告。截止本报告期末，上市公司治理专项活动中公司承诺限期整改的问题均按照要求在整改期限内完 成了整改。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股 票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理 结构和管理水平，切实建立、健全公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 杜归真 16 1600 吴伟强 10 1000 姜晏 10 1000 义志强 6 600 魏民 6 600 2008 年 5 月 9 日,公司 2007 年年度股东大会审议通过提名新一届董事候选人的议案，原五届董事会独立董事义志强、魏民因担任公司独立董事年限已满，不再担任公司独立董事；吴伟强、姜晏被聘选为公司六届董事会独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事对公司及全体股东抱着尽责的态度，认真履行独立董事职责，审议了历次董事会的议案，并从专业的角度对公司有关议案发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司有独立的房地产开发领域，独立的销售系统，自主经营，自负盈亏，有完整的决策机制、运营体系，能自主地进行日常经营与决策。人员方面独立情况 公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 15资产方面独立情况 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。机构方面独立情况 公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。各职能机构与控股股东机构完全分开，不存在隶属关系，依法行使各自的职能职权。财务方面独立情况 公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，独立作出财务决策，在银行有独立的账户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务,董事会设立了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会。总经理对董事会负责,行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务。公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了 股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及总经理议事制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度等专项制度。2008 年在以前年度的基础上，根据中国证监会、上海证券交易所和新的会计准则的相关规定和要求，对有关内部控制制度作了相应的修订，同时根据公司的实际情况和需要，新增了一些内部控制制度。报告期内，新修订了信息披露管理制度、董事会专门委员会工作细则；新制定了独立董事工作制度、审计委员会年度报告工作规程和募集资金管理制度等制度。公司设置审计部为内部控制检查监督部门，审计部独立于公司经营管理层，隶属董事会，对董事会负责，由审计委员会直接领导，向审计委员会报告工作。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会提出的公司年度经营目标，经营班子制定年度责任考核指标，年终视经营指标完成情况，对高管人员进行考核。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 9 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 10 日 出席 2007 年度股东大会的股东及股东授权委托代表人共 5 人，代表股份数 15010.4550 万股，占公司股本的 65.43%。本次会议审议通过了如下议案：1、审议通过公司 2007 年年度报告及摘要；2、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告；3、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告；4、审议通过公司 2007 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2007 年度利润分配预案；美都控股股份有限公司 2008 年年度报告 16 6、审议通过公司 2007 年度资本公积转增股本的预案；7、审议通过关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案；8、审议通过提名新一届董事候选人的议案；9、审议通过独立董事津贴的议案；10、审议通过关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案；11、审议通过提名新一届监事会候选人的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 17 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 1 月 18 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 15 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 8 月 16 日 一、出席 2008 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份总数145,001,174 股，占公司总股本的 63.20%。本次会议审议通过了如下决议：1、审议通过关于修改公司章程的议案；2、审议通过关于改聘中准会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案；3、审议通过公司五届二十二次董事会会议提交的关于设立董事会“审计委员会”的议案，并通过审计委员会工作细则、战略与投资委员会实施细则（修订）、提名、薪酬与考核委员会实施细则（修订）、独立董事工作制度、募集资金管理制度。二、出席 2008 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共 52 人，代表有表决权股份总数228,200,194 股，占公司总股本的 66.31%。其中参加现场投票的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份总数 225,156,825 股，占公司总股本的 65.43%；参加网络投票的股东及股东代理人共 47 人，代表有表决权股份总数 3,043,369 股，占公司总股本的 0.88%。本次会议审议通过了如下决议：1、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；2、审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；3、审议通过公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案发行种类；4、审议通过公司向特定对象非公开发