002269_2008_美邦服饰_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

上海美特斯邦威服饰股份有限公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司（住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路 800 号）2008200820082008年年度报告年年度报告2009200920092009 年年 3 3 3 3 月月 27272727 日日美邦服饰 0022692008 年年度报告1重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司独立董事王石因其他公务未能亲自出席本次董事会，特通过通讯方式对议案行使表决权，其他董事均已出席审议本次年报的董事会会议。安永华明会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了安永华明(2009)审字第60644982_B01号标准无保留的审计报告。公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主管人员）张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。美邦服饰 0022692008 年年度报告2目目 录录第一节公司基本情况.3第二节会计数据和业务数据摘要.5第三节股本变动及股东情况.8第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.12第五节公司治理结构.17第六节股东大会情况简介.24第七节董事会报告.26第八节监事会报告.47第九节重要事项.50第十节财务报告.53第十一节备查文件目录.160美邦服饰 0022692008 年年度报告3第一节第一节公司基本情况公司基本情况（一）公司法定中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司公司中文名称缩写：美邦服饰公司法定英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：周成建（三）公司董事会秘书、证券事务代表（四）公司注册地址及办公地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号邮政编码：201319国际互联网网址：http:/电子邮箱：C（五）信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报，登载年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：深圳证券交易所上海市南汇区康桥镇康桥东路800号（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：美邦服饰股票代码：002269（七）其它有关资料董事会秘书证券事务代表姓名韩钟伟徐斌联系地址上海市南汇区康桥镇康桥东路 800 号 上海市南汇区康桥镇康桥东路 800 号电话021-38119999021-38119999传真021-38119997021-38119997电子信箱CC美邦服饰 0022692008 年年度报告4公司首次注册登记日期：2000年12月6日公司最近一次变更登记日期：2008年10月17日注册登记地点：上海市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：310225000206755公司税务登记证号码：310225666049783公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层北北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（即东三办公楼）16美邦服饰 0022692008 年年度报告5第二节第二节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、公司一、公司 2008200820082008 年度主要利润指标年度主要利润指标单位：人民币元注：根据公开发行证券的公司信息批露解释性公告第 1 号非经常性损益(2008)的要求，公司计算 2008 年与非经常性损益相关的财务指标时，已扣除少数股东权益和所得税影响。注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：人民币元指标金额营业收入4,473,679,912营业利润833,290,267营业外收支净额7,881,226利润总额841,171,493归属于上市公司股东的净利润587,516,097扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（注）580,790,612经营活动产生的现金流量净额469,924,771现金及现金等价物净增加额1,547,086,907非经常性损益项目金额附注（如适用）处置固定资产净损失-781,905.00政府补助12,456,832.00 地方财政补贴违约金及罚没净收入1,271,496.00捐赠支出-4,409,386.00加盟商借款利息收入1,076,896.00其他营业外支出/(收入)净额-655,811.00非经常性损益的所得税影响数-2,234,011.00归属于少数股东的非经常性损益1,374.00合计6,725,485.00-美邦服饰 0022692008 年年度报告6二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标1 1 1 1、主要会计数据、主要会计数据单位：人民币元2 2 2 2、主要财务指标、主要财务指标单位：人民币元注：本公司无稀释性潜在普通股。2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年营业收入4,473,679,912.003,156,516,825.0041.73%1,983,689,134.00利润总额841,171,493.00432,519,295.0094.48%92,298,646.00归属于上市公司股东的净利润587,516,097.00363,991,332.0061.41%67,844,868.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润580,790,612.00277,258,946.00109.48%98,790,551.00经营活动产生的现金流量净额469,924,771.00217,964,845.00115.60%157,775,769.002008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末总资产4,576,963,116.001,858,335,361.00146.29%1,222,703,680.00所有者权益（或股东权益）2,587,758,095.00664,745,082.00289.29%300,753,750.00股本670,000,000.00400,000,000.0067.50%260,000,000.002008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年基本每股收益（元/股）0.940.6154.10%0.14稀释每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.930.46102.17%0.21全面摊薄净资产收益率（%）22.70%54.76%-32.06%22.56%加权平均净资产收益率（%）42.00%75.00%-33.00%32.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）22.44%41.71%-19.27%32.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）41.00%57.00%-16.00%46.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.700.5429.63%0.612008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.861.66132.53%1.16美邦服饰 0022692008 年年度报告73 3 3 3、净资产收益率和每股收益、净资产收益率和每股收益三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：（单位：元）报告期利润2008 年度2007 年度净资产收益率每股收益净资产收益率每股收益全面摊薄加权平均基本稀释全面摊薄加权平均基本稀释归属于公司普通股股东的净利润23%42%0.94不适用55%75%0.61不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润22%41%0.93不适用42%57%0.46不适用项目股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益合计期初数400,000,000.0012,830,430.0046,281,695.00205,632,957.00664,745,082.00本年增加270,000,000.001,265,496,916.0080,464,319.00587,516,097.002,203,477,332.00本年减少280,464,319.00280,464,319.00期末余额670,000,000.001,278,327,346.00126,746,014.00512,684,735.002,587,758,095.00变动原因送红股；公开发行股票。股本溢价按规定计提计提盈余公积；送红股美邦服饰 0022692008 年年度报告8第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况表一、股份变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份400,000,000 100.00%200,000,000600,000,00089.60%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股400,000,000 100.00%200,000,000200,000,000600,000,00089.60%其中：境内非国有法人持股360,000,000 90.00%180,000,000180,000,000540,000,00080.60%境内自然人持股40,000,000 10.00%20,000,00020,000,00060,000,0009.00%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份70,000,00070,000,00070,000,00010.40%1、人民币普通股70,000,00070,000,00070,000,00010.40%2、境内上市的外资股3、境外上市的美邦服饰 0022692008 年年度报告9限售股份变动情况表限售股份变动情况表二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可2008950号文核准，2008年8月14日本公司首次公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.76元/股。经深圳证券交易所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2008120号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2008年8月28日起在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票代码“002269”；发行人控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、发行人股东胡佳佳和发行人实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况1 1 1 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况前前10101010名股东、前名股东、前10101010名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表外资股4、其他三、股份总数 400,000,000 100.00%70,000,000 200,000,000270,000,000670,000,000 100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期上海华服投资有限公司360,000,000180,000,000 540,000,000 发行上市2011 年 8 月 28 日胡佳佳40,000,00020,000,00060,000,000 发行上市2011 年 8 月 28 日首次公开发行网下配售发行0 14,000,00014,000,0000 网下配售2008 年 11 月 28 日合计400,000,000 14,000,000 214,000,000 600,000,000股东总数3,273前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量上海华服投资有限公司境内非国有法人80.60%540,000,000540,000,0000胡佳佳境内自然人8.96%60,000,00060,000,0000交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.75%5,000,03600中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金境内非国有法人0.61%4,102,64700中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金境内非国有法人0.50%3,348,72500美邦服饰 0022692008 年年度报告102 2 2 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况上海华服投资有限公司是本公司的发起人及控股股东，现持有本公司540,000,000股股份，占本公司发行后股份总数的80.60%。华服投资成立于2007年9月6日，注册地为上海市南汇区康桥镇康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为335,285,714元，实收资本为335,285,714元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限为自2007年9月6日至2017年9月5日。3 3 3 3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况周成建为发行人的实际控制人，其直接持有发行人控股股东华服投资70%的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）90%的股权。周成建为中国中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金境内非国有法人0.44%2,926,20800中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金境内非国有法人0.36%2,390,00000中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金境内非国有法人0.33%2,220,03700交通银行普惠证券投资基金境内非国有法人0.32%2,127,09000上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金境内非国有法人0.28%1,891,47200前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金5,000,036 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金4,102,647 人民币普通股中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金3,348,725 人民币普通股中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金2,926,208 人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金2,390,000 人民币普通股中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金2,220,037 人民币普通股交通银行普惠证券投资基金2,127,090 人民币普通股上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金1,891,472 人民币普通股全国社保基金一零五组合1,700,000 人民币普通股中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金1,673,880 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1 本公司控股股东华服投资的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐系父女关系。2 除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人的情况。美邦服饰 0022692008 年年度报告11公民，无永久境外居留权；身份证号码为：330302196504305*；住所为：上海市徐汇区江安路99弄1号801室。除本公司外，周成建还控制如下4家企业，其分别持有华服投资70%的股权、美特斯邦威集团有限公司93.3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威投资有限公司100%的股权。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：四、公司无其他持股在四、公司无其他持股在10%10%10%10%以上（含以上（含10%10%10%10%）的法人股东。）的法人股东。美邦服饰 0022692008 年年度报告12第四节第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、一、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5 5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况1 1 1 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况本公司董事长兼总经理周成建先生现为温州集团公司执行董事、华服投资执行董事、上海祺格执行董事、上海佳威执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2 2 2 2、公司董事、监事、高级管理人员最近、公司董事、监事、高级管理人员最近5 5 5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位位的任职或兼职情况的任职或兼职情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因周成建董事长兼总经理男442007-9-202010-9-2000王泉庚董事兼副总经理男372007-11-122010-11-1200徐卫东董事兼副总经理男342007-11-122010-11-1200周文武董事兼总部管理中心副总经理男322007-9-202010-9-2000王石独立董事男582007-11-122010-11-1200牛根生独立董事男512007-11-122010-11-1200吕红兵独立董事男432007-9-202010-9-2000薛云奎独立董事男432007-9-202010-9-2000涂珂监事长男342007-9-202010-9-2000王玉梅监事女302008-3-12011-3-100赖昌钱监事男352007-9-202010-9-2000杨鸽翎副总经理女502007-9-202010-9-2000尹剑侠副总经理男342008-10-192011-10-1900程伟雄副总经理男392008-12-172011-12-1700李金代副总经理男332008-12-172011-12-1700韩钟伟董事会秘书兼财务负责人男342007-9-202010-9-2000合计-00美邦服饰 0022692008 年年度报告13周成建先生，44岁，中国国籍，浙江大学EMBA，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、南汇区人大常委。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海美邦有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总经理。王泉庚先生，37岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和温州集团公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总经理，Meters/bonwe品牌事业部总经理。徐卫东先生，34岁，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总经理，Meters/bonwe品牌事业部副总经理。周文武先生，32岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现任本公司董事兼总部管理中心副总经理。王石先生，独立董事，58岁，中国国籍，大学学历，工程师，担任深圳万科企业股份有限公司董事长。1968年参军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任中国房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副会长以及深圳市总商会副会长。牛根生先生，独立董事，51岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，蒙牛乳业集团创始人、董事长。2003至2006年间，曾连续4年被评为“中国最具影响力的企业领袖”；2007年1月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；2007年入选“中国十大慈善家”。吕红兵先生，独立董事，43岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。薛云奎先生，独立董事，43岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导美邦服饰 0022692008 年年度报告14委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。涂珂先生，34岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。王玉梅女士，30岁，中国国籍，大专学历，曾任温州集团公司商品企划部商品策划组组长、商品企划部部长助理、商品企划部副部长。现任本公司职工代表监事兼ME&CITY品牌事业部总经理助理。赖昌钱先生，35岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设计与研究开发中心高级经理。周成建先生，请参见前文。王泉庚先生，请参见前文。杨鸽鸰女士，50岁，中国国籍，中专学历，曾任温州市华塑集团公司财务处处长、温州集团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司行政体系工作。徐卫东先生，请参见前文。尹剑侠先生，34岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业毕业，大专学历。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总经理，ME&CITY品牌事业部副总经理。程伟雄，男，39岁，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任浙江塞尔特制衣有限公司办公室主任，浙江天翁保健品有限公司区域经理，浙江心上人集团营销部经理，美特斯邦威温州销售公司商务部副部长，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威成都销售公司总经理，美特斯邦威广州销售公司总经理，美特斯邦威西安销售公司总经理，美特斯邦威天津销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（北区）。现任本公司副总经理，Meters/bonwe品牌事业部副总经理。李金代，男，33 岁，中国国籍，本科学历。曾任美特斯邦威上海销售公司总经理，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（东区），美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（南区）。现任本公司副总经理，Meters/bonwe 品牌事业部副总经理。韩钟伟先生，34 岁，中国国籍，经济学博士，曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司董事会秘书兼财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况美邦服饰 0022692008 年年度报告151、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3 3 3 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况4 4 4 4、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。5 5 5 5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况：、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况：公司董事会于2008年12月17日收到公司董事兼财务总监龙中兴先生提交的书面离任通知书。龙中兴先生因个人工作变动原因请求辞去所担任的公司董事和财务总监职务，辞职生效后其不再在公司任职；根据公司章程及董事会议事规则的规定，龙中兴先生的董事职务辞职自辞呈送达本公司董事会时生效；其财务总监职务辞职经董事会审议同意后生效。公司监事会于 2008 年 10 月 19 日收到公司监事鲁小虎先生、尹剑侠先生提交的书面离任通知书。姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周成建董事长兼总经理89.69否王泉庚董事兼副总经理114.06否徐卫东董事兼副总经理110.05否周文武董事兼总部管理中心副总经理61.33否王石独立董事9.52否牛根生独立董事9.52否吕红兵独立董事9.52否薛云奎独立董事9.52否涂珂监事长59.56否王玉梅监事57.23否赖昌钱监事65.97否杨鸽鸰副总经理94.02否尹剑侠副总经理110.06否程伟雄副总经理72.03否李金代副总经理72.32否韩钟伟董事会秘书兼财务负责人59.55否合计-1,003.95-美邦服饰 0022692008 年年度报告16鲁小虎先生因个人工作变动原因请求辞去所担任的公司监事职务，辞职生效后其不再在公司任职；尹剑侠先生因公司内部岗位调整原因，请求辞去所担任的公司监事职务。根据公司章程及监事会议事规则的规定，监事鲁小虎先生和尹剑侠先生的辞职自辞呈送达本公司监事会时生效。公司上述董事、监事和高级管理人员变动情况均已刊登在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网 http:/ 上。（四）员工情况（四）员工情况1、截至 2008 年 12 月 31 日，上海美特斯邦威服饰股份公司共有员工 1,454人，按年龄、学历、专业构成划分的员工人数如下表：2、本公司没有需承担费用的离退休职工。类别类别细分类别细分类别员工人数员工人数/人人所占比例（所占比例（%）学历构成学历构成初中以下110.76初中18612.80中专14610.05职高281.93高中28319.48技校201.38大专27218.72本科46832.21硕士392.68博士10.07专业构成专业构成财务管理人员382.62行政管理人员23616.24营销管理人员704.82生产采购及管理人员16211.15物流管理人员34423.68信息管理人员493.37设计及工艺人员28319.48品牌营销人员382.62其他人员23416.10总计总计1，454100美邦服饰 0022692008 年年度报告17第五节第五节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报美邦服饰 0022692008 年年度报告18告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司第一届董事会独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了年内召开的六次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内高管人员聘任、营销网络建设项目实施地点和方式部分调整、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。4 4 4 4、公司董事出席董事会的情况：、公司董事出席董事会的情况：董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议周成建董事长兼总经理64200 否王泉庚董事兼副总经理64200 否徐卫东董事兼副总经理64200 否周文武董事兼总部管理中心副总经理64200 否王石独立董事63300 否牛根生独立董事64200 否吕红兵独立董事64200 否美邦服饰 0022692008 年年度报告19三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司公司章程合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据中华人民共和国会计法、企业会计准则建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况1 1 1 1、董事会对公司内部控制自我评价、董事会对公司内部控制自我评价公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规规定。通过不断强化内部管理和监控，公司内部控制制度能够有效贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节，如关联交易、对外担保、财务管理、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效且得到一贯执行的。在公司未来经营发展中，公司将不断的加强精细化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和相关法律法规的要求。公司董事会2008年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年3月27日证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。薛云奎独立董事64200 否美邦服饰 0022692008 年年度报告202 2 2 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见根据深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知的要求，作为公司的独立董事，我们对公司2008年度内部控制的自我评价报告进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司2008年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范