002256_2008_彩虹精化_2008年年度报告_2009-03-31.pdf

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 1 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.(深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城)2008 年年度报告 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 披露日期：2009年4月1日 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 2重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈永弟先生、主管会计工作负责人李化春先生及会计机构负责人陈英淑女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 3目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.50 第九节 重要事项.52 第十节 财务报告.55 第十一节 备查文件目录.115 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 中文简称：彩虹精化 公司英文名称：SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英文简称：RAINBOW 二、公司法定代表人：陈永弟 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 李化春 李剑 联系地址 深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 电话 0755-33236838 0755-33236829 传真 0755-33236866 0755-33236866 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 公司办公地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 邮政编码：518108 网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年12月20日 公司最近一次变更登记日期：2008年8月28日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103587960 税务登记号码：44030661890815X 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 5组织机构代码：61890815-X 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 304,751,742.14300,181,956.461.52%222,853,310.37利润总额 42,980,380.6846,827,226.05-8.21%30,949,793.84归属于上市公司股东的净利润 36,334,404.0240,057,059.24-9.29%26,397,087.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 31,195,525.8037,663,786.35-17.17%23,868,780.97经营活动产生的现金流量净额 41,751,820.8250,542,289.58-17.39%43,951,919.72 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 451,447,157.54200,019,150.44125.70%163,302,853.85所有者权益（或股东权益）391,536,889.55105,175,259.76272.27%65,118,200.52股本 87,000,000.0065,000,000.0033.85%48,000,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.480.62-22.58%0.55稀释每股收益（元/股）0.480.62-22.58%0.55扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.410.58-29.31%0.50全面摊薄净资产收益率（%）9.28%38.09%-28.81%40.54%加权平均净资产收益率（%）14.63%47.04%-32.41%34.45%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.97%35.81%-27.84%36.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.56%44.23%-31.67%31.15%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.480.78-38.46%0.92 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.501.62177.78%1.36深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 7三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-119,635.90计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,055,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110,374.98所得税影响额-906,860.86合计 5,138,878.22 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 65,000,000 100.00%65,000,000 74.71%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,000,000 100.00%65,000,000 74.71%其中：境内非国有法人持股 61,750,000 95.00%61,750,000 70.98%境内自然人持股 3,250,000 5.00%3,250,000 3.74%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 22,000,00022,000,000 22,000,000 25.29%1、人民币普通股 22,000,00022,000,000 22,000,000 25.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 65,000,000 100.00%22,000,00022,000,000 87,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市彩虹创业投资集团有限公司 34,060,000 0034,060,000 发行限售 2011 年 6 月 25 日深圳市中科招商投资管理有限公司 6,500,000 006,500,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市兴南投资发展有限公司 4,940,000 004,940,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市华宇投资发4,940,000 004,940,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 9展有限公司 深圳市东方富海投资管理有限公司 4,030,000 004,030,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市深港产学研创业投资有限公司 4,030,000 004,030,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市乔治投资发展有限公司 3,250,000 003,250,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日黄翠绸 3,250,000 003,250,000 发行限售 2009 年 6 月 25 日网下配售投资者 0 4,400,0004,400,0000 发行限售 2008 年 9 月 25 日合计 65,000,000 4,400,0004,400,00065,000,000 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008771 号文核准，公司于 2008 年 6月 16 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 440万股，网上发行 1,760 万股，发行价格为每股 12.56 元。经深圳证券交易所深证上200893 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 1,760 万股于 2008 年 6 月 25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象配售的 440 万股锁定三个月后于 2008 年 9 月 25 日上市流通。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,620前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市彩虹创业投资集团有限公司 境内非国有法人39.15%34,060,00034,060,000 12,000,000深圳市中科招商投资管理有限公司 境内非国有法人7.47%6,500,0006,500,000 0深圳市兴南投资发展有限公司 境内非国有法人5.68%4,940,0004,940,000 0深圳市华宇投资发展有限公司 境内非国有法人5.68%4,940,0004,940,000 0深圳市东方富海投资管理有限公司 境内非国有法人4.63%4,030,0004,030,000 0深圳市深港产学研创业投资有限公司 境内非国有法人4.63%4,030,0004,030,000 0深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 10深圳市乔治投资发展有限公司 境内非国有法人3.74%3,250,0003,250,000 0黄翠绸 境内自然人 3.74%3,250,0003,250,000 0阮伟祥 境内自然人 0.26%230,0000 0朱曼洁 境内自然人 0.12%107,3000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 阮伟祥 230,000 人民币普通股 朱曼洁 107,300 人民币普通股 潘波 105,000 人民币普通股 俞敏 100,000 人民币普通股 尹舒光 90,000 人民币普通股 马国娟 84,200 人民币普通股 陈金巧 80,000 人民币普通股 周壮 80,000 人民币普通股 李祝新 78,200 人民币普通股 李跃生 76,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市兴南投资发展有限公司实际控制人杨辉是深圳市华宇投资发展有限公司实际控制人余伟业妹妹的丈夫，其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司，持有本公司 39.15%的股份。公司名称：深圳市彩虹创业投资集团有限公司 公司成立日期：1995 年 12 月 12 日 法定代表人：沈少玲 注册资本：7,080 万元人民币 经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇二人。其中，陈永弟先生持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司 52%的股份，沈少玲女士持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司 48%的股份，二人通过深圳市彩虹创业投资集团有限公司间接持有本公司 39.15%的股份。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 11陈永弟，男，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事。任广东省政协委员、深圳市政协常委、广东省青年企业家协会会长、广东省青年联合会副主席、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、中国青年企业家协会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、全国青年联合会委员。现任公司董事长兼总经理、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事、惠州深惠化工产业基地开发有限公司董事。沈少玲，女，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 12 年起任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长。现任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长、深圳市彩虹置业有限公司董事长、深圳市蓝海湾房地产发展有限公司执行董事。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。陈永弟 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 52%48%39.15%深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因陈永弟 董事长、总经理 男 44 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-王平 副董事长 男 39 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-沈少玲 董事 女 44 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-陈玮 董事 男 44 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-杨辉 董事 男 44 2008 年 08 月 06 日2010 年 01 月 18 日0 0-李化春 董事、董秘、财务总监 男 52 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-张学斌 独立董事 男 40 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-谢汝煊 独立董事 男 68 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-刘善荣 独立董事 女 57 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-郭健 监事 男 43 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-王光明 监事 男 38 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-刘浩 监事 男 41 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-章建鑫 监事 男 33 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-吴俊峰 监事 男 33 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-杨青坡 副总经理 男 32 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-合计-0 0-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 陈永弟，1995 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事。任广东省政协委员、深圳市政协常委、广东省青年企业家协会会长、广东省青年联合会副主席、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、中国青年企业家协会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、全国青年联合会委员。现任公司董事长兼总经理、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事、惠州深惠化工产业基地开发有限公司董事。王平，曾任中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁。现任公司副董事长、深圳市中科宏易创业投资有限公司董事长、深圳市中科宏易创业投资管理有限公司董事长、中科宏易（香港）投资管理深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 13有限公司董事长、厦门中科宏易投资管理有限公司董事长、厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）企业负责人、深圳陆地方舟电动车有限公司副董事长、先锋软件股份有限公司副董事长、北京中传视迅科技有限公司副董事长、厦门三五互联科技股份有限公司副董事长、深圳市通产丽星股份有限公司董事、深圳市昌红模具科技股份有限公司董事、深圳市中科招商投资管理有限公司董事、艾维通讯国际有限公司董事，福州中金在线网络科技股份有限公司董事。沈少玲，1995 年 12 年起任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长。现任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长、深圳市彩虹置业有限公司董事长、深圳市蓝海湾房地产发展有限公司执行董事。陈玮，1999 年 12 月至 2006 年 12 月，历任深圳市创新科技投资有限公司研究策划部负责人、办公室主任、投资委员会秘书长、副总经理，总经理。2007年 1 月至今任深圳市东方富海投资管理有限公司董事长。2007 年 11 月至今任深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。杨辉，曾任茂名市半岛酒店有限公司任总经理。现任公司董事、深圳市兴南投资发展有限公司总经理。李化春，1997 年加入公司，历任财务经理、总裁助理兼财务副总经理。现任公司董事、董事会秘书、财务总监。张学斌，2003 年 5 月至今，任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司、深圳德永会计师事务所总经理。现任公司独立董事、深圳市思迈特企业管理咨询有限公司、深圳德永会计师事务所总经理。谢汝煊，现任公司独立董事。刘善荣，2001 年至 2004 年，任北京-深圳天华会计师事务所高级经理。2005年至今，任深圳国安会计师事务所有限公司合伙人。现任公司独立董事、深圳国安会计师事务所有限公司合伙人。郭健，2002 年至今，任深圳市彩虹创业投资集团有限公司副总裁，2007 年至今，任深惠化工产业基地有限公司董事长、惠州银海天房地产有限公司董事长。现任公司监事会主席、深圳市彩虹创业投资集团有限公司副总裁、深惠化工产业深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 14基地有限公司董事长、惠州银海天房地产有限公司董事长。王光明，曾任浙江三花股份有限公司财务总监和董事会秘书、三花控股集团有限公司投资管理部长、三花丹佛斯（杭州）微通道换热气有限公司财务总监、深圳市通产丽星股份有限公司董事、深圳市中科宏易创业投资有限公司董事兼总裁、深圳市中科宏易创业投资管理有限公司董事兼总裁、厦门中科宏易投资管理有限公司董事兼总裁。现任公司监事、上海宏易创业投资有限公司董事长兼总裁、上海裕元投资管理有限公司董事长、山东龙力生物科技有限公司董事、深圳市洪涛装饰股份有限公司监事。刘浩，2000 年 6 月至今，任深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理。现任公司监事、深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理。章建鑫，2000 年至今，任公司生产管理部经理，兼任党支部书记。现任公司职工代表监事。吴俊峰，1999 年至今，任公司信息主管。现任公司职工代表监事。杨青坡，2003 年至今，历任公司营销部副经理、经理等职务。现任公司副总经理、国内营销部经理。2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东单位 担任职务任职期间 陈永弟 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 董事 1995 年 12 月至今 王平 深圳市中科招商投资管理有限公司 董事 2002 年 10 月至今 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 董事长 1995 年 12 月至今 陈玮 深圳市东方富海投资管理有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 杨辉 深圳市兴南投资发展有限公司 总经理 2006 年 10 月至今 郭健 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 副总裁 2002 年 3 月至今 刘浩 深圳市深港产学研创业投资有限公司 投资经理2000 年 6 月至今（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。由公司提名、薪酬与考核委员会提议，第一届董事会第十一次会议决议通过了关于调整公司高管人员薪酬的议案，从 2008 年 9 月 1 日起对总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的工资进行了调整。公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为税前 3 万元/年。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 15 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈永弟 董事长、总经理 18.83否 王平 副董事长 0.00是 沈少玲 董事 0.00是 陈玮 董事 0.00是 杨辉 董事 0.00是 李化春 董事、董秘、财务总监 12.26否 张学斌 独立董事 3.00否 谢汝煊 独立董事 3.00否 刘善荣 独立董事 3.00否 郭健 监事 0.00是 王光明 监事 0.00是 刘浩 监事 0.00是 章建鑫 监事 9.43否 吴俊峰 监事 6.97否 杨青坡 副总经理 13.02否 合计-69.51-（四）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 6 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于补选公司第一届董事会董事的议案，补选杨辉先生为公司第一届董事会董事。本次会议决议公告刊登在2008年8月7日 证券时报 和巨潮资讯网上。二、员工情况 二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 391 人，具体情况如下：项目 类别 员工人数（人）所占比例（%）生产人员 22557.54管理人员 5814.83财务人员 102.56销售人员 5413.81专业构成 技术人员 4411.25硕士以上 30.77本科 5413.81大中专 11629.68教育程度 中专以下 21855.75公司没有需承担费用的离退休职工。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会。报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于控股股东与公司。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会。报告期内，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，选聘程序公开、公平、公正。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职能，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设的战略、审计和提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责。4、关于监事与监事会。报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规和 公司章程、监事会议事规则的规定召开监事会会议，并列席历次董事会会议。公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 17事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，董事会审议决定。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度。报告期内，公司按照相关法律法规修订了信息披露制度，并严格执行公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、信息披露制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定证券时报为公司的信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站对外披露信息，使所有股东都有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照各项法律法规和 公司章程 等的要求，依法行使权力，履行职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。公司董事长依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，并积极督促执行股东大会和董事会的各项决议。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，本着对公司和全体股东诚信、勤勉的态度，忠实履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用，并对报告期内需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，出具了书面的独立意见。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议陈永弟 董事长 6 5 1 0 0 否 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 18王平 副董事长6 5 1 0 0 否 沈少玲 董事 6 5 0 1 0 否 陈玮 董事 6 4 1 1 0 否 杨辉 董事 2 2 0 0 0 否 李化春 董事 6 6 0 0 0 否 张学斌 独立董事6 4 1 1 0 否 谢汝煊 独立董事6 5 1 0 0 否 刘善荣 独立董事6 6 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有完整、独立的产、供、销体系，独立开展业务。2、人员方面。公司拥有独立于控股股东的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。人员管理独立。3、资产方面。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构方面。公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东之间不存在机构混同的情形。5、财务方面。公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度的要求，逐步完善和健全内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实、准确和完整。公司内部控制制度的建立健全情况如下：（一）公司内部控制环境及控制体系的建立健全情况 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 191、法人治理结构 公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括2名有注册会计师资格的独立董事；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。董事会下设战略、审计和提名、薪酬与考核三个专门委员会，战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；提名、薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。2、内部审计监督 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司制定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等规章制度，并在董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，设三名专职人员，负责公司内部审计工作，并直接向董事会审计委员会汇报工作。审计部在审计委员会的监督与指导下不定期对公司财务收支、生产经营活动和其他重大事项进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制情况进行监督检查。3、内部控制制度体系 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，制定和适时修订公司章程，公司章程的制定、修订均经公司股东大会审议通过。公司现行有效的公司章程系 2008 年 8 月 6 日经 2008 年第一次临时股东大会审议修订，内容符合公司法、证券法和上市公司章程指引等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司根据公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，制定和修订了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则等在内的公司内部控制制度，明确了公司董事会、监事会、董事会深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 20各专门委员会的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司还制定了包括投资决策程序与规则、关联交易决策制度、对外担保管理办法、募集资金管理制度、信息披露制度、重大事项内部报告制度等在内的一系列较完备的管理制度体系。董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。4、财务会计管理控制 公司按照财政部发布的企业会计准则及其有关的补充规定，制定了包含核算组织与监督、岗位责任、重要会计政策、会计业务处理程序、筹资管理、投资管理、财务印章票据管理、电算化系统管理、财务报告制度、会计档案管理、工作交接、岗位考核等内容的财务管理内部控制制度，并制定了公司货币资金管理制度、预算管理制度、费用报销管理制度、固定资产管理制度、对外担保管理制度、防范控股股东及其关联方占用公司资金制度、内部审计制度等财务管理相关的管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。5、其他日常管理控制 公司制定了包括销售业务管理制度、采购与付款管理制度、招聘录用管理制度、安全管理制度、合同管理办法、印章管理办法等在内的一系列涵盖日常经营管理过程的制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。（二）重点控制活动 1、“三会”运作情况 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。2、独立董事制度执行情况 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2008 年年度报告 21定。独立董事严格按照公司章程、独立董事工作制度开展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，能够在董事会决策中履行独立董事职责，仔细审阅董事会有关文件资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司重大生产经营决策、高级管理人员的提名及其薪酬与考核等事项上发表独立意见，能发挥独立董事监督咨询作用。3、对外投资的内部控制 根据公司法等法律法规和公司章程的规定，公司制定了投资决策程序与规则，对主业范围投资和证券投资、风险投资等非主业投资的审批权限、决策程序、实施检查和监督等做出详细规定，公司对外投资均按照有关规定履行审批程序。公司2008年度除募集资金项目投资外，未发生其他重大投资项目。4、对外担保的内部控制 根据公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，公司制定了对外担保管理办法，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审批程序，有效防范公司对外担保风险。公司独立董事于2008年8月19日发表了有关公司对外担保情况的专项说明和独立意见，其中独立董事认定公司能够认真贯彻执行关于规范上市公司对外担保行为的通知中的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2008年12月31日，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。5、关联交易的内部控制 根据公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司 2008 年度