002249_2008_大洋电机_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 1 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 二二 OO 八年年度报告八年年度报告 证券简称：大洋电机证券简称：大洋电机 证券代码：证券代码：002249 披露时间：披露时间：2009-4-3 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留的审计信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。报告。公司法定代表人鲁楚平先生、主管会计工作负责人陈胜先生及会计机构负公司法定代表人鲁楚平先生、主管会计工作负责人陈胜先生及会计机构负责人伍小云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。责人伍小云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 1 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 5 第四节第四节 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况11 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介24 第八节第八节 董事会报告董事会报告26 第九节第九节 监事会报告监事会报告52 第十节第十节 重要事项重要事项54 第十一节第十一节 财务报告财务报告59 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 137中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一一、公司基本情况公司基本情况（一）公司法定中文名称：中山大洋电机股份有限公司 法定英文名称：ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.，LTD.公司中文名称缩写：大洋电机 英文名称缩写：BROAD-OCEAN MOTOR （二）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大洋电机 股票代码：002249 （三）注册地址：中山市西区沙朗第三工业区 办公地址：中山市西区沙朗第三工业区 邮政编码：528411 互联网网址：http:/www.broad- 电子信箱：bombroad- （四）法定代表人：鲁楚平 （五）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书、投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 熊杰明 联系地址 中山市西区沙朗第三工业区 电话 0760-88555306 传真 0760-88559031 电子信箱 bearbroad- 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 4 （六）选定的中国证监会指定报纸：证券时报 登载年度报告的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：2000年10月23日在中山市工商行政管理局 公司变更注册登记日期、地点：2006年6月23日在中山市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2008年7月16日在中山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：442000000027487 税务登记号码：粤国/地税字 442000725106224 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减 2006 年年 营业收入 1,568,583,872.51 1,566,112,497.91 0.16%952,666,854.66 利润总额 163,625,160.51 175,879,511.11-6.97%67,405,804.03 归属于上市公司股东的净利润 141,284,242.24 146,312,129.93-3.44%52,457,622.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,312,023.03 141,271,624.99-19.79%57,157,648.87 经营活动产生的现金流量净额-112,252,473.50 168,871,605.58-166.47%98,788,534.06 项项 目目 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减 2006 年末年末 总资产 1,474,620,522.28 871,579,375.10 69.19%698,713,670.26 所有者权益 （或股东权益）1,159,546,156.29 238,222,998.59 386.75%104,379,567.81 股本 126,000,000.00 94,000,000.00 34.04%47,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减 2006 年年 基本每股收益（元/股）1.28 1.56-17.95%1.12 稀释每股收益（元/股）1.28 1.56-17.95%1.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.03 1.50-31.33%1.22 全面摊薄净资产收益率（%）12.18%61.42%降低 49.24%50.26%加权平均净资产收益率（%）20.15%83.33%降低 63.18%66.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.77%59.30%降低 49.53%54.76%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.11%80.46%降低 64.35%72.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.89 1.80-149.44%2.10 项项 目目 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减 2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.20 2.53 263.64%2.22 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 6 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 本期金额本期金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 -0.14 计入当期损益的政府补助 17,726,428.28 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益*17,877,512.23 *除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,060,676.16 所得税影响 -3,595,171.64 少数股东权益影响额 24,126.64 归属于上市公司股东非经常性净损益合归属于上市公司股东非经常性净损益合计计 27,972,219.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金额为允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金额为17,877,512.23 元，占本年公司净利润的元，占本年公司净利润的 12.57%，主要包括平仓期铜合约所取得的投资收益，主要包括平仓期铜合约所取得的投资收益 10,934,937.98元；取得远期外汇结汇售汇投资收益元；取得远期外汇结汇售汇投资收益 10,889,032.74 元；本期公允价值变动损益元；本期公允价值变动损益-3,964,110.00 元元,其中期其中期铜投资产生的公允价值变动损益为铜投资产生的公允价值变动损益为-3,283,850.00 元，股票投资产生的公允价值变动损益为元，股票投资产生的公允价值变动损益为-287,920.00元元,远期外汇结汇售汇合约投资产生的公允价值变动损益为远期外汇结汇售汇合约投资产生的公允价值变动损益为-392,340.00 元；人民币结构性理财收益元；人民币结构性理财收益 17,651.51元。元。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 7 第四节第四节 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 一、一、股份变动情况股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 项项 目目 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件 股份 94,000,000 100.00%100,000 100,000 94,100,000 74.68%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,320,000 28.00%26,320,000 20.89%其中：境内非国有法人持股 9,400,000 10.00%9,400,000 7.46%境内自然人持股 16,920,000 18.00%16,920,000 13.43%4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 67,680,000 72.00%100,000 100,000 67,780,000 53.79%二、无限售条 件股份 32,000,000 -100,000 31,900,000 31,900,000 25.32%1、人民币普通股 32,000,000 -100,000 31,900,000 31,900,000 25.32%2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 94,000,000 100.00%32,000,000 32,000,000 126,000,000 100.00%中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 8 （二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 鲁楚平 47,000,000-47,000,000 自2008 年6 月19日起锁定 36 个月 2011-6-19 鲁楚平-100,000 100,000 增持承诺 2009-9-24 鲁三平 16,920,000-16,920,000 自2008 年6 月19日起锁定 36 个月 2011-6-19 徐海明 14,100,000-14,100,000 自2008 年6 月19日起锁定 36 个月 2011-6-19 中山庞德大洋贸易有限公司 9,400,000-9,400,000 自2008 年6 月19日起锁定 36 个月 2011-6-19 彭惠 4,700,000-4,700,000 自2008 年6 月19日起锁定 36 个月 2011-6-19 熊杰明 1,880,000-1,880,000 自2008 年6 月19日起锁定 36 个月 2011-6-19 网下配售所有股东-6,400,000 6,400,000-自2008 年6 月19日起锁定 3 个月 2008-9-19 合合 计计 94,000,000 6,400,000 6,500,000 94,100,000 二、二、股票发行和上市情况股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可字2008722 号文”核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2008 年 6 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)3，200 万股，每股发行价格为 25.60 元，其中，网下配售 640 万股，网上定价发行 2,560 万股。网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日（2008 年 6 月 19 日）起锁定 3 个月后（2008 年 9 月 19 日）上市流通。2、2008 年 9 月 24 日，公司控股股东鲁楚平先生通过深圳证券交易所系统在二级市场增持了本公司 100,000 股，增持股份于 2008 年 9 月 24 日起锁定 12 个月。上述完成后，公司总股本不变，股份结构变化：限售股份为 94,100,000 股，占股份总数的 74.68%，无限售条件股份为 31,900,000 股，占股份总数的 25.32%。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 9 （一）前（一）前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 14,956 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 鲁楚平 境内自然人 37.38%47,100,000 47,100,000 0 鲁三平 境内自然人 13.43%16,920,000 16,920,000 0 徐海明 境内自然人 11.19%14,100,000 14,100,000 0 中山庞德大洋 贸易有限公司 境内非国有法人 7.46%9,400,000 9,400,000 0 彭 惠 境内自然人 3.73%4,700,000 4,700,000 0 熊杰明 境内自然人 1.49%1,880,000 1,880,000 0 林曙阳 境内自然人 0.54%686,003 0 0 戴鸿柱 境内自然人 0.20%256,906 0 0 鹿正林 境内自然人 0.15%190,000 0 0 深圳市粤港直通 广告有限公司 境内非国有法人 0.15%183,255 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 林曙阳 686,003 人民币普通股 戴鸿柱 256,906 人民币普通股 鹿正林 190,000 人民币普通股 深圳市粤港直通 广告有限公司 183,255 人民币普通股 李越星 170,800 人民币普通股 马文炳 150,088 人民币普通股 李亚辉 150,000 人民币普通股 饶仕才 110,700 人民币普通股 段培贤 105,900 人民币普通股 赵 威 97,400 人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系或一致行动的说明或一致行动的说明 1、鲁楚平先生是本公司的控股股东,鲁楚平与彭惠是夫妻关系，鲁楚平与鲁三平是兄弟关系，熊杰明系彭惠之妹的配偶。2、公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况、公司控股股东情况 报告期内，公司的控股股东未发生变更。公司的控股股东仍为鲁楚平、彭惠夫妇。鲁楚平：1965 年出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工大学自动化专业。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000 年起任大洋有限董事长、法定代表人；曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十届政协委员，中国微特电机与组件行业协会副理事长，中山市青年企业家协会会长，本公司董事长。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 10 彭惠：1968 年出生，会计师、审计师，大专学历。毕业于华中工学院汉口分院机械制造管理工程专业。1989 年起在中山市交通局石岐宾馆工作。2000 年加入大洋有限。现任本公司董事、法律及审计事务总监。2、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。公司的实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图：41.11%鲁楚平鲁楚平、彭惠夫妇彭惠夫妇中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止任期终止 日期日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动变动 原因原因 鲁楚平 董事长 男 44 2006-6-1 2009-5-30 47,000,000 47,100,000 增持 徐海明 总经理 男 46 2006-6-1 2009-5-30 14,100,000 14,100,000 毕荣华 董事/副总经理 男 48 2006-6-1 2009-5-30 0 00 彭 惠 董事 女 41 2006-6-1 2009-5-30 4,700,000 4,700,000 宋春杰 独立董事 男 44 2006-6-1 2009-5-30 0 0 黄洪燕 独立董事 男 39 2006-6-1 2009-5-30 0 0 袁海林 独立董事 男 71 2007-5-1 2009-5-30 0 0 李师左 独立董事 男 57 2007-5-1 2009-5-30 0 0 刘自文 监事 女 41 2006-6-1 2009-5-30 0 0 陈建清 监事 男 35 2006-6-1 2009-5-30 0 0 樊惠平 监事 男 40 2007-5-1 2009-5-30 0 0 王大力 副总经理 男 43 2006-6-1 2009-5-30 0 0 晏展华 副总经理 男 55 2006-6-1 2009-5-30 0 0 刘东海 副总经理 男 55 2006-6-1 2009-5-30 0 0 陈胜 财务总监 男 41 2006-6-1 2009-5-30 0 0 熊杰明 董事会秘书 男 41 2006-6-1 2009-5-30 1880,000 1,880,000 合计合计-67,680,000 67,780,000-中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 12 毕荣华持有中山庞德大洋贸易有限公司 50%的股份、刘自文、樊惠平、陈建清、王大力、刘东海、晏展华各持有中山庞德大洋贸易有限公司 2.5%的股份；熊杰明直接持有公司188 万股股份，另持有中山庞德大洋贸易有限公司 10%的股份。公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况.（二）公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况（二）公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况 姓姓 名名 任职的其他单位任职的其他单位 在本公司任职情况在本公司任职情况 本公司任职期间本公司任职期间 鲁楚平 中山格威旅游投资有限公司任职法定代表人 董事长 2006年6月2009年5月 大洋电机有限公司（BOM公司）任职董事 中山惠洋电器制造有限公司任职法定代表人、董事 中山华洋房地产开发有限公司任职法定代表人、执行董事 中山市格威贸易有限公司 任职法定代表人 中山威斯达电机有限公司 任职董事 徐海明 大洋电机有限公司（BOM公司）任职董事 副董事长、总经理 2006年6月2009年5月 中山惠洋电器制造有限公司任职董事 中山华洋房地产开发有限公司任职监事 彭 惠 中山华洋房地产开发有限公司任职监事 董事、法律及审计事务部总监 2006年6月2009年5月 中山惠洋电器制造有限公司任职董事 二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 鲁楚平：2000 年起任大洋有限公司董事长、法定代表人；曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十届政协委员，中国微特电机与组件行业协会副理事长，中山市青年企业家协会会长，本公司董事长。徐海明：曾任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001 年加入大洋有限任总经理。现任本公司副董事长、总经理。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 13 毕荣华：曾先后在国营重庆微电机厂、重庆华宇实业有限公司工作。2000 年加入大洋有限任副总经理。现任本公司董事、副总经理。彭惠：曾在中山市交通局石岐宾馆工作。2000 年加入大洋有限。现任本公司董事、法律及审计事务总监。宋春杰：曾先后在北京市服装进出口公司、京泰实业集团任职，2001 年至今任京泰实业发展有限公司董事总经理。现任本公司独立董事。黄洪燕：曾先后在顺德市会计师事务所、顺德市智信会计师事务所、广东亿龙电器制品有限公司任职、佛山市广德会计师事务所任职，2004 月 11 月起任佛山市远思达管理咨询有限公司总经理。现任本公司独立董事。袁海林：曾先后在第七研究院 704 研究所任工程师、科长、室主任、所副总工程师，电子工业部第 21 研究所副所长、所长，现任中国电子元件行业协会副理事长、中国微特电机与组件行业协会理事长。现任本公司独立董事。李师左：曾先后任湖北省纺织品进出口公司副总经理，湖北省纺织品进出口公司总经理，湖北省纺织品进出口有限公司董事长，2002 年至今任湖北凯天国际集团有限公司副总裁，现任本公司独立董事。刘自文：2000 年加入大洋有限从事生产管理工作，现任本公司监事会主席（职工代表监事）、计划管理部部长、湖北惠洋公司经理。陈建清：2000 年加入大洋有限从事质量管理工作，现任本公司监事、质量管理部部长。樊惠平：2000 年加入大洋有限从事市场营销工作，现任本公司监事、工会主席、办公室主任。刘东海：曾先后在机械电子工业部第四十二研究所、电子工业部第四十研究所任职。2002 年加入大洋有限从事产品开发、生产制造等工作，现任本公司副总经理兼资源管理部部长。晏展华：曾在武汉科技大学、中山市中等专业学校任职。2004 年 7 月加入大洋有限任副总经理，现任本公司副总经理。王大力：曾先后在首都钢铁公司、中山证券公司、万盟投资管理有限公司、香港南华证券公司等单位任职。2004 年 11 月加入大洋有限任副总经理，现任本公司副总经理。陈胜：曾先后在湖北昌友置业股份有限公司、湖北会计师事务所、中审会计师事务所华中分所、北京京都会计师事务所武汉分所任职。2006 年 3 月加入大洋有限任董事长财务助理，现任本公司财务总监。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 14 熊杰明：曾任职于中石化中山公司。2000 年加入大洋有限任董事长助理，现任本公司董事会秘书、董事长助理。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理办法领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 5 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）（万元）（税前）是否在股东单位或其他是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬关联单位领取薪酬 鲁楚平 董事长 72.50 否 徐海明 总经理 65.79 否 毕荣华 董事/副总经理 29.15 否 彭 惠 董事 23.08 否 宋春杰 独立董事 5.00 否 黄洪燕 独立董事 5.00 否 袁海林 独立董事 5.00 否 李师左 独立董事 5.00 否 刘自文 监事 28.40 否 陈建清 监事 29.00 否 樊惠平 监事 13.34 否 王大力 副总经理 22.38 否 晏展华 副总经理 26.43 否 刘东海 副总经理 27.21 否 陈胜 财务总监 15.13 否 梁三增 技术中心主任 21.40 否 熊杰明 董事会秘书 24.02 否 合合 计计-417.83-中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 15 四、员工情况四、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 4738 人。分类类别分类类别 类别项目类别项目 人数（人）人数（人）占公司总人数比例（占公司总人数比例（%）专专业业构构成成 生产人员 3057 64.52%销售人员 36 0.76%技术人员 462 9.75%财务人员 34 0.72%行政人员 93 1.96%教教育育程程度度 研究生及以上 5 0.11%本科及大专 1248 26.34%中专 1683 35.52%中专以下 1802 38.03%公司没有需承担费用的离退休职工。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的二分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 17 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其它董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席 次数次数 现场出席现场出席 次数次数 以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数 委托出席委托出席 次数次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议亲自出席会议 鲁楚平 董事长 8 8 否 徐海明 副董事长 总经理 8 7 1 否 彭 惠 法律及审计事务部部长 8 5 2 1 否 毕荣华 副总经理 8 7 1 否 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 18 黄洪燕 独立董事 8 6 2 否 宋春杰 独立董事 8 6 2 否 袁海林 独立董事 8 5 3 否 李师左 独立董事 8 6 2 否 年内召开董事会 会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式 召开会议次数 2 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员独立：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 19 四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 1、为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告 刊登在 2009 年 4 月 3 日巨潮资讯网 http:/ 上。2、保荐机构的核查意见 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：截止 2008 年 12 月 31 日，大洋电机已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2008 年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对中山大洋电机股份有限公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告无异议。申银万国对公司2008 年度内部控制自我评价报告等相关事项和 2009 年度预计日常关联交易的专项核查意见 刊登在2009 年4 月3 日巨潮资讯网http:/上。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了一系列的高级管理人员绩效考评体系和薪酬管理办法，根据公司年度经营计划和目标，对其工作绩效和管理指标进行考评，并与当期收入挂钩；公司将进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 项项 目目 是是/否否 不适用不适用 备注备注/说明说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况落实情况 -1、内部审计制度建立 -公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 20 2、机构设置 -公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3、人员安排 -（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）、内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 -1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在