002239_2008_金飞达_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

江苏金飞达服装股份有限公司江苏金飞达服装股份有限公司 2 20 00 08 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二 九九年年四四月月二二十十六六日日 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 1证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2009-008 江苏金飞达服装股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人王进飞王进飞先生、主管会计工作负责人郁亮华郁亮华先生及会计机构负责人严卫芳严卫芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 2 目 录 第一章、公司基本情况.3 第二章、会计数据和业务数据摘要4 第三章、股本变动和主要股东持股情况5 第四章、董事、监事、高级管理人员情况.8 第五章、公司治理结构.12 第六章、股东大会情况简介19 第七章、董事会报告20 第八章、监事会报告40 第九章、重要事项42 第十章、财务报告47 第十一章、备查文件目录.91 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 3第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 公司简介公司简介 1、公司法定中文名称：江苏金飞达服装股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Kingfield Garments Co.,Ltd.2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金飞达 股票代码：002239 3、公司注册地址：江苏省通州经济开发区世纪大道 288 号 公司办公地址：江苏省通州经济开发区世纪大道 288 号 邮政编码：226300 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 4、公司法定代表人：王进飞 5、公司董事会秘书：周剑云 联系地址：江苏省通州经济开发区世纪大道 288 号 联系电话：0513-80169115,0513-80167888 传 真：0513-80167999 电子信箱： 6、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券投资部 7、其他有关资料：公司最近一次变更工商注册登记日期：2008 年 9 月 4 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320000400002769 公司税务登记号码：320683737099922 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务办公地址：上海市威海路 755 号文星报业大厦 20 楼 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况一、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额（元）（元）营业利润 62,524,585.94利润总额 65,868,560.13归属于上市公司股东的净利润 50,329,387.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,872,663.90经营活动产生的现金流量净额 20,159,163.83 非经常性损益项目非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 1,410,924.92 土地转让收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,933,049.28 政府补助 180 万，对外捐赠 30 万 少数股东权益影响额-61,884.20所得税影响额-825,366.18合 计 2,456,723.82-二、截止报告期末公司前二、截止报告期末公司前 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减 2006 年年 营业收入 837,056,468.95 716,106,765.8116.89%529,176,964.93利润总额 65,868,560.13 77,310,939.68-14.80%57,201,560.48归属于上市公司股东的净利润 50,329,387.72 61,166,722.46-17.72%47,359,166.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,872,663.90 61,191,458.62-21.77%47,377,578.48经营活动产生的现金流量净额 20,159,163.83 15,646,677.7628.84%15,005,237.83 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 682,009,284.73 330,711,511.58106.22%251,047,484.49所有者权益（或股东权益）513,872,282.88 165,923,997.52209.70%105,152,566.69股 本 134,000,000.00 100,000,000.0034.00%9,932,520.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 5项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减 2006 年年 基本每股收益（元/股）0.420.61-31.15%4.77稀释每股收益（元/股）0.420.61-31.15%4.77用最新股本计算的每股收益（元/股）0.38-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.400.61-34.43%4.77全面摊薄净资产收益率 9.79%36.86%-27.07%45.04%加权平均净资产收益率 13.79%45.06%-31.27%47.20%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.32%36.88%-27.56%45.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.11%45.08%-31.97%47.22%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.150.16-6.25%1.51项项 目目 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减 2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.831.66130.72%10.59 三、报告期内股东权益变动情况及原因报告期内股东权益变动情况及原因三、报告期内股东权益变动情况及原因报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 项 目 股 本(股)股 本(股)资本公积资本公积(元)(元)盈余公积盈余公积(元)(元)未分配利未分配利润(元)润(元)其他 其他 少数股东少数股东权益(元)权益(元)股东权益合计股东权益合计(元)(元)期初数 100,000,000.00-1,903,150.9264,416,138.23-395,291.6337,975,193.90 203,899,191.42本期增加 34,000,000.00 264,235,882.06 2,465,904.5150,329,387.727,303,547.81 358,334,722.10本期减少-2,465,904.51616,984.42185,979.11 3,268,868.04期末数 134,000,000.00 264,235,882.06 4,369,055.43112,279,621.44-1,012,276.0545,092,762.60 558,965,045.48变动原因 募集发行 发行溢价 期末提取利润结转外币报表折算差额利润结转 发行溢价及利润 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份总额、股本结构变动情况一、股份总额、股本结构变动情况（一）、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项项 目目 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股公积金转股其他小计送股公积金转股其他小计 数量数量 比例比例 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 6一、有限售条件股份 100,000,000 100.00%100,000,00074.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,000,000 60.00%60,000,00044.78%其中：境内非国有法人持股 60,000,000 60.00%60,000,00044.78%境内自然人持股 0 0.00%4、外资持股 40,000,000 40.00%40,000,00029.85%其中：境外法人持股 40,000,000 40.00%40,000,00029.85%境外自然人持股 0 0.00%5、高管股份 二、无限售条件股份 34,000,00034,000,000 34,000,00025.37%1、人民币普通股 34,000,00034,000,000 34,000,00025.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00%34,000,00034,000,000 134,000,000100.00%说明：报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可2008591 号文核准，2008 年 5 月 12 日本公司首次公开发行人民币普通股股票 3,400 万股。经深圳证券交易所 关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200869 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”，股票代码“002239”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 2,720 万股股票已于 2008 年 5 月 22 日成功上市交易,网下配售 680 万股已于 2008 年 8 月 22 日上市流通。（二）、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期 江苏帝奥服装集团股份有限公司 0 0 57,000,000 57,000,000 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 22 日香港金飞马有0 0 40,000,000 40,000,000 发起人承2011 年 5 月 22 日江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 7限公司 诺锁定 南通锦瑟服装有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发起人承诺锁定 2009 年 5 月 22 日四川星世通科技有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发起人承诺锁定 2009 年 5 月 22 日通州泽成服装辅料有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发起人承诺锁定 2009 年 5 月 22 日合计 0 0 100,000,000100,000,000 说明：公司控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司、实际控制人王进飞先生、公司股东香港金飞马有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。公司股东星世通、通州泽成、南通锦瑟承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的本公司股份。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）截止报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况：单位：股 股东总数股东总数 12,036 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 江苏帝奥服装集团股份有限公司 境 内 非 国 有法人 42.54%57,000,00057,000,000 0香港金飞马有限公司 境外法人 29.85%40,000,00040,000,000 0四川星世通科技有限公司 境 内 非 国 有法人 0.75%1,000,0001,000,000 0通州泽成服装辅料有限公司 境 内 非 国 有法人 0.75%1,000,0001,000,000 0南通锦瑟服装有限公司 境 内 非 国 有法人 0.75%1,000,0001,000,000 0中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.37%500,0000 0张进辅 境内自然人 0.23%302,9000 0张丽芬 境内自然人 0.18%242,8870 0陈卫萍 境内自然人 0.17%224,6010 0张志强 境内自然人 0.14%188,2000 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 8中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 500,000 人民币普通股 张进辅 302,900 人民币普通股 张丽芬 242,887 人民币普通股 陈卫萍 224,601 人民币普通股 张志强 188,200 人民币普通股 陈莉 176,500 人民币普通股 张裕林 171,700 人民币普通股 江升 168,100 人民币普通股 赵玉珍 165,000 人民币普通股 凌钰国 146,406 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。说明：报告期末，持有本公司 5以上(含 5)股份的股东为江苏帝奥服装集团股份有限公司和香港金飞马有限公司（外资股东），分别持有本公司有限条件股份 57,000,000 股和 40,000,000股，其持股数量在报告期内未发生变动。（二）控股股东情况 1、公司控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司，公司法定代表人为王艳妍女士,注册资本为 3,077.70 万元,实际控制人为王进飞先生,主营股权投资与管理。2、公司与实际控制人之间的控制关系图 60.00%42.54%第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况一、现任董事、监事、高级管理人员情况（一）、基本情况 王进飞江苏帝奥服装集团股份有限公司 江苏金飞达服装股份有限公司 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 91、报告期期内公司董事、监事和高级管理人员，均未直接持有本公司股票 姓名姓名 职职 务务 性别性别 年龄年龄 任职期间任职期间 期初持股数量期初持股数量(股股)增减（增减（+/-）变动）变动 期末持股数量期末持股数量(股）股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王进飞 董事长、总经理 男 54 2007.1-2009.120 0 0 18.23 否 Kenneth Chan 董事 男 44 2007.1-2009.120 0 0-是 庄红专 董事、副总经理 男 50 2007.1-2009.120 0 0 10.36 否 王筱娟 董事、副总经理 女 51 2007.1-2009.120 0 0 10.36 否 汤建华 董事、副总经理 女 55 2007.1-2009.120 0 0 9.10 否 邢光兰 董事 女 46 2007.1-2009.120 0 0 9.10 否 张晏维 独立董事 男 41 2007.1-2009.120 0 0 6.00 否 刘林青 独立董事 男 35 2007.1-2009.120 0 0 6.00 否 窦 钰 独立董事 男 67 2007.1-2009.120 0 0 6.00 否 吴声荣 监事会主席 男 58 2007.1-2009.120 0 0-是 季 林 监事 男 58 2007.1-2009.120 0 0-是 邱美云 监事 女 47 2007.1-2009.120 0 0-是 郁亮华 财务总监 男 40 2008.7-2009.120 0 0 5.80 否 周剑云 董事会秘书 男 30 2007.1-2009.120 0 0 5.80 否 合 计 86.75 2、公司董事、监事和高级管理人员，直接持有本公司控股股东的股权情况 姓姓 名名 职职 务务 持有股东股权的比例持有股东股权的比例 王进飞 董事长、总经理 持有帝奥集团 60股权 Kenneth Chan 董事 持有香港金飞马 100%股权 庄红专 董事、副总经理 持有帝奥集团 4股权 王筱娟 董事、副总经理 持有帝奥集团 4股权 汤建华 董事、副总经理 持有帝奥集团 3股权 邢光兰 董事 持有帝奥集团 3股权 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 10张晏维 独立董事 0 刘林青 独立董事 0 窦 钰 独立董事 0 吴声荣 监事会主席 持有帝奥集团 3股权 季 林 监事 持有帝奥集团 1%股权 邱美云 监事 持有帝奥集团 1%股权 郁亮华 财务总监 0 周剑云 董事会秘书 0 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作与简历情况 王进飞：大专学历。历任南通县针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团公司董事长、总经理、党总支部书记。现任本公司董事长、总经理，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长、金飞达（毛里求斯）有限公司董事长、Lanco 服装公司董事长、Lanco 商标公司董事长。庄红专：大专学历。历任南通金创服装集团有限公司科长，江苏帝奥服装集团有限公司副总经理，南通金亚时装有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理，南通金飞利服装有限公司总经理。王筱娟：大专学历。历任南通金创服装集团有限公司副总经理，南通创作时装有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理、南通金飞盈服装有限公司总经理。邢光兰：大专学历。历任南通金亚时装有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事。现任本公司董事、南通金飞祥服装有限公司总经理。汤建华：中学学历。历任南通金创服装集团有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团有限公司副总经理，南通创进时装有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理。Kenneth Chan：美国国籍，有永久境外居留权，大学学历。历任香港金飞马有限公司董事。现任本公司董事、香港金飞马有限公司董事。张晏维：本科学历，硕士研究生在读，民主建国会上海市委员会成员，三级律师，具有证券从业律师资格、国有产权经纪执业资格。系亚太境外学会会员，中国商业法研究会会员，上海市律师协会证券与期货法律研究会委员，国企改制上海律师法律服务团成员。历任四川元中律师事务所、上海市广发律师事务所律师。现任本公司独立董事、上海市联合律师事务江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 11所律师、合伙人。刘林青：管理学博士，副教授，注册会计师，注册资产评估师。系中国管理研究国际学会（IACMR）会员。历任武大弘元股份有限公司财务总监、武大弘毅有限责任公司董事、副总经理、独立董事。现任本公司独立董事、武汉大学商学院工商管理系副教授。窦钰：本科学历，教授级高级工程师。历任江苏省纺织集团总公司（原江苏省纺织厅，江苏省纺织总会）副总经理，副会长，党组副书记。现任本公司独立董事、江苏省纺织工业协会副会长兼秘书长、江苏省服装行业协会理事长、江苏省针织协会理事长。吴声荣：大专学历。历任南通金创服装集团有限公司工会副主席、办公室副主任、江苏帝奥服装集团有限公司工会主席、办公室副主任。现任本公司监事会主席、江苏帝奥服装集团股份有限公司董事、工会主席、办公室主任。季林：高中学历。历任南通江苏帝奥服装集团有限公司行政科长。现任本公司监事、江苏帝奥服装集团股份有限公司办公室副主任。邱美云：高中学历。历任南通创进服装有限公司车间主任，南通金飞达服装有限公司车间主任、质管控制部经理。现任本公司监事。郁亮华：本科学历，中国注册会计师、注册税务师、注册资产估价师、会计师、经济师。任南通恒信联合会计师事务所业务部主任、江苏金飞达服装股份有限公司财务副总监。现任江苏金飞达服装股份有限公司财务总监。周剑云：本科学历，硕士研究生在读。历任南通金飞达服装有限公司总经理办公室主任、内销品牌事业部经理。现任本公司董事会秘书。（二）、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位任职的股东单位 担任职务 在股东单位任职期间庄红专 江苏帝奥服装集团股份有限公司 董事 1996 年 5 月至今 王筱娟 江苏帝奥服装集团股份有限公司 董事 1996 年 5 月至今 邢光兰 江苏帝奥服装集团股份有限公司 董事 1996 年 5 月至今 汤建华 江苏帝奥服装集团股份有限公司 董事 1996 年 5 月至今 Kenneth Chan 香港金飞马有限公司 执行董事 2007 年 1 月至今 吴声荣 江苏帝奥服装集团股份有限公司 董事、工会主席 1996 年 5 月至今（三）、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 7 月 22 日，公司第一届董事会第十一次会议，同意程娟女士因工作调动辞去公司财务总监的职务，同时经公司总经理王进飞先生提名，聘任公司原财务副总监郁亮华先生为公司财务总监，任期为董事会通过之日起至 2009 年 12 月。江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 122、2008 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议，同意邢光兰女士因工作变动辞去公司副总经理的职务。报告期内，公司其他董事、监事和高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况二、公司员工情况 1.截至2008 年12 月31 日，公司员工总人数为2128人。2.截至2008 年12 月31 日，公司员工结构情况：类类 别别 项项 目目 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例 生产人员 182585.77%技术人员 823.85%营销人员 894.18%员工专业结构 行政管理人员 1326.20%合 计 2128100%本科、大专及以上 884.14%高中、中专、技校 38618.14%员工受教育程度 高中以下 165477.72%备注：公司没有需要承担费用的离退休职工。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、本公司治理的实际状况一、本公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律法规以及公司章程的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。报告期内，公司根据苏证监公司字2008325号关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知的要求，对本公司与大股东及其他关联方资金往来情况进行了彻底清查；根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件精神要求，对公司治理情况进行了深度自查和整改，并接受江苏证监局的现场检查验收；公司上市以来不断完善各项管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策经营与监督管理体系。公司治理的实际情况符合上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 131、关于股东和股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照公司章程和股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司上市以后未发生过资产抵押现象，也未对股东及关联方提供担保；控股股东没有发生违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立运作；公司制定了规范的关联交易制度，并在日常工作中予以严格执行，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。3、关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的董事会议事规则、独立董事制度和董事会专门委员会实施细则，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会。公司设立有监事会，监事的人数和人员构成符合公司章程和相关法律、法规的要求；公司制订了 监事会议事规则，各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益紧密相连、相互促进。7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格依照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利，充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定与完善了信息披露制度和投资者关系管理制度，证券投资部专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。二、公司董事长、公司独立董事履行职责情况二、公司董事长、公司独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 14公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。2、公司董事长王进飞先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、报告期内，独立董事认真履行职责，亲自出席公司董事会的全部会议；公司的独立董事能够履行诚信、勤勉义务，积极参与董事会各项事务，做到了独立客观判断，不受公司及主要股东的影响；对于公司的经营决策和关联交易等其他重大事项事项，独立董事发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司有关事项均未提出任何异议。报告期内，公司董事出席董事会的情况：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 亲自出亲自出 席次数席次数 以通讯方式参加会议次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 王进飞 董事长 11 11 8 0 0 否 Kenneth Chan 董事 11 11 8 0 0 否 庄红专 董事 11 11 8 0 0 否 王筱娟 董事 11 11 8 0 0 否 汤建华 董事 11 11 8 0 0 否 邢光兰 董事 11 11 8 0 0 否 张晏维 独立董事 11 11 8 0 0 否 窦 钰 独立董事 11 11 8 0 0 否 刘林青 独立董事 11 11 8 0 0 否 报告期内，公司董事会会议召开情况：年内召开董事会会议次数 11 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 15其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数0 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况 公司与控股股东江苏帝奥服装集团有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。2、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立运作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司高级管理人员的履责和诚信意识，提升公司法人治理水平，进一步完善高级管理人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好维护广大投资者的根本利益，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，结合目前两市同行业上市公司的水平，公司第一届第十六次董事会制订了江苏金飞达服装股份有限公司高级经理人员薪酬考核办法，本办法将于 2009 年度正式施行。五、关于治理专项活动情况五、关于治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文和江苏证监局 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字（2007）104 号）的精神，自 2008 年 7 月至 10 月，公司根据文件要求积极开展了治理专项活动工作。公司经过深入自查，认真制定了整改计划，形成了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和关于专项治理活动的自查情况和整改计划，并经董事会审议通过后公布。其后，公司经过了社会公众评议和江苏证监局的现场检查等各项治理工作，并针对自查及检查中存在的问题进行了整改。本公司治理专项活动分为三个阶段：自查阶段、公众评议及接受检查阶段、整改提高阶段。江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 161、自查阶段 2008 年 6 月份，根据中国证监会及江苏证监局统一部署与要求，为加强对上市公司治理，公司成立治理专项活动领导小组。由公司董事长王进飞先生担任组长，成员由董事、监事等高级管理人员组成。2008 年 6 至 7 月份，公司在董事会和专项活动领导小组的领导下，对公司各管理部门和生产经营中过程中的重点环节进行了深度自查，并总结出治理专项活动的自查报告；对于公司在自查过程中发现的有关管理工作中的问题与不足之处，本着实事求是的原则，认真制定了整改计划；7 月 22 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了关于专项治理活动的自查报告和整改计划，并上报江苏证监局及深圳证券交易所，相关文件于 7 月 25 日在 证券时报和巨潮资讯网上披露。同时公告相关的联系电话和电子邮箱，接受投资者对公司治理状况的评议并着手整改。2、公众评议及接受检查阶段 2008 年 7 月 22 日，公司在证券时报和巨潮资讯网上公告了联系电话和电子邮箱，接受投资者对公司治理状况的评议。截止 2008 年 10 月 30 日，公司尚未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。2008 年 10 月 14 日公司接受了江苏证监局的现场检查，并对检查中发现的问题进一步落实整改，并出具了关于对江苏金飞达服装股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函。3、整改提高阶段 针对公司自查结果和监管部门的整改建议，公司专项小组本着严格自律、规范发展的原则，及时进行了认真整改。2008年10月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，并报送江苏证监局经审核同意后，全文刊登在2008年10月31日的证券时报和巨潮资讯网上。4、总结 通过开展本次公司治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的问题。随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度进一步提高：首先，通过本次活动，公司内部控制制度体系得到进一步完善，内控制度体系中存在的一些问题及漏洞得到及时的改正和补充，对于各项管理制度的切实执行起到较大的推动作用。其次，通过本次活动，公司控股股东、决策管理层以及各级管理人员的法人治理意识得到加强；同时通过各项培训，公司董事、监事以及高级管理人员“自律”及勤勉尽责的意识也得到有效提升。再者，通过本次活动，公司进一步意识到广大社会公众及中小投资者在公司治理中的重要作用，公司将在后期工作中不断提高信息披露质量，完善投资者关系管理平台建设，加强公司透明度，增进投资者对公司的了解，为公司健康、快速成长创造良好的外部环境。六、公司内部控制制度的建立和健全情况六、公司内部控制制度的建立和健全情况 江 苏 金 飞 达 服 装 股 份 有 限 公 司 2008 年年度报告 172008年，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司的整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制制度，并且不断进行完善与改进。1、董事会对公司内部控制自我评价：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司董事会关于2008 年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年4月29日巨潮资讯网上。2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：江苏金飞达服装股份有限公司内部控制制度符合证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，公司对控股