002244_2008_滨江集团_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

0 杭州滨江房产集团股份有限公司杭州滨江房产集团股份有限公司(浙江省杭州市庆春东路浙江省杭州市庆春东路 38 号号)二八年年度报告 证券代码：002244 证券简称：滨江集团 二九年三月二十日 1 目目 录录 第一节 重要提示、释义.1 一、重要提示.1 二、释义.1 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 一、本年度主要财务数据和业务数据.5 二、非经常性损益项目和金额.5 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标.6 四、报告期内股东权益变动情况.7 第四节 股本变动及股东情况.8 一、股本变动情况.8 二、公司股东和实际控制人情况.10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 一、董事、监事、高级管理人员情况.13 二、公司员工情况.17 第六节 公司治理结构.18 一、公司治理情况.18 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况.19 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况.20 四、公司内部控制的建立和健全及执行情况.21 五、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况.24 六、公司内部审计制度的建立和执行情况.24 七、公司治理专项活动情况.26 第七节 股东大会情况简介.28 第八节 董事会报告.30 一、报告期内公司经营情况的回顾.30 二、对公司未来发展的展望.57 三、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响。.64 四、董事会日常工作情况.64（一）董事会的会议情况及决议内容.64（二）董事会对股东大会决议的执行情况.68（三）董事会审计委员会的履职情况.69（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况.71 五、年度利润分配预案.71 2六、公司选定的信息披露媒体.72 七、投资者关系管理的具体情况.72 第九节 监事会报告.73 一、监事会会议情况.73 二、监事会对公司有关情况的独立意见.74 第十节 重要事项.76 一、重大诉讼、仲裁事项.76 二、报告期内，公司没有破产重整相关事项.78 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项.78 四、重大收购及出售资产事项.78 五、重大关联交易事项.79 六、重大合同及履行情况.81 七、独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见.90 八、公司或持股 5%以上股东的承诺事项.92 九、聘任、解聘会计师事务所的情况.94 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况.94 十一、信息披露指引.95 第十一节 财务报告.99 第十二节 备查文件目录.157 3 1第一节第一节 重要提示、释义重要提示、释义 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议 2008 年年度报告的董事会。公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计并出具了浙天会审2009688 号标准无保留意见的审计报告。公司董事长戚金兴、主管会计工作负责人及会计机构负责人沈伟东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义 二、释义 在本年度报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，即本公司 滨江控股公司 指 杭州滨江投资控股有限公司，本公司控股股东 房开公司 指 杭州滨江房屋建设开发有限公司，本公司控股子公司 万家花城公司 指 杭州万家花城房地产开发有限公司，本公司控股子公司 万家星城公司 指 杭州万家星城房地产开发有限公司，本公司控股子公司 千岛湖公司 指 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司，本公司控股子公司 望江阳光公司 指 杭州望江阳光投资有限公司，本公司控股子公司 阳光海岸公司 指 杭州阳光海岸房地产开发有限公司，本公司控股子公司 新城时代公司 指 杭州新城时代广场房产有限公司，本公司控股子公司 2友好饭店 指 杭州友好饭店有限公司，本公司控股子公司 滨江置业公司 指 杭州滨江置业有限公司，本公司控股子公司 金色蓝庭公司 指 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司，本公司控股子公司 滨绿公司 指 杭州滨绿房地产开发有限公司，本公司控股子公司 滨江盛元公司 指 杭州滨江盛元房地产开发有限公司，本公司控股子公司 滨江镜湖公司 指 绍兴滨江镜湖置业有限公司，本公司控股子公司 绿滨公司 指 杭州绿滨房地产开发有限公司 滨江棕榈公司 指 杭州滨江棕榈园林建设有限公司，本公司原参股子公司 东方海岸公司 指 东方海岸（淳安）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 物业公司 指 杭州滨江物业管理有限公司，本公司控股子公司 天健所 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司，本公司审计单位 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：杭州滨江房产集团股份有限公司 公司中文名称缩写：滨江集团 公司法定英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Binjiang Group 2、公司法定代表人：戚金兴 3、董事会秘书：李渊 联系地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 邮政编码：310016 电话：0571-86987771 传真：0571-86987779 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 公司办公地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 邮政编码：310016 互联网网址： 公司邮箱： 5、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：滨江集团 股票代码：002244 6、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站： 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、其他相关资料 4 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 8 月 22 日杭州市工商行政管理局 江干分局 公司最近一次变更登记日期、地点：2008 年 8 月 25 日浙江省工商行政管 理局 公司注册登记地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 公司法人营业执照注册号：330000000027853 公司税务登记证号：浙税联字 330104719577660 号 公司组织机构代码：71957766-0 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 610 层 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 一、本年度主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 项 目 金额 营业利润 786,649,203.54利润总额 810,419,697.07归属于上市公司股东的净利润 604,267,385.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 576,783,563.55经营活动产生的现金流量净额-1,802,767,596.60 二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 282,866.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,600,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,498,637.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,138,660.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,167,000.00 所得税影响额-7,249,739.78 少数股东权益影响额 46,397.25 6合计 27,483,821.90-三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,325,909,410.66 2,630,656,156.452,642,072,130.70-11.97%1,349,935,036.98 1,349,935,036.98利润总额 810,419,697.07 713,897,366.13714,027,131.5013.50%304,219,197.62 304,219,197.62归属于上市公司股东的净利润 604,267,385.45 456,004,862.69455,776,763.2532.58%203,576,285.90 203,576,285.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 576,783,563.55 440,876,786.42462,280,628.2824.77%191,012,872.53 191,012,872.53经营活动产生的现金流量净额-1,802,767,596.60-1,069,040,176.95-1,065,408,282.07-69.21%372,379,800.65 372,379,800.65 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 13,934,191,555.82 8,169,016,705.088,179,330,066.6570.36%5,126,185,426.49 5,126,185,426.49所有者权益（或股东权益）2,886,137,189.46 1,114,494,428.161,118,978,488.72157.93%462,489,565.47 462,489,565.47股本 1,040,000,000.00 460,000,000.00460,000,000.00126.09%420,000,000.00 420,000,000.00（二）（二）主要财务数据主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.61 0.510.5119.61%0.24 0.24稀释每股收益（元/股）0.61 0.510.5119.61%0.24 0.24扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.58 0.490.5113.73%0.23 0.23 7全面摊薄净资产收益率（%）20.94%40.92%40.73%-19.79%44.02%44.02%加权平均净资产收益率（%）28.75%54.45%55.33%-26.58%50.49%50.49%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.98%39.56%41.31%-21.33%41.30%41.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）27.45%52.64%56.12%-28.670%47.37%47.37%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.73-2.32-2.3225.43%0.89 0.89 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.78 2.422.4314.40%1.10 1.10 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 46,000.00 58,000.00 104,000.00 发行新股及资本公积转增股本 资本公积 16,047.28 110,986.28 52,447.28 74,586.28 发行新股及资本公积转增股本 盈余公积 2,900.10 8,122.98 11,023.08 本年新提取法定盈余公积 未分配利润 46,950.46 60,426.74 8,372.84 99,004.36 本年新实现利润 股东权益 111,897.84 237,536.00 60,820.12 288,613.72 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 460,000,000100.00%12,000,000472,000,000-24,000,000460,000,000 920,000,00088.46%1、国家持股 129,717129,717-259,434 2、国有法人持股 2,251,6672,251,667-4,503,334 3、其他内资持股 342,400,00074.43%9,607,807352,007,807-19,215,614342,400,000 684,800,00065.85%其中：境内非国有法人持股 317,200,00068.96%9,607,807326,807,807-19,215,614317,200,000 634,400,00061.00%境内自然人持股 25,200,0005.48%25,200,00025,200,000 50,400,0004.85%4、外资持股 10,80910,809-21,618 其中：境外法人持股 10,80910,809-21,618 境外自然人持股 5、高管股份 117,600,00025.57%117,600,000117,600,000 235,200,00022.62%二、无限售条件股份 48,000,00048,000,000 24,000,000120,000,000 120,000,00011.54%1、人民币普通股 48,000,00048,000,000 24,000,000120,000,000 120,000,00011.54%2、境内上市的外资股 93、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 460,000,000100.00%60,000,000520,000,000580,000,000 1,040,000,000100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期杭州滨江投资控股有限公司 277,200,000 0277,200,000554,400,000 新股发行承诺 2011年5月29日戚金兴 66,192,000 066,192,000132,384,000 新股发行承诺 2011年5月29日朱慧明 25,704,000 025,704,00051,408,000 新股发行承诺 2009年5月29日莫建华 25,704,000 025,704,00051,408,000 新股发行承诺 2009年5月29日戚加奇 25,200,000 025,200,00050,400,000 新股发行承诺 2011年5月29日上海汉晟信投资有限公司 22,954,000 022,954,00045,908,000 新股发行承诺 2009年5月29日新理益集团有限公司 10,000,000 010,000,00020,000,000 新股发行承诺 2009年5月29日江苏新业科技投资发展有限公司 4,600,000 04,600,0009,200,000 新股发行承诺 2009年5月29日深圳市新九思人实业发展有限公司 2,446,000 02,446,0004,892,000 新股发行承诺 2009年5月29日新股发行网下申购股份 0 24,000,00024,000,0000 新股网下发行 2008年8月29日合计 460,000,000 24,000,000484,000,000920,000,000 （三）（三）证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、发行上市：经中国证券监督管理委员会证监许可2008624 号文核准，公司于 2008 年 5 月 19 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格为 20.31 元/股。经深圳证券交易所深证上200877 号文同意，公司 A 股股票于 2008年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。以上股份发行结束后，公司股份总数为520,000,000 股。102、报告期内实施资本公积金转增股本：2008 年 8 月 8 日，公司 2008 年第六次临时股东大会审议通过了关于 2008 年半年度进行资本公积金转增股本的议案。根据上述临时股东大会决议，公司于 2008 年 8 月 18 日以公司 2008 年 6 月 30 日的总股本 520,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本由 520,000,000 股增至 1,040,000,000 股。3、网下配售股上市流通：2008 年 8 月 29 日，公司首次公开发行股票中网下配售部分 12,000,000 股（2008 年半年度进行资本公积金转增股本，该股数调整为24,000,000 股）上市流通，上述股份上市流通后，公司总股本不变，股份结构变化为：限售股份为 920,000,000 股，占股份总数的 88.46%，无限售条件股份为120,000,000 股，占股份总数的 11.54%。4、公司无内部职工股 二、公司股东和实际控制人情况（一）股东情况表二、公司股东和实际控制人情况（一）股东情况表 单位：股 股东总数 18,370 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 本期增加股份数量 股份种类 质押或冻结的股份数量 杭州滨江投资控股有限公司 境内非国有法人 53.31 554,400,000554,400,000277,200,000 人民币普通股 0 戚金兴 境内自然人 12.73 132,384,000132,384,00066,920,000 人民币普通股 0 朱慧明 境内自然人 4.94 51,408,000 51,408,00025,704,000 人民币普通股 0 莫建华 境内自然人 4.94 51,408,000 51,408,00025,704,000 人民币普通股 0 戚加奇 境内自然人 4.85 50,400,000 50,400,00025,200,000 人民币普通股 0 上海汉晟信投资有限公司 境内非国有法人 4.41 45,908,000 45,908,00022,954,000 人民币普通股 未知 新理益集团有限公司 境内非国有法1.92 20,000,000 20,000,00010,000,000 人民币未知 11人 普通股 江苏新业科技投资发展有限公司 境内非国有法人 0.88 9,200,000 9,200,0004,600,000 人民币普通股 未知 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.82 8,509,734 人民币普通股 未知 交通银行普天收益证券投资基金 境内非国有法人 0.53 5,463,572 人民币普通股 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 8,509,734 人民币普通股 交通银行普天收益证券投资基金 5,463,572 人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型开放式证券投资基金（LOF）3,669,618 人民币普通股 上海瑜家广告有限公司 3,432,130 人民币普通股 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 3,075,800 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 2,922,056 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 2,047,931 人民币普通股 交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 1,867,137 人民币普通股 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 1,762,996 人民币普通股 闻斌 1687,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未见关联（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 公司控股股东为杭州滨江投资控股有限公司。滨江控股公司成立于 2006 年 10月 8 日，注册资本 5,000 万元，注册地址：杭州市江干区秋涛北路 73 号，法定代表人：戚金兴，经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报批的一切合法项目。报告期内，公司控股股东没有发生变化。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为戚金兴先生。具体情况如下：12戚金兴，戚金兴，男，47 岁。本科学历，工程师、政工师、高级经济师，中国青年企业家协会理事、浙商研究会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、杭州市第九、十、十一届人大代表、杭州市优秀共产党员。曾获全国五一劳动奖章、中国房地产十大风云人物、中国推进城市化进程十大突出贡献者、中国优秀房地产企业家、中国经营大师、浙江省伯乐奖、浙江经济年度人物、中国房地产品牌贡献人物等荣誉。2003年至今任公司董事长、党委书记，兼任滨江控股公司执行董事，房开公司执行董事，万家花城公司执行董事、总经理，千岛湖公司执行董事、总经理，滨江置业公司执行董事、总经理，新城时代公司董事长，金色蓝庭公司执行董事，万家星城公司执行董事；曾任房开公司董事长、总经理，杭州滨江房产集团有限公司董事长、总经理、党支部书记；1987 年1992 年任杭州市江干区第四建筑工程公司副经理。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：截止本报告期末，公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。戚金兴 杭州滨江投资控股有限公司杭州滨江房产集团股份有限公司12.73%64%53.31%13 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因戚金兴 董事长 男 47 2006.112009.11 66,192,000132,384,000 资本公积金转增股本朱慧明 董事、总经理 男 46 2006.112009.11 25,704,000 51,408,000 资本公积金转增股本莫建华 董事、常务副总经理 男 39 2006.112009.11 25,704,000 51,408,000 资本公积金转增股本李渊 董事、董事会秘书 男 30 2007.082009.11 0 0 郑贤祥 独立董事 男 64 2007.032009.11 0 0 陈国荣 独立董事 男 64 2006.112009.11 0 0 汪祥耀 独立董事 男 52 2006.112009.11 0 0 赵军 监事会主席 男 35 2006.112009.11 0 0 江帆 监事 男 39 2006.112009.11 0 0 薛蓓蕾 监事 女 28 2006.112009.11 0 0 朱立东 副总经理 男 46 2006.112009.11 0 0 余忠祥 副总经理 男 39 2006.112009.11 0 0 张洪力 副总经理 男 36 2006.112009.11 0 0 沈伟东 财务总监 男 36 2007.052009.11 0 0 14（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位兼职情况（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 戚金兴，戚金兴，男，47 岁。本科学历，工程师、政工师、高级经济师，中国青年企业家协会理事、浙商研究会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、杭州市第九、十、十一届人大代表、杭州市优秀共产党员。曾获全国五一劳动奖章、中国房地产十大风云人物、中国推进城市化进程十大突出贡献者、中国优秀房地产企业家、中国经营大师、浙江省伯乐奖、浙江经济年度人物、中国房地产品牌贡献人物等荣誉。2003年至今任公司董事长、党委书记，兼任滨江控股公司执行董事，房开公司执行董事，万家花城公司执行董事、总经理，千岛湖公司执行董事、总经理，滨江置业公司执行董事、总经理，新城时代公司董事长，金色蓝庭公司执行董事，万家星城公司执行董事；曾任房开公司董事长、总经理，杭州滨江房产集团有限公司董事长、总经理、党支部书记；1987 年1992 年任杭州市江干区第四建筑工程公司副经理。朱慧明，朱慧明，男，46 岁。大专学历，工程师，杭州市劳动模范、中国地产百杰。2003年至今任公司董事、总经理，兼任阳光海岸公司董事长，东方海岸公司董事长，滨江盛元公司董事长，滨江镜湖公司执行董事，房开公司总经理，金色蓝庭公司总经理，万家花城公司监事，千岛湖公司监事；曾任房开公司副总经理，杭州滨江房产集团有限公司副总经理；1988 年1992 年任职于杭州市江干区第四建筑工程公司。莫建华莫建华，男，39 岁。大专学历，工程师。2003 年至今任公司董事、常务副总经理，兼任阳光海岸公司董事，新城时代公司董事、总经理；曾任房开公司副总经理，杭州滨江房产集团有限公司副总经理；1988 年1992 年任职于杭州市江干区第四建筑工程公司。李渊李渊，男，30 岁。本科学历。现任公司董事、董事会秘书，董事会办公室主任，曾任滨江控股公司监事；2001 年2003 年就职于上海中姿房地产开发有限公司。郑贤祥郑贤祥，男，64 岁。高中学历。现任公司独立董事，历任杭州市人大常委会城建环保工委主任、杭州市人大常委会工委主任，杭州市市政公用局副局长、局长。陈国荣陈国荣，男，64 岁。本科学历。现任公司独立董事，历任杭州市江干区人大常委会副主任、杭州市江干区政府副区长，杭州市江干区农林水利局副局长。15汪祥耀汪祥耀，男，52 岁。教授，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师，现任公司独立董事。现任浙江财经学院会计学院院长、会计学硕士生导师及导师组组长，浙江省会计学重点专业负责人。兼上海财经大学硕士生导师，中南财经政法大学博士生导师，同时任浙江东南网架股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司和浙江华海药业股份有限公司的独立董事，曾任浙江东方集团股份有限公司、天通控股股份有限公司等独立董事。赵军，赵军，男，35 岁。公司监事会主席。现任总经理办公室主任，工会副主席，房开公司监事。曾就职于浙江经济报社。江帆，江帆，男，39 岁。公司监事。现任公司总工程师，兼任滨江镜湖公司经理。曾就职于江西宜黄建筑设计院、浙江多元房产集团公司。薛蓓蕾，薛蓓蕾，女，28 岁。公司监事。现任滨江控股公司出纳。朱立东，朱立东，男，46 岁。本科学历。2003 年起任公司副总经理，兼任友好饭店执行董事，物业公司执行董事；1994 年2003 年就职于杭州日报报业集团，历任部主任、杭州日报下午版副总编辑、每日商报副总编辑；1984 年1994 年就职于武警杭州指挥学校，任教员、政治处干事。余忠祥，余忠祥，男，39 岁。研究生学历，高级工程师。2005 年起任公司副总经理；2003年加入公司，曾任项目经理；1993 年2003 年就职于杭州广宇房地产集团有限公司。张洪力，张洪力，男，36 岁。本科学历，经济师。2005 年起任公司副总经理；兼任滨绿公司董事、总经理、滨江盛元公司董事。1997 年加入公司，曾任企划部经理。沈伟东，沈伟东，男，36 岁。硕士，高级会计师，中国注册会计师。2007 年 5 月起任公司财务总监，兼任东方海岸公司监事，滨江盛元公司董事，滨江镜湖公司监事，万家星城公司监事；2004 年2007 年就职于立信会计师事务所有限公司杭州分所，曾任业务部门经理；2000 年2003 年就职于浙江东方会计师事务所，历任项目经理、部门经理助理、部门副经理；1995 年2000 年就职于浙江省计划与经济委员会。2、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况2、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名姓名 兼职单位兼职单位 职务职务 与公司的关联关系与公司的关联关系 戚金兴 滨江控股公司 执行董事 公司控股股东 16姓名姓名 兼职单位兼职单位 职务职务 与公司的关联关系与公司的关联关系 浙江财经学院会计学院 院长 无关联关系 浙江东南网架股份有限公司 独立董事 无关联关系 卧龙地产集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 汪祥耀 浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无关联关系（三）董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 公司整体薪酬贯彻“同类比较适度超前”的原则，提供业内富于竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才。公司高级管理人员的薪酬是根据公司年度经营计划和目标，在对其经营业绩和管理指标进行考核的基础上，结合公司整体经营业绩增长情况确定。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：单位：（人民币）元 姓名姓名 职务职务 领薪单位领薪单位 2008 年年薪2008 年年薪 戚金兴 董事长 本公司 960,000.00 朱慧明 董事、总经理 本公司 860,000.00 莫建华 董事、常务副总经理 本公司 760,000.00 朱立东 副总经理 本公司 827,794.67 余忠祥 副总经理 本公司 827,721.10 张洪力 副总经理 本公司 827,794.67 李渊 董事、董事会秘书 本公司 626,821.57 沈伟东 财务总监 本公司 563,453.87 汪祥耀 独立董事 本公司 62,500.00 陈国荣 独立董事 本公司 62,500.00 郑贤祥 独立董事 本公司 62,500.00 赵军 监事会主席 本公司 227,806.81 江帆 监事 本公司 240.747.50 总计总计 6,909,640.19 监事薛蓓蕾不在本公司专职工作，未在本公司领取报酬和津贴；因公司业务发生的正常工作费用，在公司每年的董事会费或监事会费中支出。公司独立董事郑贤祥、陈国荣、汪祥耀获聘后，每年可在公司领取 6.25 万元津贴。因公司业务发生的正常工作费用，在公司每年的董事会费中支出。17（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司没有选举或离任董事、监事的情况，也没有聘任或解聘高级管理人员的情况。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 998 人。1、房地产开发系统共有员工 130 人，房地产开发系统员工的专业结构及受教育程度情况如下：（1）专业结构 岗位类别岗位类别 员工人数（人）员工人数（人）所占比例（所占比例（%）建筑工程 45 34.6 财务管理 12 9.2 销售、策划 32 24.6 企业管理 8 6.2 其他 33 25.4 合计 130 100 （2）受教育程度 学历学历 员工人数（人）员工人数（人）所占比例（所占比例（%）硕士以上 6 4.6 本科 61 46.9 大专及其他 63 48.5 总计 130 100 2、物业管理系统共有员工 666 人，大专及以上学历员工占物业管理系统员工的 11.71%；友好饭店共有员工 202 人，大专及以上学历员工占友好饭店员工的33.66%。公司没有需要承担费用的离退休职工。18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司的治理结构，建立和健全内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理自查活动，积极整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，并多次采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，保证股东充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。19公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会：公司目前共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合公司法和公司章程的要求。公司全体董事均严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。4、关于监事和监事会：公司目前共有 3 名监事，其中职工监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立合理有效的绩效评价和激励机制，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与公司整体绩效和个人工作业绩挂钩。公司高级管理人员的聘任严格遵循公司章程及相关法律法规的要求。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，选定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露媒体。公司严格遵循法律法规及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。报告期内，公司制定了投资者关系管理办法，通过电话、电子邮件、网站留言的回复等方式，回答投资者的咨询，积极与投资者沟通，并在公司网站中设立投资者关系管理专栏，及时披露和更新公司信息，使投资者能够及时、充分、便捷地获悉公司最新情况。7、关于利益相关者：公司具有较强的社会责任感，积极履行企业的社会责任，充分尊重和积极维护利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方面的利益协调与平衡，共同推动公司健康、持续发展。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司共召开了 17 次董事会会议，全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，勤勉尽责地履 20行董事的职责，持续关注公司的经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的专项学习，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。2、公司董事长严格按照其职责范围行使权利，忠实、勤勉地履行职责，依法召集、主持董事会会议及主持股东大会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运行，督促执行股东大会和董事会的各项决议。在公司治理专项活动中，董事长作为第一责任人，负责公司治理活动的指导和监督，使公司治理专项活动顺利开展，进一步完善公司治理。3、公司三位独立董事均严格按照有关法律、法规和公司独立董事制度的规定，忠实、勤勉履行职责，按时出席董事会会议，认真审议各项议案，对公司的经营、发展从各自专业角度提出有益的意见和建议。对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金、关联交易、对外担保等重大事项进行了客观公正