600152_2008_维科精华_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

宁波维科精华集团股份有限公司宁波维科精华集团股份有限公司宁波维科精华集团股份有限公司宁波维科精华集团股份有限公司 600152600152600152600152 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2009200920092009 年年年年 3 3 3 3 月月月月 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 一一一一、本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及其董事监事会及其董事监事会及其董事监事会及其董事、监事监事监事监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载记载记载记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。二二二二、董事杨健董事杨健董事杨健董事杨健、独立董事杨纪朝因公未出席董事会会议独立董事杨纪朝因公未出席董事会会议独立董事杨纪朝因公未出席董事会会议独立董事杨纪朝因公未出席董事会会议，分别委托董事董捷分别委托董事董捷分别委托董事董捷分别委托董事董捷、独立董事蔡玉华代独立董事蔡玉华代独立董事蔡玉华代独立董事蔡玉华代为行使表决权为行使表决权为行使表决权为行使表决权；监事监事监事监事马东辉马东辉马东辉马东辉、董国祥因公未参加本次监事会会议董国祥因公未参加本次监事会会议董国祥因公未参加本次监事会会议董国祥因公未参加本次监事会会议；副总经理金波因公出国未参加董事副总经理金波因公出国未参加董事副总经理金波因公出国未参加董事副总经理金波因公出国未参加董事会会会会，未对未对未对未对 2008200820082008 年年度报告发表意见年年度报告发表意见年年度报告发表意见年年度报告发表意见。三三三三、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四四四四、公司负责人周永国公司负责人周永国公司负责人周永国公司负责人周永国、主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人（会计主管人员会计主管人员会计主管人员会计主管人员）薛春薛春薛春薛春林声明林声明林声明林声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、完整完整完整完整。宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况03-03 第二章 会计数据和业务数据04-05 第三章 股本变动和股东情况06-09 第四章 董事、监事和高级管理人员09-12 第五章 公司治理结构12-14 第六章 股东大会情况简介14-15 第七章 董事会报告15-24 第八章 监事会报告25-25 第九章 重要事项26-32 第十章 财务报告34-48 第十一章 备查文件目录33-33 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一章 公司基本情况 公司法定中文名称 宁波维科精华集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 维科精华 公司法定英文名称 NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 VEKEN ELITE 公司法定代表人 周永国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 苏伟军 董事会秘书联系地址 宁波市体育场路 2 号 董事会秘书电话 0574-87341480 董事会秘书传真 0574-87279527 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 宁波市和义路 99 号 公司办公地址 宁波市体育场路 2 号 公司办公地址邮政编码 315016 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 宁波市体育场路 2 号董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维科精华 600152 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册地点 宁波市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 6 月 19 日 公司变更注册地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000036218 税务登记号码 3302033144069541 组织机构代码 14406954-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据 一一一一、主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-29,807,405.18 利润总额 5,727,234.62 归属于上市公司股东的净利润 4,466,278.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -32,040,110.79 经营活动产生的现金流量净额-49,455,255.41 二二二二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 34,696,484.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,913,258.17 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 580,117.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,766,596.06 对外委托贷款取得的损益 8,906,666.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-318,991.12 少数股东权益影响额 2,256,494.47 所得税影响额-12,761,044.83 合计 36,506,389.65 三三三三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,459,239,729.82 2,524,362,259.77-2.58 2,545,486,150.55 2,704,473,418.66 利润总额 5,727,234.62 126,433,393.89-95.47 56,309,801.24 58,389,662.37 归属于上市公司股东的净利润 4,466,278.86 110,463,499.74-95.96 36,388,629.96 34,988,814.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -32,040,110.79 23,490,592.08-236.40 22,611,078.17 20,422,787.72 基本每股收益（元股）0.0152 0.3764-95.96 0.1240 0.1192 稀释每股收益（元股）0.0152 0.3764-95.96 0.1240 0.1192 扣除非经常性损益后的基本-0.1092 0.0800-236.50 0.0770 0.0696 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 5每股收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）0.53 12.84 减少 12.31个百分点 4.82 4.77 加权平均净资产收益率（%）0.53 13.49 减少 12.96 个百分点 4.82 4.86 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-3.84 2.73 减 少6.57个百分点 3.00 2.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.81 2.87 减少 6.68 个百分点 2.99 2.84 经营活动产生的现金流量净额-49,455,255.41-212,595,513.47 76.74 148,152,169.71 160,782,932.30 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1685-0.7244 76.74 0.5048 0.5478 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,624,560,202.47 2,692,293,419.96-2.52 1,914,489,332.39 1,958,287,833.47 所有者权益（或股东权益）834,845,227.25 860,029,897.05-2.93 754,289,371.77 733,389,017.84 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.8445 2.9303-2.93 2.5700 2.4988 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1 1 1 1、股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 41,992 0.02 -41,992-41,992 0 0 2、国有法人持股 83,893,998 28.58 -29,349,420-29,349,420 54,544,578 18.58 3、其他内资持股 50,000 0.02 -50,000-50,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 50,000 0.02 -50,000-50,000 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 83,985,990 28.62 -29,441,412-29,441,412 54,544,578 18.58 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 209,508,210 71.38 29,441,412 29,441,412 238,949,622 81.42 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 209,508,210 71.38 29,441,412 29,441,412 238,949,622 81.42 三、股份总数 293,494,200 100 0 0 293,494,200 100 2 2 2 2、限售股份变动情况限售股份变动情况限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 维科控股集团股份有限公司 56,585,229 14,674,710 0 41,910,519 股权分置改革规定的限售期限未满 2009 年 6 月22 日 宁波市工业投资有限责任公司 27,308,769 14,674,710 0 12,634,059 股权分置改革规定的限售期限未满 2009 年 6 月22 日 上海思得贸易有限公司 50,000 50,000 0 0 宁波纺织(控股)集团有限公司 41,992 41,992 0 0 合计 83,985,990 29,441,412 0 54,544,578/宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 7二二二二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1 1 1 1、前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2 2 2 2、公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 6 月 21 日实施股权分置改革，并于 2007 年 6 月 22 日、2008 年 6 月 23 日先后两次实施了有限售流通股上市。实施后，公司股份结构发生变化，有限售条件流通股份总数为 54,544,578股，占股份总数的 18.58%；无限售条件流通股份总数为 238,949,622 股，占股份总数的 81.42%。报告期内，公司无因配股、送股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。3 3 3 3、现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三三三三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1 1 1 1、股东数量和持股情况股东数量和持股情况股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,644 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 维科控股集团股份有限公司 国有法人 24.28 71,259,939 41,910,519 无 宁波市工业投资有限责任公司 国有法人 14.30 41,983,479 12,634,059 无 宁波纺织(控股)集团有限公司 国家 5.01 14,716,702 0 无 李明明 境内自然人 0.88 2,573,336 0 无 杭州一生贸易有限公司 境内非国有法人 0.76 2,223,857 0 无 刘建玲 境内自然人 0.33 980,000 0 无 苏庆 境内自然人 0.19 557,000 0 无 黄智明 境内自然人 0.16 475,300 0 无 杨一民 境内自然人 0.15 445,800 0 无 陈泌 境内自然人 0.12 362,863 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 维科控股集团股份有限公司 29,349,420 人民币普通股 宁波市工业投资有限责任公司 29,349,420 人民币普通股 宁波纺织(控股)集团有限公司 14,716,702 人民币普通股 李明明 2,573,336 人民币普通股 杭州一生贸易有限公司 2,223,857 人民币普通股 刘建玲 980,000 人民币普通股 苏庆 557,000 人民币普通股 黄智明 475,300 人民币普通股 杨一民 445,800 人民币普通股 陈泌 362,863 人民币普通股 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 维科控股集团股份有限公司 41,910,519 2009 年 6 月 22 日 41,910,519 自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的 24 个月内，通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于 4.5 元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）2 宁波市工业投资有限责任公司 12,634,059 2009 年 6 月 22 日 12,634,059 2 2 2 2、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 维科控股集团股份有限公司 何承命 107,065,497 1998 年 5 月 18 日 实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 何承命 中国 否 维科控股集团股份有限公司 维科控股集团股份有限公司董事局主席兼总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 24.71%(注 1)24.28%5.01%14.30%注 1:何承命先生持有维科控股集团股份有限公司 24.71%股份,其他管理层持有该公司 75.29%股份.注 2：报告期内，公司控股股东维科控股集团股份有限公司在回购其第二大股东宁兴（宁波）资产管理有公司持有的 25%的国有股份后，对其控股股东宁波华泰投资有限公司进行了吸收合并。有关详情见公司公告（2008-029、2009-002）何承命 维科控股集团股份有限公司(注 2)宁波维科精华集团股份有限公司 宁波市工业投资有限责任公司(注 3)宁波纺织(控股)集团有限公司(注 3)宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 9注 3:公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司和公司第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司均为宁波工贸资产经营有限公司的全资子公司,为国有独资公司。3 3 3 3、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 宁波市工业投资有限责任公司 陈克温 16,000 1995 年 4 月 18 日 项目投资、资产经营和管理、投资咨询（除证券、期货）服务等 第四章 董事、监事和高级管理人员 一一一一、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周永国 董事长 男 55 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 40 否 朱光耀 副董事长 男 51 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 否 是 董 捷 副董事长 男 51 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 否 是 史美信 董事、总经理 男 53 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 35 否 杨 健 董事 男 46 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 否 是 王 民 董事 女 48 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 10.8 否 杨纪朝 独立董事 男 56 2008 年 6 月 19 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 1.75 否 楼百均 独立董事 男 47 2008 年 6 月 19 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 1.75 否 蔡玉华 独立董事 女 64 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 3 否 马东辉 监事会召集人 男 44 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 否 是 师卫华 监事 女 47 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 否 是 叶訚汉 监事 男 49 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 否 是 曹骥红 监事 男 47 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 10 否 董国祥 监事 男 54 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 11 否 张伯根 副总经理 男 46 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 25 否 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 金 波 副总经理 男 44 2007 年 12 月 27 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 25 否 薛春林 财务负责人 男 46 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 10 否 苏伟军 董事会秘书 男 33 2006 年 4 月 25 日2009 年 4 月 25 日 0 0 是 10 否 合计/0 0/183.3/董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历：1.周永国：大学,高级经济师,曾任宁波纺织品联合进出口公司总经理、宁波维科联合贸易集团有限公司董事长兼总经理，现任维科控股集团股份有限公司常务副总裁兼宁波维科精华集团股份有限公司董事长。2.朱光耀：大学,经济师,曾任宁波市工业投资有限责任公司副总经理、宁波维科能源科技投资有限公司董事长兼总经理，现任维科控股集团股份有限公司副总裁。3.董 捷：大学,曾任宁波工业投资有限责任公司总经理，现任宁波工贸资产经营有限公司副总经理。4.史美信：大专,工程师,曾任兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司副总经理、宁波维科精华敦煌分公司总经理、公司副总经理,现任公司总经理。5.杨 健：大学,经济师,助理工程师,曾任宁波塑料厂副厂长、宁波化工控股（集团）公司资产运作处副处长，现任宁波市工贸资产经营有限公司资产管理部经理。6.王 民：大专,政工师,曾任职于宁波维科精华集团股份有限公司毛毯分公司、宁波维科集团股份有限公司总裁办公室主任、维科控股集团股份有限公司人力资源部部长，现任公司人力资源部经理。7.杨纪朝：本科，教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织协会副秘书长，现任中国纺织工业协会秘书长。8.楼百均：硕士，教授，注册会计师，现任浙江万里学院商学院副院长。9.蔡玉华：大学,副教授,曾任东华大学机械系副教授、东华大学科研处处长，现任东华大学技术转移中心主任。10.马东辉：MBA,助理工程师,曾任宁波团市委青工部长、副书记，宁波纺织（控股）集团公司副总裁，现任维科控股集团股份有限公司副总裁。11.师卫华：大专,助理经济师,曾任宁波市工业投资有限责任公司办公室主任，现任宁波工贸资产经营有限公司办公室副主任。12.叶訚汉：大专,会计师,曾任宁波甬大纺织有限公司财务部经理、宁波维科投资发展有限公司财务部经理、宁波维科精华集团股份有限公司审计部副经理（主持工作），现任维科控股集团股份有限公司战略投资部部长。13.曹骥红：大学,高级工程师,曾任宁波丝绸印染线厂总工程师、公司控股子公司宁波维科精华床单有限公司总工程师、维科控股集团股份有限公司研发营销部部长，现任公司研发营销部经理。14.董国祥：大专,政工师,曾任浙东棉纺厂工会主席、宁波维美纺织有限公司党委书记兼工会主席、本公司人力资源部经理，现任公司下属经编分公司党委书记。15.张伯根：大学,工程师,曾任宁波纺织（控股）集团有限公司总裁办公室主任、宁波维科集团股份有限公司总经理办公室主任兼总经理助理，现任公司副总经理、宁波维科精华家纺有限公司总经理。16.金 波：本科,工程师,曾任浙东针织厂技术科、经编车间副主任、宁波兴洋毛毯有限公司副总经理，现任公司副总经理、宁波兴洋毛毯有限公司总经理兼兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司总经理。17.薛春林：中专,会计师,曾任宁波车辆厂财务科科长、宁波汽车制造厂财务科副科长、宁波科信会计师事务所审计部项目经理，2003 年 1 月至 2005 年 3 月在维科控股集团审计督察部任审计专员、部长助理，2005 年 3 月起在本公司任财务管理部经理，现任公司财务负责人。18.苏伟军：经济学硕士,经济师,审计师,2000 年-2003 年 6 月就职于中国经济开发信托投资公司宁波营业部，2003 年 7 月至今在本公司历任证券办公室主任助理、董事会证券事务代表，现任公司董事会秘书。二二二二、在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 周永国 维科控股集团股份有限公司 常务副总裁 否 朱光耀 维科控股集团股份有限公司 副总裁 是 董 捷 宁波工贸资产经营有限公司 副总经理 是 马东辉 维科控股集团股份有限公司 副总裁 是 叶訚汉 维科控股集团股份有限公司 战略投资部部长 是 杨 健 宁波工贸资产经营有限公司 资产管理部经理 是 师卫华 宁波工贸资产经营有限公司 办公室副主任 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨纪朝 中国纺织工业协会 秘书长 是 楼百均 浙江万里学院商学院 副院长 是 蔡玉华 东华大学 技术转移中心主任 是 三三三三、董董董董事事事事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况 1 1 1 1、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬的决策程序高级管理人员报酬的决策程序高级管理人员报酬的决策程序高级管理人员报酬的决策程序 根据公司经营指标完成情况，对担任公司管理职务的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，确定报酬。2 2 2 2、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬确定依据高级管理人员报酬确定依据高级管理人员报酬确定依据高级管理人员报酬确定依据 经营业绩、考核结果以及其他奖惩条款。3 3 3 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱光耀 是 董捷 是 杨健 是 马东辉 是 师卫华 是 叶訚汉 是 四四四四、公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈成德 独立董事 任期已满 梅志成 独立董事 任期已满 经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，选举杨纪朝、楼百均为公司第五届董事会独立董事，任期至本届董事会任期结束。五五五五、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 7,846 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,192 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 技术人员 486 销售人员 528 财务人员 92 行政人员 548 2、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 649 中等教育 1,778 初等及以下教育 5,419 第五章 公司治理结构 一一一一、公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况 1 1 1 1、公司治理结构情况公司治理结构情况公司治理结构情况公司治理结构情况 报告期内，公司设立了董事会下属的“战略、审计、提名、薪酬与考核”四个专业委员会，并逐步在公司董事会的重大决策中发挥了积极作用。同时，重新修订或制订了部分公司治理的规范性制度，包括公司章程、独立董事年报工作制度、证券投资管理制度、关于与关联方资金往来及对外担保制度、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则以及董事会提名委员会实施细则。公司认为，现有公司治理结构基本符合公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，能够保证公司规范、有效地运作。报告期内，公司组织了董事、监事及高管人员学习了有关公司治理的文件，并参加了中国证监会组织的 2008 年上市公司董监事及高管人员培训。2 2 2 2、公司治理专项活动开展情况公司治理专项活动开展情况公司治理专项活动开展情况公司治理专项活动开展情况 2008 年，中国证监会宁波监管局全面启动了深化上市公司治理专项活动，于 2008 年 4 月 23 日下发了关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知（甬证监发200838 号），要求公司对所存在的关联方资金占用及独立性问题进行自查。公司深入分析了产生问题的原因，形成了公司治理说明及整改措施，于 2008 年 5 月 23 日第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2008年 5 月 24 日在上海证券报及上海交易所网站披露了宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理说明及整改措施。2008 年 6 月 30 日至 7 月 4 日中国证监会宁波监管局对公司进行了巡回检查，于 2008 年 8 月 15日下发了关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知（甬证监发200888号），主要涉及独立性及规范运作方面、信息披露方面、会计处理方面等问题。为此，公司对照有关法律、法规和规范性文件的要求，贯彻落实证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”的指导方针，对存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，形成了自查报告和专项说明报告，于 2008 年 7 月 18 日第五届董事会第十七次会议审议通过，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券报及上海交易所网站披露了维科精华关于公司治理整改情况专项说明报告、维科精华关于公司治理自查自纠报告。公司自 2007 年 4 月开展公司治理专项活动至今，认真执行中国证监会、上交所发布的上市公司治理的规范性文件，并根据中国证监会宁波监管局关于加强上市公司治理专项活动的具体要求，认真开展公司治理专项自查自纠的活动，及时发现在公司治理方面存在的问题和不足，并制订了有效的整改措施，积极推进了公司治理专项活动的进程，主要如下：（1）进一步规范了上市公司控股股东和实际控制人行为，增强上市公司独立性。主要体现在一方面解决了与控股股东的部分同业竞争问题，另一方面加强了对下属子公司的控制能力。（2）有效防止了大股东占用上市公司资金问题，采取的主要措施有：在公司章程中增加了“占用即冻结机制”条款；修订了关于与关联方资金往来及对外担保的制度；实施大额资金的董事长/总经理联批制度；加强了财务部门对日常资金流向的监控及报告。（3）进一步完善了内部控制制度，主要体现在严格规范了财务管理制度、关联交易决策和其他内 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 部工作程序，建立了内部约束机制和责任追究机制，增强了管理运作上的可控性。（4）进一步规范了董事会的召集、召开和议事程序，成立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会并分别制订了实施细则，强化了独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用。（5）信息披露水平得到进一步提高，主要是制定并完善了信息披露事务管理制度以及重大信息内部报告制度，明确了信息披露的范围及流程和信息披露义务报告人的相关责任，保证了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。（6）加强了公司董事、高管的培训工作，切实提高了使公司董事、高管规范运作意识和履执能力，推动了公司规范发展。通过本次公司治理专项活动，不仅强化了公司的内部治理，同时深入完善了公司的治理结构。今后公司希望在监管机构、投资者及社会公众的共同帮助下，进一步加强内控机制建设，提高公司运营的规范性和透明度，使公司能成为一家有回报、能发展、懂责任的诚信上市公司。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1 1 1 1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事参加董事会的出席情况独立董事参加董事会的出席情况独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 杨纪朝 4 3 0 1 因公出差 楼百均 4 3 0 1 因公出差 蔡玉华 7 6 0 1 因公出差 沈成德（已离任）3 2 1 0 梅志成（已离任）3 2 1 0 2 2 2 2、独立董事对公司有关事项提出异独立董事对公司有关事项提出异独立董事对公司有关事项提出异独立董事对公司有关事项提出异议的情况议的情况议的情况议的情况 报告期内，三名现任独立董事和两名已离任独立董事均未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事严格按独立董事工作制度的规定，履行独立董事职责，勤勉尽职，积极参加董事会和股东大会，认真审议各项议案，并分别从财务、法律、产业发展的专业角度对公司经营、对外投资、关联交易、聘任高管人员等事项发表了意见，为有效提高公司经营运作水平发挥了专业的作用。三三三三、公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务突出，拥有独立、完整的产、供、销体系，生产经营活动均由公司独立决策，独立开展业务并承担相应的责任与风险。人员方面独立情况 公司除董事长兼任控股股东维科控股集团股份有限公司常务副总裁外，总经理及其他高级管理人员均未在控股股东处任职及领取报酬；公司拥有完整独立的人事、工资管理体系。资产方面独立情况 公司资产归属清晰、完整，不存在控股股东及其关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。机构方面独立情况 公司组织机构独立于控股股东，设立了独立的决策体系及内控制度。财务方面独立情况 公司设立了独立、完整的财务和审计部门，建立了完善的会计核算体系，开设了独立的银行和税务帐户，与控股股东无混用帐户、混合纳税的情况。财务人员均未在股东单位及其关联单位兼职情况。四四四四、公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 为保证公司规范运作，有效防范和化解经营管理风险，确保公司业务、财务及其他信息真实、准确、完整，最大限度地保护股东利益，公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则等规范性文件的要求，不断完善内部控制管理体系，强化对内控制度执行情况的监督，有效防范了经营及管理风险，确保了公司的稳健经营。1 1 1 1、公司内控体系公司内控体系公司内控体系公司内控体系 本公司的内控体系由公司经营决策层、综合管理层、经营单位构成。（1）经营决策层：包括股东会、董事会等。董事会内部按照功能分别设立战略、提名、审计、薪 宁波维科精华集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 酬与考核四个委员会。公司董事会秘书处作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。（2）综合管理层：包括总经理办公室、财务管理部、人力资源部、研发营销部、审计督察部、证券市场部等管理部门，负责配合总经理管理公司内外事务。（3）经营单位：包括各控股子公司、分公司。各公司内部设立相应的生产、经营、管理等部门及岗位，实施具体经营业务。2 2 2 2、内控制度建立健全情况内控制度建