002248_2008_华东数控_2008年年度报告_2009-02-26.pdf

证券代码：002248 证券简称：华东数控 证券代码：002248 证券简称：华东数控 威海华东数控股份有限公司 威海华东数控股份有限公司 WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 2 月 25 日 2009 年 2 月 25 日 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.11 第七节 股东大会情况简介.18 第八节 董事会报告.19 第九节 监事会报告.43 第十节 重要事项.45 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件目录.100 1 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人汤世贤、主管会计工作负责人王明山及会计机构负责人（会计主管人员）王明山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 2第二节 公司基本情况简介（一）中文名称：威海华东数控股份有限公司 英文名称：WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 中文简称：华东数控 英文简称：HDCNC（二）公司法定代表人：汤世贤（三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王明山 马保安 联系地址 威海市经济技术开发区环山路 698 号威海市经济技术开发区环山路 698 号电 话 0631-5661569 0631-5661569 传 真 0631-5967988 0631-5967988 电子信箱 （四）公司股票简称、股票代码、上市交易所及注册、办公室地址 股票简称 华东数控 股票代码 002248 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 威海市高技术产业开发区火炬路 305 号 注册地址的邮政编码 264209 办公地址 威海市经济技术开发区环山路 698 号 办公地址的邮政编码 264205 公司国际互联网网址 电子信箱 （五）公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网站及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸 中国证券报 登载年度报告的网站网址 http:/ 深圳证券交易所 公司年度报告备置地点 威海市经济技术开发区环山路 698 号董事会办公室（六)其它有关资料 公司首次注册登记日期 2002年3月4日 公司最近一次变更登记日期 2008年8月7日 注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 371000228035143 公司税务登记证号码 371002735783157 公司聘请的会计师事务所 中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 山东省济南市泺源大街26号金汇大厦17层 3 3第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 420,832,814.75 398,346,606.02 5.64%318,103,380.72 利润总额 60,392,231.51 48,301,659.64 25.03%31,425,899.62 归属于上市公司股东的净利润 50,719,572.69 41,541,598.63 22.09%25,975,774.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,530,253.15 40,295,526.49 12.99%25,954,327.93 经营活动产生的现金流量净额 23,811,144.08 19,742,853.63 20.61%15,675,237.39 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 848,784,388.20 483,950,720.94 75.39%427,499,931.30 所有者权益（或股东权益）504,797,168.94 197,025,795.92 156.21%117,852,895.53 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33%80,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 2007 年 本年度比上年度增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.48 0.50-4.00%0.32 稀释每股收益（元/股）0.48 0.50-4.00%0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.43 0.49-12.24%0.32 全面摊薄净资产收益率（%）10.05%21.08%-11.03%22.04%加权平均净资产收益率（%）14.42%28.00%-13.58%24.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.02%20.45%-11.43%22.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.95%27.16%-14.21%24.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.20 0.22-9.09%0.20 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.21 2.19 92.24%1.47 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 附注（如适用）非流动资产处置损益 95,274.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,115,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-194,417.12 所得税影响额-830,091.89 少数股东权益影响额 3,553.83 合计 5,189,319.54-四、境内外会计准则差异 适用 不适用 4 4第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 31,578,579 35.09%31,578,579 26.32%3、其他内资持股 10,000,000 11.11%10,000,000 8.33%其中：境内非国有法人持股 10,000,000 11.11%10,000,000 8.33%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 48,421,421 53.80%48,421,421 40.35%二、无限售条件股份 30,000,00030,000,000 30,000,000 25.00%1、人民币普通股 30,000,00030,000,000 30,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00%30,000,00030,000,000 120,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 山东省高新技术投资有限公司 31,578,579 0 0 31,578,579 首发承诺 2011 年 6 月 12 日威海市顺迪投资担保有限公司 10,000,000 0 0 10,000,000 首发承诺 2011 年 6 月 12 日汤世贤 25,680,733 0 0 25,680,733 首发承诺 2011 年 6 月 12 日高鹤鸣 13,438,820 0 0 13,438,820 首发承诺 2011 年 6 月 12 日李 壮 4,727,481 0 0 4,727,481 首发承诺 2011 年 6 月 12 日刘传金 4,574,387 0 0 4,574,387 首发承诺 2011 年 6 月 12 日合 计 90,000,000 0 0 90,000,000 3、证券发行与上市情况 截至报告期末，公司经中国证券监督管理委员会证监许可2008721 号文核准，并经深圳证券交易所深证上200881 号文同意，于 2008 年 6 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股（每股面值 1 5 5元），发行价格为每股人民币 9.80 元，公司股票于 2008 年 6 月 12 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表：单位：股 2、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。控股股东及实际控制人具体情况介绍如下：汤世贤先生：1959 年生，大学学历。1985 年度被评为“烟台市劳动模范”；2004 年度荣获“第五届威海市优秀企业家称号”；2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年连续四年被评为“威海最具影响力经济年度人物”、“中国机床行业国内企业十大风云人物”；2005 年、2006 年连续两年被授予“中国工业经济年度十大杰出人物”；2007 年被威海市政府授予“威海市创业明星”；2008 年被中国管理科学研究院授予“建设创新型国家领袖企业家”。曾任威海量具总厂计算机室主任、厂长助理、副厂长，威海机床厂厂长，威海机床厂有限公司董事长兼总经理，威海华东数控有限公司董事长兼总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理、威海华控电工有限公司董事长、上海原创精密机床主轴有限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事长、荣成市弘久锻铸有限公司董事长。其担任威海华东数控股份有限公司董事长任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。高鹤鸣先生：1962 年生，大专学历。曾任威海机床厂车间主任、质检科科长、厂办主任，威海机床厂有限公司董事长，威海华东数控有限公司董事兼副总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事兼副总经理、威海华股东总数 10,308 前 10 名股东持股情况：股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省高新技术投资有限公司 国有法人 26.32%31,578,579 31,578,579 0 汤世贤 境内自然人 21.40%25,680,733 25,680,733 0 高鹤鸣 境内自然人 11.20%13,438,820 13,438,820 0 威海市顺迪投资担保有限公司 境内非国有法人 8.33%10,000,000 10,000,000 0 李 壮 境内自然人 3.94%4,727,481 4,727,481 0 刘传金 境内自然人 3.81%4,574,387 4,574,387 0 宋 戈 境内自然人 1.29%1,551,703 0 0 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 境内非国有法人 1.00%1,200,000 0 0 李春光 境内自然人 0.39%464,328 0 0 徐健君 境内自然人 0.30%356,899 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况：股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宋 戈 1,551,703 人民币普通股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 李春光 464,328 人民币普通股 徐健君 356,899 人民币普通股 中国农业银行-东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 300,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金 276,936 人民币普通股 何锡华 254,000 人民币普通股 许黎明 248,522 人民币普通股 刘汝馨 220,850 人民币普通股 胡沁华 203,010 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 6 名股东均为限售条件股东，其中汤世贤、高鹤鸣、李壮和刘传金为一致行动人；公司前 10 名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系。6 6东数控机床有限公司董事、荣成市弘久锻铸有限公司董事。其担任威海华东数控股份有限公司董事任期为 2007年 12 月至 2010 年 12 月。李壮先生：1971 年生，大专学历。曾任威海机床厂销售科科长、副厂长，威海机床厂有限公司董事兼副总经理，威海华东数控有限公司董事兼副总经理，威海华东数控股份有限公司董事。现任威海华东数控股份有限公司副总经理，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。刘传金先生：1965 年生，大学学历，高级工程师。曾任威海机床厂磨床分厂技术副厂长，威海机床厂有限公司监事、机械设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司监事会主席、技术中心主任。其担任威海华东数控股份有限公司监事会主席任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：4、报告期内，实际控制人没有通过信托或其他资产管理方式控制公司情况。汤世贤 李 壮 高鹤鸣 刘传金 威海华东数控股份有限公司 21.40%11.20%3.94%3.81%40.35%7 7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因汤世贤 董事长总经理 男 51 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日25,680,733 25,680,733 无变动 邵乐天 董事 男 56 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 高鹤鸣 董事副总经理 男 48 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日13,438,820 13,438,820 无变动 李 田 董事 男 38 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 于成廷 独立董事 男 70 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 王玉中 独立董事 男 71 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 任 辉 独立董事 男 65 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 刘庆林 独立董事 男 47 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 杨晨辉 独立董事 男 38 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 尹向东 副总经理 男 64 2008 年 10 月 22 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 李 壮 副总经理 男 39 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日4,727,481 4,727,481 无变动 王明山 副总经理董事会秘书 财务总监男 45 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 刘传金 监事会主席 男 45 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日4,574,387 4,574,387 无变动 杨勇利 监事 男 40 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 毛维顺 职工代表监事 男 48 2007 年 12 月 25 日2010 年 12 月 25 日0 0 无变动 合 计-48,421,421 48,421,421-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 邵乐天 山东省高新技术投资有限公司副总经理 2002 年 11 月至今 李 田 山东省高新技术投资有限公司投资总监 2008 年 2 月至今 杨勇利 山东省高新技术投资有限公司高级经理 2002 年 11 月至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 汤世贤先生：中国国籍，1959 年生，大学学历。1985 年度被评为“烟台市劳动模范”；2004 年度荣获“第五届威海市优秀企业家称号”；2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年连续四年被评为“威海最具影响力经济年度人物”、“中国机床行业国内企业十大风云人物”；2005 年、2006 年连续两年被授予“中国工业经济年度十大杰出人物”；2007 年被威海市政府授予“威海市创业明星”；2008 年被中国管理科学研究院授予“建设创新型国家领袖企业家”。曾任威海量具总厂计算机室主任、厂长助理、副厂长，威海机床厂厂长，威海机床厂有限公司董事长兼总经理，威海华东数控有限公司董事长兼总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理、威海华控电工有限公司董事长、上海原创精密机床主轴有限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事长、荣成市弘久锻铸有限公司董事长。其担任威海华东数控股份有限公司董事长任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。邵乐天先生：中国国籍，1954 年生，硕士研究生学历。曾任山东省国际信托投资公司总经理办公室主任、研究发展部经理，鲁信实业集团副总经理，鲁信投资集团常务副总经理。现任威海华东数控股份有限公司副董事长，山东省高新技术投资有限公司副总经理。其担任公司董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。8 8高鹤鸣先生：中国国籍，1962 年生，大专学历。曾任威海机床厂车间主任、质检科科长、厂办主任，威海机床厂有限公司董事长，威海华东数控有限公司董事兼副总经理。现任威海华东数控股份有限公司董事兼副总经理、威海华东数控机床有限公司董事、荣成市弘久锻铸有限公司董事。其担任威海华东数控股份有限公司董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。李田先生：中国国籍，1972 年生，博士研究生学历，高级工程师。曾任山东省高新技术投资有限公司创业投资二部高级业务经理。现任威海华东数控股份有限公司董事，山东省高新技术投资有限公司创业投资部投资总监。其担任公司董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。于成廷先生：中国国籍，1940 年生，大专学历。曾任北京机床厂工艺、设计科长、副厂长、厂长，美国好多公司总经理，国家机械委机床司副司长，机械电子工业部机床司副司长，机械部机械基础装备司副司长、司长。现任威海华东数控股份有限公司独立董事，山东威达机械股份有限公司独立董事，中国机床工具工业协会高级顾问、秘书长（总干事长）、常务副理事长、党支部书记。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12月。王玉中先生：中国国籍，1940 年生，大专学历。曾任枣庄市教育局科员、秘书，枣庄市政府办公室副主任，枣庄市台儿庄区区长，枣庄市市中区区委书记，枣庄市副市长，山东省委副秘书长、省委政策研究室主任、山东华鲁集团公司党委书记，山东省人大常务委员会常委，山东大学经济学院等多所院校客座教授。现任威海华东数控股份有限公司独立董事，山东黄金矿业股份有限公司独立董事，山东省决策咨询学会会长，山东省县域经济研究会会长，山东省企业集团海外发展促进会副会长，枣庄市人民政府经济顾问，华夏银行济南分行顾问。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。任辉先生：中国国籍，1945 年生，大学学历，注册会计师，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、党委副书记、院长。现任威海华东数控股份有限公司独立董事，教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员，山东省会计学副会长，山东省数量经济学会会长，山东省审计学会副会长，山东省金融学会副会长，山东省人力资源学会副会长，山东省政府参事。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。刘庆林先生：中国国籍，1963 年生，管理学博士。现任山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世界经济研究所所长，山东大学山东发展研究院常务副院长，中国世界经济学会理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事以及山东价格学会理事。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。杨晨辉先生：中国国籍，1972 年生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。曾任中国注册会计师协会培训部、注册部干部，注册部副主任，综合部副主任，继续教育部副主任（主持工作）。2004 年至 2005 年，经中组部、团中央选派，作为“赴西部博士服务团”成员，挂职于宁夏回族自治区财政厅，任厅长助理、党组成员。现任中国注册会计师协会继续教育部主任。其担任公司独立董事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。刘传金先生：中国国籍，1965 年生，大学学历，高级工程师。曾任威海机床厂磨床分厂技术副厂长，威海机床厂有限公司监事、机械设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司监事会主席、技术中心主任。其担任威海华东数控股份有限公司监事会主席任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。毛维顺先生：中国国籍，1962 年生，大学学历，高级工程师。曾任济南一机床集团有限公司技术员、技术部设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司职工代表监事、技术中心主任。其担任职工代表监事任期为 2007 9 9年 12 月至 2010 年 12 月。杨勇利先生：中国国籍，1970 年生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任山东省国际信托投资公司电脑工程部业务经理，山东省高新技术投资有限公司创业投资二部高级业务经理。现任威海华东数控股份有限公司监事，山东省高新技术投资有限公司创业投资部高级业务经理。其担任公司监事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。尹向东先生：中国国籍，1946 年出生，籍贯湖南邵东，硕士学位，高级经济师，教授及高级工程师。曾任桂林机床股份有限公司董事长、党委书记、广西技术中心和广西数控铣床及加工中心工程技术研究中心主任等职务，并兼任中国机床工具工业协会常务理事，铣床分会副理事长。2006 年荣获“中国机床行业十大风云人物”。其研究成果：自动万能铣头、XHZ7712A/3 滑枕式加工中心等均获广西区人民政府科技进步一等奖或二等奖；XK2316/3-5X 五轴联动龙门铣获国家科技部“十五攻关计划”、上海工博会“铜奖”；XHZ2320/4 龙门式五面体加工中心获中国机床工具协会春燕奖一等奖；承担第一负责人的专利获七项。现任威海华东数控股份有限公司常务副总经理，任期为 2008 年 10 月至 2010 年 12 月。李壮先生：中国国籍，1971 年生，大专学历。曾任威海机床厂销售科科长、副厂长，威海机床厂有限公司董事兼副总经理，威海华东数控有限公司董事兼副总经理，威海华东数控股份有限公司董事。现任威海华东数控股份有限公司副总经理，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。王明山先生：中国国籍，1965 年生，大专学历，会计师，注册会计师。曾任佳木斯冷冻总厂财务科长，威海金珠车辆内饰件有限公司财务科长，威海华东数控有限公司财务部长，威海华东数控股份有限公司董事。现任威海华东数控股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务负责人，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他 汤世贤 董事长总经理 12.25 否 邵乐天 董事 0.00 是 高鹤鸣 董事副总经理 7.92 否 李 田 董事 0.00 是 于成廷 独立董事 4.00 否 王玉中 独立董事 4.00 否 任 辉 独立董事 4.00 否 刘庆林 独立董事 4.00 否 杨晨辉 独立董事 4.00 否 尹向东 副总经理 19.58 否 李 壮 副总经理 7.69 否 王明山 副总经理董事会秘书财务总监 8.05 否 刘传金 监事会主席 6.12 否 杨勇利 监事 0.00 是 毛维顺 职工代表监事 7.47 否 合 计 89.08 （四）报告期内，公司董事、监事无新聘和解聘的情况；2008 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过聘任尹向东先生任公司常务副总经理。10 10二、员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 716 人。分类类别 人数（人）占公司总人数比例（%）专业构成 生产人员 483 67.46 技术人员 159 22.21 行政人员 74 10.34 教育程度 研究生及以上 15 2.10 本 科 225 31.42 专 科 270 37.71 其 他 206 28.77 合 计 716 100 11 11第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断规范和完善公司内部控制的组织架构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。1、公司股东大会是公司的最高权力机构，按照股东大会议事规则的规定召集、召开公司股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，公司目前有独立董事五名，占全体董事的一半以上；全体董事能够按照董事会议事规则、独立董事议事规则等规定开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。3、公司监事会是公司的监督机构，严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。4、董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并制定了审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则，所有委员全部到位并开展工作。5、技术研发控制：为保证研发产品的进度和质量，研发各环节严格按照公司的质量管理体系的要求进行运作，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。产品研发阶段分别为研发任务立项、成立项目组、总体方案设计、任务分解、样机研制、测试例行试验、设计定型、试生产、生产定型。在整个研发过程中，公司和项目组对各个节点都有严格的质量控制和审核，研发体系设有技术部，负责产品的技术文档审核和技术指标测试，研发体系还制定了一系列的制度文件，确保了研发质量和进度。4、财务管理控制：公司按照企业内部控制指引、会计法、证券法等国家有关法律规的规定，编制了公司财务管理制度，建立了较为完善的内部控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的固定资产管理制度、无形资产及其他资产管理制度、货币资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度及借款与归还制度等，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。5、信息披露控制：公司建立了信息披露管理制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸中国证券报和巨潮资讯网 http:/ 上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，确保所有投资者公平获取公司信息。6、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据公司法、证券法、中小板企业募集资金管理办法等国家相关法律、法规的规定，12 12结合公司的实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。7、内部审计控制：根据深圳证券交易所中小板上市公司内部审计工作指引的相关规定，公司设置有专门的内部审计机构即审计部，并制定了内部审计制度，直接对董事会负责，在董事会审计委员会领导下，独立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。8、人力资源管理控制：公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司人力资源部对员工的引进、培训等实施统一管理。公司实行全员劳动合同制，制定了公司绩效考核管理制度、公司员工手册、公司奖罚制度、公司薪资管理制度、公司员工培训制度等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，并建立了一套完善的绩效考核体系，切实提高了公司员工的积极性。公司目前已形成一个整体素质较高的团队及较为完善的人事控制制度。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责；积极推动公司治理工作和内部控制制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，确保董事会依法正常运作。为各位董事创造了良好的工作环境，保证了各董事及董事会秘书的知情权；同时，督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的对外担保事项、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，董事出席董事会会议情况：姓 名 职 务 应出席 次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 汤世贤 董事长 8 6 2 0 0 否 邵乐天 副董事长 8 6 2 0 0 否 高鹤鸣 董事 8 6 2 0 0 否 李 田 董事 8 6 2 0 0 否 于成廷 独立董事 8 6 2 0 0 否 王玉中 独立董事 8 6 2 0 0 否 任 辉 独立董事 8 6 2 0 0 否 刘庆林 独立董事 8 6 2 0 0 否 杨晨辉 独立董事 8 6 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 13 131、业务独立 公司主要从事研制、生产制造数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床，拥有独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营。控股股东除在公司投资外，并无任何其他参与经营的事项，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生，控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司5%以上股份的股东单位、实际控制人及其关联企业任董事、监事以外的其他职务的情况，也未在与公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职。3、资产完整 公司资产完整，公司资产与控股股东资产产权明确界定和划清。公司系威海华东数控有限公司整体变更设立，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股东投入的资产均已足额到位。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。公司控股股东、实际控制人没有占用公司的资金、资产及其他资源的情况。4、机构独立 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在发行人管理层统一领导下运作，与股东不存在机构混同的情形以及隶属关系。此外，公司建立了独立董事人数占董事会成员的二分之一以上的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于控股股东、实际控制人和公司高级管理层，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出客观决策，维护公司全体股东共同利益。5、财务独立 公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在控股股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司依法独立纳税，税务登记证号为鲁税威字 371002735783157 号。公司独立开设银行账号，基本开户银行为威海市商业银行兴海支行，银行账号为8300013160015458，不存在与控股股东共用银行账号的情况。四、公司内部控制的建立和健全情况 2008 年度，公司逐步完善了各项内部控制制度,并得到了有效执行。公司已按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则、企业内部控制基本规范等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善管理制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法、大股东及关联方资金往来规范管理办法、关联交易决策制度、投资者接待和推广制度、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度确保公 14 14司各项规章制度得以贯彻执行。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。2008 年度内部控制自我评价报告刊登在巨潮资讯网 http:/ 上。2、保荐机构的核查意见 海通证券股份有限公司经核查后认为，截止 2008 年 12 月 31 日，华东数控已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价真实、客观。海通证券股份有限公司对 威海华东数控股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 无异议。海通证券股份有限公司对公司 内部控制自我评价报告的独立意见刊登在 2009 年 2 月 27 日巨潮资讯网 htt