002240_2008_威华股份_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

0 证券简称：威华股份 证券代码：002240 广东威华股份有限公司 GuangDong WeiHua Corporation WEI HUA 2008 年度报告 2008 年度报告 2009 年 4 月 2009 年 4 月 1重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司负责人李建华先生、主管会计工作负责人刘宪女士及会计机构负责人蔡金萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 第一节 公司基本情况简介.3.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4.4 第三节 股本变动及股东情况.5.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9.9 第五节 公司治理结构.14.14 第六节 股东大会情况简介.23.23 第七节 董事会报告.23.23 第八节 监事会报告.51.51 第九节 重要事项.53.53 第十节 财务报告.65.65 第十一节 备查文件目录.127 .127 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、一、法定中文名称：广东威华股份有限公司 法定英文名称：GuangDong WeiHua Corporation 中文名称缩写：威华股份 英文名称缩写：Weihua 二、二、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：威华股份 股票代码：002240 三、三、注册地址：广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村 办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼 邮政编码：510620 互联网网址：http:/ 电子信箱： 四、四、法定代表人：李建华 五、五、董事会秘书：刘艳梅 证券事务代表：刘锋 联系电话：020-87551736 020-87551761 传 真：020-87551329 020-87551329 电子信箱： 联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼 六、六、信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、七、公司首次注册登记日期：2001年12月29日 最近一次变更注册登记日期：2008年8月1日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400000230 税务登记号码：441401617930267 组织机构代码：61793026-7 聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2008 年 2008 年 营业利润 营业利润-16,275,114.97利润总额 利润总额 53,160,119.09归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 67,512,689.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,113,750.43经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 60,326,193.63 单位：（人民币）元 单位：（人民币）元 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年 本年比上年 增减(%)增减(%)2006 年 2006 年 营业收入 营业收入 749,192,967.82752,197,054.41-0.40%473,854,726.65利润总额 利润总额 53,160,119.09170,020,054.25-68.73%102,039,633.65归属于上市公司股东的 归属于上市公司股东的 净利润 净利润 67,512,689.67168,791,767.09-60.00%94,678,890.47归属于上市公司股东的扣归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 除非经常性损益的净利润 56,113,750.43169,426,085.97-66.88%95,446,688.27经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额 净额 60,326,193.63-77,469,958.59177.87%163,687,289.35 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比 本年末比 上年末增减(%)上年末增减(%)2006 年末 2006 年末 总资产 总资产 3,067,450,934.892,056,674,917.2249.15%1,224,722,647.78所有者权益 所有者权益（或股东权益）（或股东权益）1,731,218,723.82568,998,085.81204.26%350,206,318.72股 本 股 本 306,690,000.00230,000,000.0033.34%94,692,500.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年 本年比上年 增减（%）增减（%）2006 年 2006 年 基本每股收益 基本每股收益 0.250.74-66.22%0.52稀释每股收益 稀释每股收益 0.250.74-66.22%0.52扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的基本每股收益 基本每股收益 0.200.74-72.97 0.52全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率 3.90%29.66%-25.76%27.04%加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 5.47%35.75%-30.28%40.20%扣除非经常性损益后全扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 面摊薄净资产收益率 3.24%29.78%-26.54%27.25%扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 4.54%35.84%-31.30%40.53%每股经营活动产生的 每股经营活动产生的 现金流量净额 现金流量净额 0.20-0.34158.82%1.73归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的每股净资产 每股净资产 5.642.47128.34%3.70 5注：（1）上述数据以公司合并报表数据填列，其中所有者权益（股东权益）、基本每股收益、稀释每股收益等指标以归属于公司股东的数据填列；（2）公司于 2008 年 5 月首次公开发行人民币普通股股票 7,669 万股，根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订），2008 年度每股收益按加权总股本 27,473.58 万股计算，上年同期每股收益按照调整后的 22,755.86 万股计算。单位：（人民币）元 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金 额 金 额 营业外收支净额 营业外收支净额 13,134,594.64所得税影响额 所得税影响额 -1,735,655.40合 计 合 计 11,398,939.24 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 单位：（人民币）元 项 目 项 目 期初数 期初数 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 期末数 期末数 股 本 股 本 230,000,000 76,690,000.00-306,690,000资本公积 资本公积 46,180,743.61 1,093,564,048.34-1,139,744,791.95盈余公积 盈余公积 69,115,522.64 6,365,631.36-75,481,154.00未分配利润 未分配利润 223,701,819.56 61,147,058.3175,546,100.00 209,302,777.87少数股东权益 少数股东权益 4,213,961.21 2,506,336.79-6,720,298.00股东权益 股东权益 573,212,047.02 1,240,273,074.8075,546,100.00 1,737,939,021.82 变动原因:1、股本和资本公积增加：公司 2008 年 5 月向社会首次公开发行人民币普通股股票7,669 万股以及募集资金 1,170,254,048.34 元到位。2、盈余公积增加：报告期按税后利润的 10%计提盈余公积 6,365,631.36 元。3、未分配利润变动：报告期内未分配利润本期增加数为税后净利润转入；本期减少数为报告期内实施了 2006 年度利润分配方案，支付股利 7,554.61 万元。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行 发行 新股 新股 送送股股公积金公积金转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例比例一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 230,000,000100%-280,006280,006230,280,00675.09%1、国家持股 1、国家持股-62、国有法人持股 2、国有法人持股-3、其他内资持股 3、其他内资持股 182,090,30079.17%-182,090,30059.38%其中：境内非国有法人持股 其中：境内非国有法人持股 11,000,0004.79%-11,000,0003.59%境内自然人持股 境内自然人持股 171,090,30074.38%-171,090,30055.79%、外资持股、外资持股 47,909,70020.83%-47,909,70015.62%境外法人持股 境外法人持股 47,909,70020.83%-47,909,70015.62%境外自然人持股 境外自然人持股-5、高管股份、高管股份-6、投资者配售股份 6、投资者配售股份-280,006280,006280,0060.09%境内自然人持股 境内自然人持股-280,006280,006280,0060.09%二、无限售条件股份 二、无限售条件股份-76,690,000-280,00676,409,99476,409,99424.91%1、人民币普通股 1、人民币普通股-76,690,000-280,00676,409,99476,409,99424.91%2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股-4、其他 4、其他-三、股份总数 三、股份总数 230,000,000100%76,690,000-76,690,000306,690,000100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 单位：股 股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股 数 股 数 本年解除本年解除限售股数 限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售 年末限售 股 数 股 数 限售原因 限售原因 解除限售解除限售日期 日期 110,433,500股东承诺公司股票上市三年内限售 2011.5.22李建华 110,433,500 -50,50050,500股东承诺通过二级市场增持的公司股票一年内限售 2009.10.2947,326,800股东承诺公司股票上市三年内限售 2011.5.22刘 宪 47,326,800-229,506229,506股东承诺通过二级市场增持的公司股票一年内限售 2009.10.29合 计 合 计 157,760,300-280,006158,040,306-注：“股东李建华和刘宪本年增加限售股数”为 2008 年 10 月 30 日其通过深圳证券交易所二级市场增持了公司部份股份所致，具体内容详见公司“2008-023 临时公告”-关于控股股东（实际控制人）增持本公司股份的公告。（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 （三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 单位：股 股东总数 股东总数 23,473 人前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量李建华 境内自然人 36.02%110,484,000110,484,000-Jade Dragon(Mauritius)Limited 境外法人 15.62%47,909,70047,909,700-刘 宪 境内自然人 15.51%47,556,30647,556,306-7广州市梅风装修装饰有限公司 境内非国有法人3.59%11,000,00011,000,000-罗 鸣 境内自然人 2.93%9,000,0009,000,000-裕阳证券投资基金 境内非国有法人0.88%2,698,784-未知 王桂年 境内自然人 0.23%700,000-未知 刘远旺 境内自然人 0.23%697,290-未知 天津开发区德益行商贸有限公司 境内非国有法人0.22%674,068-未知 柳连栋 境内自然人 0.14%433,100-未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 裕阳证券投资基金 2,698,784人民币普通股 王桂年 700,000人民币普通股 刘远旺 697,290人民币普通股 天津开发区德益行商贸有限公司 674,068人民币普通股 柳连栋 433,100人民币普通股 潘美业 412,700人民币普通股 上海雨东实业有限公司 370,400人民币普通股 付承锋 358,100人民币普通股 雷武军 294,200人民币普通股 王美娟 274,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东李建华与刘宪为夫妻关系，构成关联股东关系。除此之外，未知公司的主要股东之间是否存在其他关联关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。二、证券发行与上市情况（一）二、证券发行与上市情况（一）2008 年 4 月 28 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可2008599 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,669 万股，发行价格 15.70 元/股。2008 年 5 月 23 日，根据深圳证券交易所“深证上200872 号”文，公司首次公开发行的 7,669 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。公司总股本 30,669 万元，其中：有限售条件的流通股 23,000 万股，无限售条件流通股 7,669 万股（网下配售股份 1,533.80 万股；无限售条件股份 6,135.20 万股）。2008 年 8 月 25 日，公司首次公开通过网下向询价对象配售发行的 1,533.80 万股股份 3 个月锁定期届满，正式上市流通。（二）（二）2008 年 10 月 30 日，公司第一大股东-李建华先生和第三大股东-刘宪女士通过深圳证券交易所证券交易系统分别增持了公司 50,500 股和 229,506 股（合计280,006 股）股份，分别占公司股份总数的 0.02%和 0.07%（合计 0.09%），平均价格分别为人民币 5.16 元/股和 5.25 元/股。上述增持行为完成后，公司第一大股东-李建华 8先生持有 110,484,000 股股份，占股份总额的 36.02%；第三大股东-刘宪女士持有47,556,306 股股份，占股份总额的 15.51%。公司总股本 30,669 万元，其中：有限售条件的流通股 230,280,006 股，无限售条件流通股 76,409,994 股。（三）（三）公司目前无内部职工股。三、控股股东和实际控制人情况（一）三、控股股东和实际控制人情况（一）公司控股股东、实际控制人为第一大股东李建华先生和第三大股东刘宪女士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管情况。1、李建华先生：中国国籍，1953 年出生，无境外居留权，大专学历，中共党员。身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。李建华先生现任公司董事长和广东威华集团有限公司董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“2005 年度中国企业文化建设优秀人物”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005 年广东十大经济风云人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。2007 年，李建华先生当选为第十一届全国人大代表。2、刘宪女士：中国国籍，1954 年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。身份证号码：441402195405241022，住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。刘宪女士现任公司董事、总经理及广东威华集团有限公司董事。刘宪女士于 2005 年 11 月 15 日入选中国优秀企业家数据库，2008 年荣获“广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。（二）（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 51.53%15.51%36.02%李建华 威华股份 刘 宪 9四、其他持股在 10%以上的法人股东 四、其他持股在 10%以上的法人股东 Jade Dragon(Mauritius)Limited：成立于 2005 年 1 月 13 日，注册地：Level 3,Alexander House,35,Cybercity,Ebene,Mauritius；代表人：Jason Matthew Brown国籍：英国。该公司系 The Goldman Sachs Group,Inc.（高盛集团有限公司）的全资子公司。高盛集团有限公司是一家银行控股公司和世界领先的投资银行、证券及投资管理公司，在世界各地向重要、多样化的客户提供全系列的服务，客户包括公司、金融机构、政府和高净值个人。公司成立于 1869 年，总部设在纽约，在伦敦、法兰克福、东京、香港和其他主要世界金融中心均设有分支机构。截至本报告期末，Jade Dragon(Mauritius)Limited 持有公司 15.62%的股权，为公司第二大股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年龄 年龄 任期起止日期 任期起止日期 年初持股数年初持股数(股)(股)年末持股数年末持股数(股)(股)变动变动原因 原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额报酬总额(万元)(万元)是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位 关联单位 领取薪酬 领取薪酬 李建华 董事长 男 56 岁 2008.1.8-2011.1.8110,433,500110,484,000增持 74.44 否 刘 宪 董事/总经理 女 55 岁 2008.1.8-2011.1.847,326,80047,556,306增持 74.44 否 梁 斌 董事 男 46 岁 2008.1.8-2011.1.8300,000300,000-74.44 否 李剑明 董事 男 42 岁 2008.1.8-2011.1.8300,000300,000-74.44 否 张为杰 董事 男 39 岁 2008.1.8-2009.1.11300,000300,000 74.44 否 张森林 独立董事 男 62 岁 2008.1.8-2011.1.8-6.47 否 张齐生 独立董事 男 70 岁 2008.1.8-2011.1.8-6.47 否 薛云奎 独立董事 男 45 岁 2008.1.8-2011.1.8-6.47 否 张小丽 独立董事 女 45 岁 2008.1.8-2011.1.8-6.47 否 刘达成 监事会主席 男 40 岁 2008.1.8-2011.1.830,00030,000-15.97 否 凌远生 监事 男 39 岁 2008.1.8-2011.1.880,00080,000-10.69 否 刘院君 监事 男 35 岁 2008.1.8-2011.1.830,00030,000-8.60 否 谢岳伟 副总经理 男 36 岁 2008.1.8-2011.1.8150,000150,000-16.03 否 安玉琴 副总经理 女 54 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-17.62 否 陈增湘 副总经理 男 47 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-18.00 否 华 如 副总经理 男 41 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-18.97 否 姚文中 质量总监 男 42 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-41.86 否 刘 巩 总工程师 男 42 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-38.79 否 蔡金萍 财务总监 女 44 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-21.47 否 刘艳梅 董事会秘书 女 35 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-17.78 否 10李志杰 人力资源总监 男 29 岁 2008.1.8-2011.1.8100,000100,000-18.18 否 合 计 合 计 159,750,300160,030,306 642.04 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司 2007 年第一次（临时）股东大会和第二届董事会第九次会议审议通过的薪酬方案领取薪酬。年底根据公司整体经营业绩结合全年考核评定结果，确定其年终奖金。独立董事年度津贴由公司股东大会审议通过，公司负担独立董事为参加公司会议和调研等而发生的差旅费、办公费等履职费用。（二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、李建华先生：详见“三、控股股东和实际控制人情况”。2、刘宪女士：详见“三、控股股东和实际控制人情况”。3、梁斌先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，中共党员。2002 年 11 月至 2006 年 12 月任公司董事长，2002 年 11 月至今任公司董事。4、李剑明先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002 年 11月至 2006 年 12 月任广东威华集团有限公司董事、总经理，2007 年 1 月至今任广东威华集团有限公司董事。2008 年 1 月至今任公司董事、常务副总经理。5、张森林先生：1947年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾任江西省森林工业局局长兼书记、中国林业部林业产业司副司长、中国林产工业公司总经理、中国林业集团公司党委副书记和中国林产工业协会会长。2007年5月至今任公司独立董事。6、张齐生先生：1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京林业大学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任。长期从事木材竹材加工利用的研究和教学工作，研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、2006 年获何梁何利奖；发表学术论文 80 余篇、专著、译著 8 本、获发明专利 9 项；培养硕士、博士 20 余名。荣获国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家、全国星火科技先进工作者、全国科技推广先进工作者等荣誉称号，享受政府特殊津贴，是我国和世界竹材工业利用领域的开拓者。1997 年当选为中国工程院院士。2008 年 1 月至今任公司独立董事。7、薛云奎先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院副院长、财务会计学教授，中国注册会计师（非执业），汕头大学商学院院长，上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、11上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。2007年5月至今任公司独立董事。8、张小丽女士：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学法学硕士、美国芝加哥肯特法学院法律硕士，广东信利盛达律师事务所高级合伙人，中共党员。2008年 1 月至今任公司独立董事。9、刘达成先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。中国人民大学网教工商企业管理学学士。曾任增城市威利邦覆铜板制造有限公司总经理。2007 年 10 月至今任增城市威华中纤板制造有限公司总经理。2008 年 1 月至今任公司监事会主席。10、凌远生先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任增城市威华中纤板制造有限公司总经理。2007 年 10 月至今任阳春市威利邦木业有限公司总经理。2007 年 4 月至今任公司监事。11、刘院君先生：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，政工师。曾任广东威华集团有限公司办公室主任和人力资源部部长、台山市威利邦木业有限公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司人力资源部部长。2008 年 1 月至今任公司职工代表监事。12、谢岳伟先生：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。历任增城市威华中纤板制造有限公司公司总经理、公司监事。2003 年 1 月至今任公司副总经理，2004 年 12 月至今兼任清远市威利邦木业有限公司总经理。谢岳伟先生于 2007年 4 月获全国“五一”劳动奖章。13、安玉琴女士：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任公司（本部）生产主管、公司监事。2003 年 1 月至今任公司副总经理，2005 年 1 月起兼任公司销售总监。14、陈增湘先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任广东威华集团有限公司办公室主任、公司监事会主席。2004 年 5 月至今任公司副总经理，2005年 1 月起兼任广东威华丰产林发展有限公司总经理。15、华如先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任梅州市清凉山供水有限公司总经理。2005 年 1 月至今任台山市威利邦木业有限公司总经理，2006 12年 9 月至今任公司副总经理兼。16、蔡金萍女士：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。2001 年 12 月至今任公司财务总监。17、刘艳梅女士：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。2001 年 12 月至今任公司董事会秘书。18、姚文中先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任增城市威华中纤板制造有限公司生技部部长、清远市威利邦木业有限公司副总经理和公司监事。2005 年 12 月至今任公司质量总监，2007 年 1 月起兼任湖北威利邦木业有限公司总经理。19、刘巩先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任清远市威利邦木业有限公司副总经理。2005 年 12 月至今任公司总工程师，2007 年 1 月起兼任辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。20、李志杰先生：1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学 MBA 工商管理硕士。历任清远市威利邦木业有限公司办公室主任、台山市威利邦木业有限公司副总经理、阳春市威利邦木业有限公司总经理和公司监事会主席。2007 年 10 月至今任公司人力资源总监。（三）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（三）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 姓名 公司职务 公司职务 股东单位任职情况 股东单位任职情况 除股东单位外的其他单位兼职情况 除股东单位外的其他单位兼职情况 李建华 董事长 广东威华集团有限公司法定代表人/董事长.梅州市威华水利水电建设工程有限公司法定代表人/董事长.梅州市西阳水电站有限公司法定代表人/董事长.梅州市清凉山供水有限公司法定代表人/董事长.梅州市威华铜箔制造有限公司法定代表人/董事长.增城市威华科技工业园有限公司法定代表人/董事长.增城市威利邦覆铜板制造有限公司法定代表人/执行董事.广东威华实业有限公司法定代表人/执行董事.河北威利邦生物发电有限公司法定代表人/执行董事.辽宁台安威华生物发电有限公司法定代表人/执行董事.梅州市威华房地产开发有限公司董事.-刘 宪 董事/总经理 广东威华集团有限公司董事.梅州市西阳水电站有限公司董事.梅州市威华房地产开发有限公司董事.增城市威华科技工业园有限公司董事.梅州市威华铜箔制造有限公司董事.河北威利邦生物发电有限公司监事.广东威华实业有限公司监事.增城市威利邦覆铜板制造有限公司监事 辽宁台安威利邦木业有限公司监事 13梁 斌 董事-广州市威纤木业有限公司法定代表人/执行董事 李剑明 董事 广东威华集团有限公司董事/总经理.梅州市威华铜箔制造有限公司董事-张森林 独立董事-四川升达林业产业股份有限公司独立董事 张齐生 独立董事-中国工程院院士.南京林业大学教授/博士生导师.国家林业局竹材工程研究中心主任.德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事 薛云奎 独立董事-长江商学院副院长/财务会计学教授.上海财经大学会计学院教授/博士生导师.汕头大学商学院院长.厦门大学管理学院兼职教授.上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事.陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事 张小丽 独立董事-广东信利盛达律师事务所高级合伙人 刘达成 监事会主席-增城市威华中纤板制造有限公司总经理 凌远生 监事-阳春市威利邦木业有限公司总经理 刘院君 监事 梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事-谢岳伟 副总经理-清远市威利邦木业有限公司法定代表人/执行董事/总经理 安玉琴 副总经理/销售总监 陈增湘 副总经理 增城市威华科技工业园有限公司董事 广东威华丰产林发展有限公司总经理.梅州市威华速生林有限公司监事.清远市威利邦木业有限公司监事.台山市威利邦木业有限公司监事 华 如 副总经理 广东威华集团有限公司董事 台山市威利邦木业有限公司总经理 蔡金萍 财务总监-湖北威利邦木业有限公司监事 刘艳梅 董事会秘书 梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事河北威利邦木业有限公司监事.阳春市威利邦木业有限公司监事 姚文中 质量总监-湖北威利邦木业有限公司总经理 刘 巩 总工程师-辽宁台安威利邦木业有限公司总经理 李志杰 人力资源总监-封开县威利邦木业有限公司监事 （四）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况（四）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况 1、2008 年 1 月 8 日，公司召开了 2008 年第一次（临时）股东大会，会议审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案：采取累计投票制选举李建华、刘宪、梁斌、张为杰、李剑明、张森林、薛云奎、张齐生、张小丽为公司第三届董事会成员，任期至第三届董事会届满；关于公司监事会换届选举的议案：采取累计投票制选举刘达成、凌远生为第三届监事会成员，同意刘院君为第三届监事会职工代表监事，任期至第三届监事会届满。2、2008 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过关于选举公司第三届董事会董事长的议案：选举李建华为公司第三届董事会董事长，任期至第三届董事会届满；关于聘任公司高级管理人员的议案：聘任刘宪为总经理，刘艳梅为公司董事会秘书，李剑明为常务副总经理，谢岳伟、安玉琴、陈增湘和华如为副总 14经理，蔡金萍为财务总监，姚文中为质量总监，刘巩为总工程师，李志杰为人力资源总监，以上人员任期均为三年。二、员工情况 二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 2,305 人。类 别 类 别 项 目 项 目 人数（人）人数（人）占公司总人数的比例 占公司总人数的比例 生产人员 1,30856.75%工程技术人员 31413.62%采购和销售人员 1275.51%财务人员 723.12%管理人员 1275.51%专业构成 专业构成 行政及后勤人员 35715.49%本科及大专以上 35315.32%中专 59025.60%高中 55123.90%教育程度 教育程度 其他 81135.18%公司退休职工养老金实行社会统筹发放。第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，并按照监管部门的要求持续深入地开展公司治理活动，不断提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则和公司章程等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司还通过投资者关系管理网络平台、董秘信箱等形式，保证了与中小股东信息交流的畅通和公平性。报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集召开。自 2008 年 5 月 23 日公司上市以来，2008 年 6 月 18 日召开的 2008 年第二次（临时）股东大会和 2008 年 12 月 7 15日召开的 2008 年第三次（临时）股东大会，公司均邀请了见证律师进行现场见证。2、控股股东与上市公司：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的合法权益。公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，内部各项决策均由管理层集体决策。3、董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程等规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会现有成员 8 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程等的要求。董事会严格按照董事会议事规则和公司章程等的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，确保公司和全体股东的最大利益。公司董事会根据有关法律、法规和公司章程等的要求设立了战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，充分发挥专业职能作用。公司独立董事严格按照独立董事制度和公司章程等的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。