002236_2008_大华股份_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

浙江大华技术股份有限公司 浙江大华技术股份有限公司 ZHEJIANG DAHUA TECHNOLOGY CO.,LTD.ZHEJIANG DAHUA TECHNOLOGY CO.,LTD.二八年年度报告 二八年年度报告 证券代码：002236 证券名称：大华股份 披露日期：2009 年 3 月 证券代码：002236 证券名称：大华股份 披露日期：2009 年 3 月 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要提提提提示示示示.3 第第第第二二二二节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介.4 第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要.6 第第第第四四四四节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况.9 第第第第五五五五节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员.13 第第第第六六六六节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构.20 第第第第七七七七节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介.29 第第第第八八八八节节节节 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告.30 第第第第九九九九节节节节 监监监监事事事事会会会会报报报报告告告告.53 第第第第十十十十节节节节 重重重重要要要要事事事事项项项项.57 第第第第十十十十一一一一节节节节 财财财财务务务务报报报报告告告告.67 第第第第十十十十二二二二节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件.128 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 3 第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要提提提提示示示示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司副董事长王增锹先生因公务出差、独立董事曹新民先生因工作原因未能亲自出席第三届董事会第九次会议，分别委托董事吴军先生、独立董事刘翰林先生出席并行使表决权，公司其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。四、立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人傅利泉先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）魏美钟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 4 第第第第二二二二节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 一、公司中文名称：浙江大华技术股份有限公司 公司中文简称：大华股份 公司英文名称：ZHEJIANG DAHUA TECHNOLOGY CO.,LTD.二、公司法定代表人：傅利泉 三、公司董事会秘书：吴坚 电话：0571-28939522 传真：0571-28933211 E-mail: 联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 四、公司注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 公司办公地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 邮政编码：310053 公司网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：大华股份 公司股票代码：002236 七、其他相关资料 公司注册登记日期：2001 年 3 月 12 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000024078 公司税务登记证号码：浙税联字 330165727215176 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 5 公司组织机构代码：72721517-6 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 6 第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、公司一、公司 2008 年度主要利润指标年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 632,018,390.77利润总额 111,107,877.09归属于上市公司股东的净利润 104,126,860.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,560,392.67经营活动产生的现金流量净额 2,666,718.48二、非经常性损益项目明细二、非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-507,553.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 621,110.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,695,750.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-244,478.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-70,020.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,164,462.02 所得税影响额-764,900.40 少数股东权益影响额 1,022.65 合计 6,566,467.96-三、公司三年的主要会计数据及财务指标三、公司三年的主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 7 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 632,018,390.77 405,185,173.71405,185,173.7155.98%445,538,267.00 445,538,267.00利润总额 111,107,877.09 97,267,226.6196,678,152.3714.93%52,466,544.16 52,466,544.16归属于上市公司股东的净利润 104,126,860.63 85,748,259.7889,846,549.6615.89%47,727,776.14 47,005,796.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,560,392.67 81,504,059.3386,224,888.0413.15%35,644,107.43 35,644,107.43经营活动产生的现金流量净额 2,666,718.48 67,798,720.7479,575,304.92-96.65%-29,220,660.19-29,220,660.19 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 864,793,024.66 379,279,218.71426,412,703.97102.81%298,966,854.95 298,966,854.95所有者权益（或股东权益）726,120,399.52 229,064,263.05262,440,572.89176.68%143,316,739.27 172,594,759.23股本 66,800,000.00 50,000,000.0050,000,000.0033.60%50,000,000.00 50,000,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.74 1.711.80-3.33%0.95 0.94稀释每股收益（元/股）1.74 1.711.80-3.33%0.95 0.94扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.63 1.631.72-5.23%0.71 0.71全面摊薄净资产收益率（%）14.34%37.43%34.24%-19.90%33.30%27.23%加权平均净资产收益率（%）19.40%46.05%41.31%-21.91%30.57%28.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.44%35.58%32.86%-19.42%24.87%20.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.18%43.77%39.64%-21.46%22.83%21.83%浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 8 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.04 1.361.59-97.48%-0.58-0.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.87 4.585.25107.05%2.87 3.45浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 9 第第第第四四四四节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00%50,000,00074.85%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00%50,000,00074.85%其中：境内非国有法人持股 1,725,000 3.45%1,725,0002.58%境内自然人持股 48,275,000 96.55%48,275,00072.27%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,800,00016,800,000 16,800,00025.15%1、人民币普通股 16,800,00016,800,000 16,800,00025.15%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00%16,800,00016,800,000 66,800,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 傅利泉 30,785,000 0030,785,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日朱江明 6,750,000 006,750,000 首发承诺 2009 年 5 月20 日陈爱玲 3,240,000 003,240,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日陈金霞 2,762,500 002,762,500首发承诺/继承魏东先生所持本公司股份 2009 年 5 月20 日浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 10 吴军 1,987,500 001,987,500 首发承诺 2009 年 5 月20 日王增锹 1,987,500 001,987,500 首发承诺 2009 年 5 月20 日涌金实业（集团）有限公司 1,725,000 001,725,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日高冬 512,500 00512,500 首发承诺 2009 年 5 月20 日徐曙 250,000 00250,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日合计 50,000,000 0050,000,000 注：2008 年 9 月 11 日，自然人魏东所持公司 276.25 万股过户至其继承人陈金霞。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008573 号文核准，本公司向社会公开发行 1,680 万股人民币普通股，发行价格为 24.24 元/股。经深圳证券交易所关于浙江大华技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 2008 66 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,344 万股股票于2008 年 5 月 20 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺如下：控股股东、实际控制人傅利泉先生和陈爱玲女士、股东涌金集团、股东徐曙承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。股东朱江明、王增锹、吴军、陈金霞和高冬承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份。同时，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、吴军还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。公司无内部职工股。三、报告期末公司股东情况三、报告期末公司股东情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,495 前 10 名股东持股情况 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 11 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 傅利泉 境内自然人 46.09%30,785,00030,785,000 0朱江明 境内自然人 10.10%6,750,0006,750,000 0陈爱玲 境内自然人 4.85%3,240,0003,240,000 0陈金霞 境内自然人 4.14%2,762,5002,762,500 0通联资本管理有限公司 境内非国有法人3.19%2,131,2970 0吴军 境内自然人 2.98%1,987,5001,987,500 0王增锹 境内自然人 2.98%1,987,5001,987,500 0涌金实业（集团）有限公司 境内非国有法人2.58%1,725,0001,725,000 0中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.07%1,383,9360 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人1.46%972,0360 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通联资本管理有限公司 2,131,297 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,383,936 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 972,036 人民币普通股 中信证券中信中信理财2号集合资产管理计划 962,336 人民币普通股 中国银行银华优势企业（平衡型）证券投资基金 500,000 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 466,556 人民币普通股 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 337,173 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 312,145 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 278,749 人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 傅利泉先生和陈爱玲女士为夫妻关系，陈金霞女士为涌金实业（集团）有限公浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 12 行动的说明 司实际控制人，中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金为同一家基金公司的基金产品。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东为傅利泉先生，实际控制人为傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士。傅利泉，男，中国国籍，1967 年出生，浙江大学 EMBA 在读。曾任杭州通达电子设备厂技术科科长，为公司主要创始人，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长兼总经理。2005年被安防协会聘任为“中国安全防范产品行业协会专家委员会专家”，2006 年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家”。先后被评为优秀社会主义事业建设者和浙江省安全技术防范行业科研及标准化工作先进个人。是公司控股股东及实际控制人。陈爱玲，女，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历。本公司主要创始人之一，历任公司董事、财务总监，现任公司董事。是公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司无其他持股在四、公司无其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东。）的法人股东。浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 13 第第第第五五五五节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬傅利泉 董事长、总经理 男 42 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 30,785,000 30,785,000 无变动 36.88 否 王增锹 副董事长 男 34 2008 年 07月 23 日 2011 年 06月 25 日 1,987,5001,987,500 无变动 40.54 否 朱江明 董事 男 42 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 6,750,0006,750,000 无变动 0 否 陈爱玲 董事 女 42 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 3,240,0003,240,000 无变动 0 是 吴军 董事、副总经理 男 37 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 1,987,5001,987,500 无变动 40.43 否 柳晓川 独立董事 男 67 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 5.22 否 孙笑侠 独立董事 男 46 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 5.22 否 刘翰林 独立董事 男 46 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 5.22 否 曹新民 独立董事 男 50 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 5.22 否 宋卯元 监 事 会 主席 女 27 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 10.15 否 左鹏飞 监事 女 31 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 9.89 否 徐政军 监事 男 35 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 0 是 吴坚 董 事 会 秘书、副总经理 男 35 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 46.23 否 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 14 魏美钟 财务总监、副总经理 男 38 2008 年 06月 26 日 2011 年 06月 25 日 00 无变动 44.99 否 合计-44,750,000 44,750,000-249.99-（二）董事、监事在股东单位任职（兼职）情况（二）董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 徐政军先生，现任公司监事、涌金实业（集团）有限公司投资总监。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事董事 傅利泉傅利泉先生，中国国籍，1967 年出生，浙江大学 EMBA 在读。曾任杭州通达电子设备厂技术科科长，为公司主要创始人，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长兼总经理。2005 年被安防协会聘任为“中国安全防范产品行业协会专家委员会专家”，2006 年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家”。先后被评为优秀社会主义事业建设者和浙江省安全技术防范行业科研及标准化工作先进个人。是公司控股股东及实际控制人。王增锹王增锹先生，中国国籍，1975 年出生，浙江大学 EMBA 在读，中级工程师。历任公司总经理、研发部经理等职务，现任公司副董事长，曾荣获 2004-2005 年度杭州市滨江区人民政府青年科技奖。朱江明朱江明先生，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历，中级工程师。本公司主要创始人之一，历任本公司副董事长，现任公司董事。曾荣获杭州市 2003-2004 年度先进科技工作者称号，2006 年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家”。陈爱玲陈爱玲女士，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历。本公司主要创始人之一，历任公司董事、财务总监，现任公司董事。是公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶。吴军吴军先生，中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，中级工程师。曾任浙江电子技术开发公司研发部经理，历任公司研发部经理，现任公司董事、副总经理兼系统集成部经理、无锡分公司负责人。柳晓川柳晓川先生，独立董事，中国国籍，1942 年出生，大学本科毕业，研究员。曾先后担任公安部第一研究所项目组长，研究室副主任，主任，党委副书记；公安部计算机通信局副局长、局长；中国人民公安大学党委书记、校长；公安部科技局局长，公安部装备财务局局长；中国人民武装警察部队学院院长、党委书记（正军职，少将）等职务。曾先后获全国科技大浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 15 会奖，国家科技进步二等奖、三等奖；公安部科技进步一等奖、二等奖、三等奖等多项奖励。享受国务院特殊津贴，获国家“有突出贡献中青年科技专家”称号。现任中国安全防范产品行业协会理事长，兼任公安部科学技术委员会副主任，中国电子学会高级会员，中国可持续发展研究会理事，中国工业经济联合会常务理事。孙笑侠孙笑侠先生，独立董事，中国国籍，1963 年出生，1984 年毕业于浙江大学（原杭州大学）法律系，1990 年毕业于武汉大学，获法学硕士学位，1990 年起于浙江大学（原杭州大学）法律系任教，现任浙江大学光华法学院教授，院长，博士生导师。中国社会科学院法学博士，2003-2004 年美国哈佛大学高访学者。2002 年荣膺中国“十大杰出中青年法学家”；享受国务院特殊津贴（2001）；2000 年被浙江省列入 151 人才第一层次培养计划，2004 年列入教育部跨世纪优秀人才计划，2007 年国家百千万工程入选专家。曾获得教育部、浙江省人民政府、司法部等成果奖 1-3 等奖 4 次。1986 年通过国家首次律师资格考试，开始从事兼职律师工作至今。目前担任下述学术职务：中国法理学研究会副会长、教育部法学教育指导委员会委员、国际法律哲学-社会科学协会会员（IVR）及其中国分会理事、全国法律硕士教育指导委员会委员、浙江省委“法治浙江”专家咨询委员会委员、浙江省法学会副会长、浙江省法理学与法史学研究会会长、浙江省法制研究所所长、杭州市人大常委会立法咨询委员会副主任委员。刘翰林刘翰林先生，独立董事，中国国籍，1963 年出生，会计学教授。1995 年迄今担任浙江联信会计有限公司董事兼总会计师。现任杭州电子科技大学学术委员会委员，杭州电子科技大学财经学院副院长，现代企业理财与资本运营研究所所长，会计学硕士研究生导师，中国会计学会会员、中国注册会计师协会会员，兼任中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理事、中国电子工业会计学会理事、中国电子学会工业工程学会委员会委员、杭州市信用管理协会副秘书长兼专家委员会副主任，信息产业部电子信息产业发展基金评审专家，浙江省科技厅科技计划项目评审专家，浙江省高级审计师评审委员会委员。曹新民曹新民先生，独立董事，中国国籍，1959 年出生，教授级高工，1982 年 7 月毕业于华南工学院（现华南理工大学）。多年从事抽水蓄能（常规水电）电站工程管理,电厂运行及检修管理；任华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司、华东桐柏抽水蓄能有限责任公司、河北张河湾蓄能发电有限责任公司、山西西龙池抽水蓄能有限责任公司、内蒙古杭景旗风电有限公司董事，江苏省电力行业协会专家评审委员会委员，江苏省电力行业协会专家。1982 年至 1992年就职于华东电管局新安江水力发电厂任专职工程师；1992 年至 2001 年就职于天荒坪抽水蓄能电站工程建设公司先后担任合同项目经理、机电部主任工程师、检修部部长。2001 年至浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 16 2006 年就职于华东宜兴抽水蓄能有限公司任副总经理。现服务于国网新源控股有限公司，担任生技部副主任。2、监事监事 宋卯元宋卯元女士，中国国籍，1982 年出生，大学专科毕业。现任公司监事会主席、总裁秘书职务。左鹏飞左鹏飞女士，中国国籍，1978 年出生，中级工程师。曾任公司党委书记，现任公司监事、工会主席、产品部产品助理职务。徐政军徐政军先生，中国国籍，1974 年出生，杭州大学经济学学士，浙江大学工商管理硕士。曾任浙江物产元通机电（集团）有限公司业务经理，中国证监会杭州特派办干部，浙江上市公司协会秘书长，现任公司监事、涌金实业（集团）有限公司投资总监。3、高级管理人员高级管理人员 傅利泉先生，公司总经理，简历见（1）董事。吴军先生，公司副总经理，简历见（1）董事。吴坚先生，中国国籍，1974 年出生，现任公司董事会秘书、副总经理。魏美钟先生，中国国籍，中国注册会计师，注册税务师、注册资产评估师、国际注册内部审计师，曾任万向集团基础置地事业部财务主管，万向大酒店成本主管，欧格登能源公司财务总监，浙江大学快威科技集团有限公司财务总监。现任公司财务总监、副总经理。（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 兼职情况 与本公司关联关系 浙江华坤科技有限公司执行董事兼经理 本公司全资子公司 浙江大华数字科技有限公司董事长 同一控股股东和实际控制人 傅利泉 杭州华昊视讯科技有限公司董事 本公司控股子公司 浙江华坤科技有限公司监事 本公司全资子公司 浙江大华数字科技有限公司董事、总经理 同一控股股东和实际控制人 朱江明 杭州摩托罗拉科技有限公司业务运营总监 无 陈爱玲 浙江大华数字科技有限公司董事、财务总监 同一控股股东和实际控制人 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 17 杭州晶图微芯技术有限公司监事 同一控股股东和实际控制人 吴军 浙江大华数字科技有限公司董事 同一控股股东和实际控制人 浙江大华数字科技有限公司董事 同一控股股东和实际控制人 杭州晶图微芯技术有限公司监事 同一控股股东和实际控制人 王增锹 杭州华昊视讯科技有限公司董事长 本公司控股子公司 柳晓川 中国安全防范产品行业协会理事长 无 刘翰林 杭州电子科技大学财经学院副院长，现代企业理财与资本运营研究所所长 无 孙笑侠 浙江大学法学院教授、法学院院长 无 曹新民 国网新源控股有限公司生技部副主任 无 吴坚 浙江大华数字科技有限公司监事 同一控股股东和实际控制人（五）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情况（五）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情况 1、报酬的决定程序和报酬确定的依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，在充分协商的前提下确定董事、监事及高管人员的年度报酬。2、独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（六）报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况（六）报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1、董事变动情况：董事变动情况：1)公司第二届董事会第二十三次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案，会议选举产生了公司第三届董事会成员 9 名，分别为：傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、吴军、柳晓川、刘翰林、孙笑侠、曹新民，任期三年。2)公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于选举傅利泉先生担任公司董事长、朱江浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 18 明先生担任公司副董事长的议案。3)鉴于朱江明先生因个人原因辞去副董事长事务，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于选举王增锹先生担任公司副董事长的议案，任期结束时间与第三届董事会相同。2、监事变动情况：监事变动情况：1)公司于 2008 年 6 月 24 日召开职工代表大会，选举宋卯元、左鹏飞为职工代表监事，任期三年。2)公司第二届监事会第九次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于监事会换届选举及选举徐政军先生为第三届监事会股东代表监事候选人的议案,任期三年。3)公司第三届监事会第一次会议审议通过了关于选举宋卯元女士为监事会主席的议案。3、高级管理人员变动情况：高级管理人员变动情况：1)公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任吴军先生、吴坚先生、魏美钟先生担任公司副总经理的议案；公司第二届董事会第十四次会议关于聘任王增锹先生为总经理的决议继续有效；公司第二届董事会第四次会议关于聘任吴坚先生为董事会秘书的决议继续有效，吴坚先生兼任公司董事会秘书、副总经理；公司第二届董事会第二十次会议关于聘任魏美钟先生为财务总监的决议继续有效，魏美钟先生兼任公司财务总监、副总经理；以上高管任期与第三届董事会任期相同。2)鉴于王增锹先生因个人原因辞去总经理职务，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于聘任傅利泉先生担任公司总经理职务的议案，公司第三届董事会第一次会议关于选举傅利泉先生担任董事长职务的决议继续有效，傅利泉先生兼任公司董事长、总经理，任期结束时间与公司第三届董事会相同。二、员工情况二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 839 人，其中各类人员构成情况如下：（一）学历结构（一）学历结构 学历学历 员工人数（人）员工人数（人）占比占比 硕士及以上 88 10.49%本科 425 50.66%大专学历 239 28.49%浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 19 其他 87 10.37%合计 839 100%（二）岗位结构（二）岗位结构 专业分工专业分工 员工人数（人）员工人数（人）占比占比 专业技术人员 323 38.50%管理人员 145 17.28%生产及其他辅助人员 94 11.20%市场销售人员 277 33.02%合计 839 100%公司没有需承担费用的离退休人员。浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 20 第第第第六六六六节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。（一）关于股东与股东大会：（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。（二）关于公司与控股股东：（二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。由于控股股东为个人，公司与控股股东之间不存在业务往来，具有独立性。控股股东严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序提名董事、监事候选人。（三）关于董事和董事会：（三）关于董事和董事会：公司在公司章程、董事会议事规则中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据公司章程、董事会议事规则等相关制度开展工作，按时参加会议或者委托其他董事参加，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事对公司的重大事项均能发表独立意见。（四）关于监事和监事会：（四）关于监事和监事会：公司在公司章程、监事会议事规则中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行。公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据公司章程、监事会议事规则等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 21 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效评价与激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（六）关于信息披露与透明度：（六）关于信息披露与透明度：公司根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、公司章程以及公司信息披露管理办法等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定证券时报和巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站。（七）关于相关利益者：（七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事