002186_2008_全聚德_2008年年度报告_2009-03-29.pdf

中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 中国全聚德（集团）中国全聚德（集团）股份有限公司 股份有限公司 北京市宣武区前门西河沿217号 2008 年年度报告 二九年三月二十七日 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司2008年度财务会计报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长姜俊贤先生、财务负责人邢颖先生、财务总监叶新年先生、财务机构负责人丁倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介第 4 页 第二节 会计数据和业务数据摘要第 6 页 第三节 股本变动及股东情况第 8 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 12 页 第五节 公司治理结构第16页 第六节 股东大会情况简介第26页 第七节 董事会报告第27页 第八节 监事会报告第58页 第九节 重要事项第61页 第十节 财务报告第68页 第十一节 备查文件目录第 132 页 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 法定中文名称 中国全聚德（集团）股份有限公司 法定英文名称 China Quanjude(Group)Co.,Ltd.法定代表人 姜俊贤 注册地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 邮政编码 100051 办公地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 股票简称 全聚德 股票代码 002186 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 二、公司联系人和联系方式二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐颖 闫燕 联系地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 北京市宣武区前门西河沿 217 号 电话 010-83156608 010-83156608 传真 010-83156818 010-83156818 电子信箱 三、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报三、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报报告的网址：http:/ 年度报告备置地点：深圳证券交易所 北京市宣武区前门西河沿 217 号 507 房间证券法律部 四、其他有关资料：四、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5公司法人营业执照注册号：110000005025163 税务登记号码：110104101623741 组织机构代码：10162374-1 公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2008 年度主要财务数据年度主要财务数据 单位：（人民币）元 指指 标标 金金 额额 营业利润 104,924,161.80 利润总额 105,615,976.75 归属于上市公司股东的净利润 75,651,300.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润75,200,981.43 经营活动产生的现金流量净额 119,506,298.95 总资产 1,089,964,568.94 所有者权益（或股东权益）696,728,855.26 二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,112,076,158.13 916,616,270.33 21.32%800,356,047.15 利润总额 105,615,976.75 102,036,924.99 3.51%93,444,842.97 归属于上市公司股东的净利润 75,651,300.03 64,319,978.45 17.62%61,942,825.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,200,981.43 53,999,450.13 39.26%55,265,950.17 经营活动产生的现金流量净额 119,506,298.95 117,801,630.42 1.45%137,579,931.36 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,089,964,568.94 1,103,703,403.08-1.24%744,020,174.98 所有者权益（或股东权益）696,728,855.26 670,695,231.44 3.88%281,984,413.02 股本 141,560,000.00 141,560,000.00 0.00%105,560,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.53440.5925-9.81%0.5868稀释每股收益（元/股）0.53440.5925-9.81%0.5868 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.53120.49746.80%0.5236全面摊薄净资产收益率（%）10.86%9.59%1.27%21.97%加权平均净资产收益率（%）11.13%19.27%-8.14%27.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.79%8.05%2.74%19.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.06%16.18%-5.12%24.18%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.84420.83221.44%1.3033 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.92184.73793.88%2.6713 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,760,000 79.66%000-25,330,000-25,330,000 87,430,00061.76%1、国家持股 2,018,259 1.43%000-2,018,259-2,018,259 00.00%2、国有法人持股 74,252,664 52.45%000-5,145,664-5,145,664 69,107,00048.82%3、其他内资持股 33,175,799 23.44%000-18,129,559-18,129,559 15,046,24010.63%其中：境内非国有法人持股 18,129,559 12.81%000-18,129,559-18,129,559 00.00%境内自然人持股 15,046,240 10.63%0000 0 15,046,24010.63%4、外资持股 36,518 0.03%000-36,518-36,518 00.00%其中：境外法人持股 36,518 0.03%000-36,518-36,518 00.00%境外自然人持股 0 0.00%0000 0 00.00%5、高管股份 3,276,760 2.31%0000 0 3,276,7602.31%二、无限售条件股份 28,800,000 20.34%00025,330,000 25,330,000 54,130,00038.24%1、人民币普通股 28,800,000 20.34%00025,330,000 25,330,000 54,130,00038.24%2、境内上市的外资股 0 0.00%0000 0 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0000 0 00.00%4、其他 0 0.00%0000 0 00.00%三、股份总数 141,560,000 100%0000 0 141,560,000100.00%（二）限制股份变动情况表（二）限制股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京首都旅游集团有限责任公司 69,107,0000069,107,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 北京轫开投资有限公司 11,650,00011,650,00000 2008 年 11 月 20 日 北京能源投资（集团）有限公司 2,000,0002,000,00000 2008 年 11 月 20 日 北京华北电力实业总公司 1,800,0001,800,00000 2008 年 11 月 20 日 北京电力实业开发总公司 1,000,0001,000,00000 2008 年 11 月 20 日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 1,000,0001,000,00000 2008 年 11 月 20 日 北京市天安门旅游服务集团 300,000300,00000 2008 年 11 月 20 日 北京忠久文化发展有限责任公司 280,000280,00000 2008 年 11 月 20 日 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 100,000100,00000 2008 年 11 月 20 日 102 名自然人股 15,173,0000015,173,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 内部职工股 3,150,000003,150,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 网下配售股份 7,200,0007,200,00000 2008 年 2 月 20 日 合计 112,760,00025,330,000087,430,000 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9（三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1前三年股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007377 号文核准，本公司已于 2007年11月5日采用网下向询价对象配售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 3,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 11.39 元。其中：网上向社会公众公开发行 2,880 万股；网下向询价对象配售 720 万股。公司总股本由10,556 万股增加到 14,156 万股。经深圳证券交易所深证上2007182 号文审核同意，公司首次公开发行的 3,600万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及发行的2,880 万股自 2007 年 11 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下向询价对象配售 720 万股自 2008 年 2 月 20 日起上市流通，北京轫开投资有限公司等 8 家限售股份持有人持有的 18,130,000 股自 2008 年 11 月 20 日起上市流通，其余股票的上市可交易时间按照有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执行。2现存内部职工股的情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司现存内部职工股为 3,150,000 股，股东人数为1,136 人。2007 年 6 月 11 日，该部分股权在北京股权登记管理中心进行了托管登记，2007 年 11 月 12 日公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记及服务协议，上述内部职工股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记。上述内部职工股发行情况：发行情况发行情况 发行日期发行日期 发行价格发行价格 发行数量发行数量 股份公司设立 1994 年 6 月 1.26 元/股 1,750,000 增资扩股 1998 年 7 月 1.5 元/股 1,400,000 小 计 3,150,000 二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末股东数量和持股情况（一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 30,725 前 10 名股东持股情况 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人 48.82%69,107,00069,107,000 0北京轫开投资有限公司 境内非国有法人8.21%11,625,9600 0北京能源投资（集团）有限公司 国家 1.41%2,000,0000 0北京华北电力实业总公司 国有法人 1.27%1,800,0000 0北京电力实业开发总公司 国有法人 0.71%1,000,0000 0上海锦江国际酒店发展股份有限公司 国有法人 0.48%675,0000 0姜俊贤 境内自然人 0.40%564,000564,000 0邢颖 境内自然人 0.39%552,000552,000 0付卫红 境内自然人 0.39%550,000550,000 0施炳丰 境内自然人 0.33%472,000472,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京轫开投资有限公司 11,625,960 人民币普通股 北京能源投资（集团）有限公司 2,000,000 人民币普通股 北京华北电力实业总公司 1,800,000 人民币普通股 北京电力实业开发总公司 1,000,000 人民币普通股 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 675,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式式指数基金 415,750 人民币普通股 李桂军 333,333 人民币普通股 北京市天安门旅游服务集团 300,000 人民币普通股 北京忠久文化发展有限责任公司 280,000 人民币普通股 叶旭强 164,250 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前 10 名限售股东中姜俊贤先生任北京首都旅游集团有限责任公司董事。公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与前 10名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1公司控股股东 名称：北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人：段强 成立日期：1998 年 1 月 24 日 注册资本：236,867 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资）公司住所：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。2控股股东变更情况 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11在本报告期内，本公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东未发生变更。3公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 北京首都旅游集团有限责任公司 北京市国有资产监督管理委员会 中国全聚德（集团）股份有限公司持股比例为 48.82%国有独资 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因姜俊贤 董事长 男 58 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日564,000 564,000邢颖 总经理 男 49 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日552,000 552,000韩凤岐 董事 男 59 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日0 0侯卫军 董事 男 55 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日8,150 8,150周健 董事 男 37 2008 年 05 月 08 日 2009 年 06 月 30 日0 0王彦民 董事 男 49 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日0 0杜胜利 独立董事 男 45 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日0 0郭国庆 独立董事 男 47 2007 年 03 月 02 日 2009 年 06 月 30 日0 0王茹芹 独立董事 女 59 2007 年 03 月 02 日 2009 年 06 月 30 日0 0唐小文 监事 女 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日315,000 315,000史历新 监事 男 46 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日0 0项瑞元 监事 男 59 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日0 0徐蓉川 监事 女 53 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日332,627 332,627于秀琴 监事 女 50 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日84,000 84,000刘小虹 副总经理 女 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日15,000 15,000邓非 副总经理 男 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日415,000 415,000施炳丰 副总经理 男 50 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日472,000 472,000叶新年 财务总监 男 45 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日400,000 400,000唐颖 董事会秘书 女 36 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日118,983 118,983合计-3,276,760 3,276,760-【注】公司本年度未实施股权激励计划（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况 最近五年的主要工作经历最近五年的主要工作经历 姓名姓名 在本公司在本公司 任职任职 在股东单位任职在股东单位任职 及任职期间及任职期间 在非股东单位任（兼）职在非股东单位任（兼）职 姜俊贤姜俊贤 董事长 2004 年 4 月任北京首都旅游集团有限责任公司董事 为中国商业联合会副会长、中国连锁经营协会副会长、中国烹饪协会副会长、世界中国烹饪联合会常务理事、北京市老字号协会会长、北京烹饪协会常务副会长、聚德华天控股有限公司董事长 邢 颖邢 颖 董事、总经理 无 中国商业经济学会副会长、中国公共关系协会常务副会长、中国烹饪协会专家工作委员会主任 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13韩凤岐韩凤岐 董事 北京首都旅游集团有限责任公司总会计师 北京首汽股份有限公司董事、北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事 侯卫军侯卫军 董事 北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理北京首都旅游股份有限公司监事长 周 健周 健 董事 北京轫开投资有限公司董事长 北京大兴工业区石油制品有限公司董事长、北京鑫溢都加油加气有限公司董事长 王彦民王彦民 董事 北京能源投资（集团）有限公司提名与考绩薪酬办公室主任 杜胜利杜胜利 独立董事 无 清华大学会计研究所副所长，中国总会计师协会副秘书长 郭国庆郭国庆 独立董事 无 全国政协委员，中国人民大学商学院教授，博士生导师，中国人民大学中国市场营销中心主任，桂冠电力、赛迪传媒、光大银行、中国嘉陵、全聚德 5 家上市公司的独立董事王茹芹王茹芹 独立董事 无 北京财贸职业学院院长，兼任中国商业经济学会副会长，北京市政府商业顾问，北京市商业联合会常务理事，北京连锁协会副会长，北京市商业经济学会常务副会长 唐小文唐小文 监事会主席 无 史历新史历新 监事 北京首都旅游集团有限责任公司财务部总经理 项瑞元项瑞元 监事 北京华北电力实业总公司副总经理兼总会计师北京广安华实投资管理有限公司董事、张家口长城风电有限公司董事、秦皇岛北山华实发电有限公司董事 徐蓉川徐蓉川 监事 无 于秀琴于秀琴 监事 无 刘小虹 刘小虹 副总经理 无 北京市饮食行业协会常务副会长、中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长 邓 非 邓 非 副总经理 无 施炳丰 施炳丰 副总经理 无 聚德华天控股有限公司董事、北京工商大学兼职教授 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14叶新年 叶新年 财务总监 无 聚德华天控股有限公司监事 唐 颖 唐 颖 董事会秘书 无 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1报酬的决策程序、报酬确定依据（1）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制 度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（2）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差 旅费、办公费等履职费用由公司承担。2报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序 号序 号 姓 名姓 名 职 务职 务 税前报酬、津贴总额（元）税前报酬、津贴总额（元）1 姜俊贤 董事长 346,000 2 邢 颖 董 事 346,000 3 杜胜利 独立董事 63,235.3 4 郭国庆 独立董事 63,235.3 5 王茹芹 独立董事 63,235.3 6 唐小文 监事会主席 281,480 7 徐蓉川 监 事 333,108 8 于秀琴 监 事 171,104 9 刘小虹 副总经理 281,480 10 邓 非 副总经理 281,480 11 施炳丰 副总经理 265,380 12 叶新年 财务总监 367,420 13 唐 颖 董事会秘书 266,988 3不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴1 韩凤岐 董事 是 2 侯卫军 董事 是 3 周 健 董事 是 4 王彦民 董事 是 5 史历新 监事 是 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 156 项瑞元 监事 是 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 在报告期内，2008 年 3 月 28 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过关于公司更换董事的议案，同意周静汶董事因工作原因辞去公司董事，选举周健为公司董事，任期与本届董事会一致。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 4580 人，其专业构成、教育程度情况如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 职工专业构成职工专业构成 人数人数 比例比例 管理人员管理人员 407 8.9%厨师厨师 1184 25.8%服务员服务员 1552 33.9%生产人员生产人员 837 18.3%后勤后勤 600 13.1%合计合计 4580 100%（二）员工教育程度与职称水平（二）员工教育程度与职称水平 教育程度教育程度 人数人数 比例比例 研究生研究生 49 1.1%本科本科 335 7.3%专科专科 466 10.2%中专及以下中专及以下 3730 81.4%合计合计 4580 100%（三）离退休人员情况（三）离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司退休人数为 376 人，离休 4 人，公司年支出相关费用为 65.7 万元。中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、执行委员会制度等各项规章制度，并建立了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程、内部审计制度、重大信息内部报告制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止本报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会（一）股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于控股股东与公司的关系（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）董事和董事会（三）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律、法规开展工作。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，对董事会负责。（四）监事与监事会（四）监事与监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 17召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督认真履行职责，维护公司及股东的合法权益。（五）关于相关利益者（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、信息披露事务管理制度和重大事项报告制度等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、董事及独立董事履行职责情况 二、董事及独立董事履行职责情况 在本报告期内，报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（一）公司3名独立董事杜胜利先生、郭国庆先生和王茹芹女士能够严格按照 公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、董事及高管人员薪酬、关联交易、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 18（二）公司董事长姜俊贤先生严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（三）报告期内，董事出席董事会议情况：（三）报告期内，董事出席董事会议情况：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议 次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议姜俊贤 董事长 6 4200 否邢颖 董事 总经理 6 4200 否韩凤岐 董事 6 4200 否侯卫军 董事 6 4200 否周健 董事 3 2100 否王彦民 董事 6 3210 否杜胜利 独立董事 6 4200 否郭国庆 独立董事 6 4200 否王茹芹 独立董事 6 4200 否周静汶 董事 3 1110 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司共召开 6 次董事会，2008 年 3 月 28 日公司四届十一次董事会上，公司董事周静汶先生因工作原因提出辞去董事，推举周健先生担任公司董事，任期至本届董事会任期结束。（四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅游集团有限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务（一）业务 公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市政府委托对国有资产进 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 19行经营管理；主要经营项目投资、饭店管理、信息咨询、旅游资源开发、旅游服务、房地产项目开发和商品房销售。公司主要经营高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，具有从事上述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统和人员，公司在采购、生产、销售和服务上不依赖于控股股东。（二）资产（二）资产 公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房产、烤鸭生产设备、餐饮设备等。（三）机构（三）机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（四）人员（四）人员 公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳动、人事及工资管理。公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均在公司专职工作并领取薪金，公司董事长姜俊贤先生任控股股东北京首都旅游集团有限责任公司董事，但专职在公司工作并领取薪酬。（五）财务（五）财务 公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人员不在控股股东或其下属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股东共用账户的情况，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资产或其他资产。四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司制定有关于高级以上管理和技术人员年薪制实施办法，根据公司的经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度的执行情况。报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项经营管理任务。中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 20五、内部控制制度的健全与完善 五、内部控制制度的健全与完善 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。（一）公司董事会对内部控制的自我评价（一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重大方面是可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进一步深化成本费用管理等，加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与制约的作用。随着公司经营业务和经营区域的拓展，完善公司的内控制度并严格执行将是公司一项长期的工作。（二）会计师事务所的审核意见（二）会计师事务所的审核意见 公司按照企业内部控制基本规范和相关配套办法于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。（三）保荐机构的核查意见（三）保荐机构的核查意见 经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，保荐机构招商证券股份有限公司认为，中国全聚德（集团）股份有限公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。2008 年度，自招商证券股份有限公司承担中国全聚德（集团）股份有限公司持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是较为真实、客观的。（四）公司监事会对内部控制的自我评价（四）公司监事会对内部控制的自我评价 公司董事会能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部