002227_2008_奥特迅_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008年度报告 证券代码：002227 股票简称：奥特迅 披露日期：2009 年 4 月 18 日证券代码：002227 股票简称：奥特迅 披露日期：2009 年 4 月 18 日深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.52 第十节 重要事项.54 第十一节 财务报告.62 第十二节 备查文件目录.116 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2008 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、除独立董事王方华先生因工作原因未能现场出席本次董事会，采用通讯方式表决外，其他董事均现场出席了本次审议 2008 年度报告的董事会。4、利安达会计师事务所有限责任公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。5、公司负责人廖晓霞、主管会计工作负责人王树及会计机构负责人（会计主管人员）吴云虹声明：保证 2008 年度报告中财务报告的真实、完整。深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 一、公司法定名称 中文名称：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 中文缩写：奥特迅 公司法定英文名称：SHENZHEN AUTO ELECTRIC POWER PLANT CO.,LTD.英文缩写：ATC 二、公司法定代表人：廖晓霞 三、公司联系人和联系方式 二、公司法定代表人：廖晓霞 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 廖晓东 张燕妮 联系地址 深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区 深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区电话 0755-26520515 0755-26520515 传真 0755-26520515 0755-26520515 电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：深圳市南山区高新南一道29号厂房南座二层D区 公司办公地址：深圳市南山区高新南一道29号厂房南座二层D区 邮政编码：518057 国际互联网网址：http:/www.atc- 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 5 股票简称：奥特迅 股票代码：002227 七、公司其它有关资料 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2007年3月12日 公司最近一次变更登记日期：2008年10月17日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301501118729 公司税务登记证号码：440301501118729 组织机构代码：61893250-4 公司聘请的会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000壹号楼东区2008室深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据（注：“元”指“人民币元”，下同）一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据（注：“元”指“人民币元”，下同）单位：元 项目 金额 项目 金额 营业利润 40,277,113.42利润总额 51,199,501.56归属于上市公司股东的净利润 47,582,988.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,289,853.07经营活动产生现金流量净额-14,779,912.92 （二）扣除非经常性损益项目及金额 （二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-3,243.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,285,828.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-78,989.08 所得税影响额-910,460.04 合计 6,293,135.03-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 168,063,117.50 186,563,392.60-9.92%154,816,464.41利润总额 51,199,501.56 61,204,445.72-16.35%53,317,267.64归属于上市公司股东的净利润 47,582,988.10 55,479,037.48-14.23%46,477,700.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,289,853.07 54,779,193.84-24.62%46,807,505.02经营活动产生的现金-14,779,912.92 34,741,872.97-142.54%53,897,414.32深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 7 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 631,605,022.75 259,219,693.03143.66%206,917,324.80所有者权益（或股东权益）583,020,358.82 160,510,367.13263.23%105,577,678.98股本 108,576,950.00 81,076,950.0033.92%30,000,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.480.68-29.41%0.57稀释每股收益（元/股）0.480.68-29.41%0.57扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.420.68-38.24%0.57全面摊薄净资产收益率（%）8.16%34.56%-26.40%44.02%加权平均净资产收益率（%）11.43%41.70%-30.27%37.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.08%34.13%-27.05%44.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.00%41.17%-31.17%38.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.140.43-132.56%1.80 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.371.98171.21%3.52归属于上市公司股东的每股净资产年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数；每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（截止2008年12月31日）（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81,076,950100.00%86,576,95079.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 13,110,14316.17%13,110,14312.07%其中：境内非国有法人持股 13,110,14316.17%13,110,14312.07%境内自然人持股 4、外资持股 67,966,80783.83%67,966,80762.60%其中：境外法人持股 67,966,80783.83%67,966,80762.60%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,500,00027,500,000 27,500,00025.33%1、人民币普通股 27,500,00027,500,000 27,500,00025.33%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 81,076,950100.00%27,500,00027,500,000 108,576,950100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期欧华实业有限公司 67,966,807 0067,966,807在公司上市时承诺：公司上市 36 个月方可流通 2011 年 5 月 6 日深圳市盛能投资管理有限公司5,675,387 005,675,387在公司上市时承诺：公司上市 36 个月方可流通 2011 年 5 月 6 日深圳市宁泰科技投资有限公司5,270,002 005,270,002在公司上市时承诺：公司上市 36 个月方可流通 2011 年 5 月 6 日深圳市欧立电子有限公司 1,353,985 001,353,985在公司上市时承诺：公司2011 年 5 月 6 日深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 9 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期上市 36 个月方可流通 深圳市大方正祥贸易有限公司810,769 00810,769在公司上市时承诺：公司上市 36 个月方可流通 2011 年 5 月 6 日合计 81,076,950 0081,076,950 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 公司于2008年3月31日经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2008475号）核准公开发行人民币普通股（A股）2,750万股。公司于2008年4月25日在深圳证券交易所采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，成功发行了人民币普通股2,750万股，其中网下向询价对象配售550万股，网上资金申购定价发行2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价14.37元。经深圳证券交易所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上200852号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,200万股股票于2008年5月6日起在深圳证券交易所上市交易；网下配售550万股股票锁定三个月期满后，于2008年8月6日上市交易；公司发起人股份锁定期为三年，锁定期至2011年5月6日。报告期内，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10,184 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 欧华实业有限公司 境外法人 62.60%67,966,80767,966,807 0深圳市盛能投资管理有限公司 境内非国有法人 5.23%5,675,3875,675,387 0深圳市宁泰科技投资有限公司 境内非国有法人 4.85%5,270,0025,270,002 0中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 其它 1.40%1,521,5680 0深圳市欧立电子有限公司 境内非国有法人 1.25%1,353,9851,353,985 0中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 其它 0.88%959,9460 0深圳市大方正祥贸易有限公司 境内非国有法人 0.75%810,769810,769 0深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 10 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 其它 0.63%688,1420 0中国银行银河竞争优势成长股票型证券投资基金 其它 0.41%440,5630 0中国工商银行开元证券投资基金 其它 0.37%400,4470 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 1,521,568人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 959,946人民币普通股 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 688,142人民币普通股 中国银行银河竞争优势成长股票型证券投资基金 440,563人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 400,447人民币普通股 毛婧琳 252,457人民币普通股 河北机械进出口有限公司 179,260人民币普通股 张远超 173,150人民币普通股 金桃花 173,100人民币普通股 苏树圣 171,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司发起人股东为欧华实业有限公司（以下简称欧华实业）、深圳市盛能投资管理有限公司（以下简称盛能投资）、深圳市宁泰科技投资有限公司（以下简称宁泰科技）、深圳市欧立电子有限公司（以下简称欧立电子）和深圳市大方正祥贸易有限公司（以下简称大方正祥），分别持有公司 62.60%、5.23%、4.85%、1.25%和 0.75%的股权。其中欧华实业的股东为廖晓霞女士和廖晓东先生，分别持有其 67.50%和 32.50%的股权；盛能投资的股东为廖晓东先生、王凤仁先生和李强武先生，分别持有其 52.38%、33.33%和 14.29%的股权；宁泰科技的股东为詹美华女士和王结先生，分别持有其 64.10%和 35.9%的股权；欧立电子的股东为肖美珠女士和詹美华女士，分别持有其 80%和 20%的股权；大方正祥的股东为詹美华女士和詹松荣先生，分别持有其 90%和 10%的股权。上述自然人之间的关联关系为：廖晓霞女士、廖晓东先生为姐弟关系，詹美华女士为廖晓东先生之妻，肖美珠女士为廖晓霞女士和廖晓东先生之母亲，詹松荣先生为詹美华女士之兄；王凤仁先生为公司的董事，王结先生为公司的董事、副总经理，李强武先生为公司的监事会主席。（二）公司控股股东情况 （二）公司控股股东情况 公司控股股东：欧华实业有限公司 法定代表人：廖晓霞 成立日期：1991年2月19日 注册资本：港币200万元 注册地址：香港九龙尖沙咀弥敦道90-94号华敦大厦8字楼B-1室 经营范围主营：电子产品的进出口业务（I/E OF ELECTRONIC PRODUCTS）深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 11 67.5%廖晓霞廖晓霞 欧华实业有限公司 欧华实业有限公司 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 62.60%（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 廖晓霞女士，董事长，中国香港永久居民，1961年出生，1982年毕业于北京大学无线电物理专业，2005年4月毕业于上海交通大学安泰管理学院，EMBA。历任江西工学院教师、深圳大明电子有限公司工程师、江泰企业深圳办事处负责人，1990年8月至2006年9月担任控股股东欧华实业董事长、总经理，2006年9月起任欧华实业董事长，1998年2月至2007年3月担任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司董事长、总经理。2007年3月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任欧华实业有限公司董事长、深圳奥特迅电气设备有限公司董事长、深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司董事长、深圳市奥特迅科技有限公司董事长、大埔县深埔电力有限公司董事。廖晓霞女士目前担任的社会职务有：全国工商联女企业家商会副会长、深圳市政协常委、深圳市总商会（工商联）副会长、中国工程建设标准化协会电气工程委员会直流电源装置第三届分委员会委员、电力系统直流电源技术委员会委员、广东省电机工程学会理事、深圳市电力行业协会副会长。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄(岁)任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 廖晓霞 董事长 女 48 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 13.08 否 廖晓东 董事 男 41 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 12.48 否 王凤仁 董事 男 53 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 27.04 否 王结 董事 男 53 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 27.04 否 王方华 独立董事 男 62 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 5 否 顾霓鸿 独立董事 男 68 2007 年 04 月25 日 2010 年 04 月25 日 0 0 无 5 否 李少弘 独立董事 男 42 2007 年 03 月08 日 2010 年 04 月25 日 0 0 无 5 否 秦仁炎 董事 男 46 2009 年 01 月16 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 0 是 李强武 监事 男 47 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 19.04 否 张翠瑛 监事 女 50 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 0 否 金蕙 监事 女 46 2007 年 03 月08 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 11.6 否 王树 财务总监 男 39 2008 年 10 月25 日 2010 年 03 月08 日 0 0 无 8 否 邓燏 财务总监 男 45 2007 年 03 月08 日 2008 年 10 月25 日 0 0 无 8 否 合计-00-141.28 董事、监事、高管在报告期内未有被授予股权激励事项。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员 廖晓霞女士，董事长，中国香港永久居民，1961年出生，1982年毕业于北京大学无线电物理专业，2005年4月毕业于上海交通大学安泰管理学院，EMBA。历任江西工学院教师、深圳大明电子有限公司工程师、江深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 13 泰企业深圳办事处负责人，1990年8月至2006年9月担任控股股东欧华实业董事长、总经理，2006年9月起任欧华实业董事长，1998年2月至2007年3月担任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司董事长、总经理。2007年3月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任欧华实业有限公司董事长、深圳奥特迅电气设备有限公司董事长、深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司董事长、深圳市奥特迅科技有限公司董事长、大埔县深埔电力有限公司董事。廖晓霞女士目前担任的社会职务有：全国工商联女企业家商会副会长、深圳市政协常委、深圳市总商会（工商联）副会长、中国工程建设标准化协会电气工程委员会直流电源装置第三届分委员会委员、电力系统直流电源技术委员会委员、广东省电机工程学会理事、深圳市电力行业协会副会长。廖晓东先生：副董事长，中国国籍，毕业于中山大学无线电与信息系统工程专业，本科学历。1998年起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司副董事长。2007年3月至今担任本公司副董事长、副总经理兼董事会秘书。现兼任欧华实业有限公司董事、深圳市盛能投资管理有限公司董事长、深圳市宁泰科技投资有限公司监事、奥特迅科技执行董事、深圳奥特迅电气设备有限公司副董事长、深圳市奥特能实业发展有限公司董事长、深圳市贝来电气有限公司董事长、大埔县深埔电力有限公司董事。王凤仁先生：董事，中国国籍，毕业于西安交通大学自动控制理论及应用专业，工学博士。历任哈尔滨电工学院教师、哈尔滨理工大学教师，1999年4月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司总工程师，2004年9月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司董事。2007年3月至今担任本公司董事、总工程师。王凤仁先生目前兼任广东省电源行业协会常务理事、广东省电源学会常务理事。现兼任深圳市盛能投资管理有限公司董事、深圳奥特迅电气设备有限公司董事。王结先生：董事，中国国籍，毕业于华中理工大学舰船设计与制造专业，本科学历。1998年6月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司市场部经理，2002年2月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司副总经理，2004年9月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司董事。2007年3月至今担任本公司董事、副总经理。现兼任深圳市宁泰科技投资有限公司董事、深圳奥特迅电气设备有限公司董事。王方华先生：独立董事，中国国籍，毕业于复旦大学管理学院管理科学系，管理学硕士。历任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任、上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、院长，现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长、教授、博士生导师。王方华先生现兼任国务院学位办学科评议组成员、全国MBA教育指导委员会委员、教育部科技委员会学部委员、中国市场学会副会长兼学术委员会主任、上海行为科学学会会长、上海市市场学会副会长、上海管理科学学会副理事长、上海企业家协会副会长、中国企业管理研究委员会长。2007年3月至今担任本公司独立董事。现兼任上海东方明珠股份有限公司、上海锦江国际酒店股份有限公司、上海新世界股份有限公司等3家上市公司的独立董事。顾霓鸿先生：独立董事，中国国籍，毕业于北京电力学院电力系，本科学历，突出贡献专家（享受国务院政府特殊津贴）。历任水利电力部科学研究院高压所工程师、中国电力科学研究院高压开关研究所副所长、所长，现任中国电力科学研究院教授级高级工程师。顾霓鸿先生现兼任电力行业高压开关设备标准化技术委员会主任委员、全国高压开关设备标准化技术委员会副主任委员、中国IECTC17、SC17A、SC17CT委员会中国工作组委员、中国电机工程学会变电专业委员会副主任委员、高压开关分专业委员会副主任委深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 14 员、大功率试验分专业委员会副主任委员、中国电工学会电弧电接触委员会委员，曾获国家级科学技术进步奖2项，部级科技进步奖12项，中国电力科学院科学技术进步奖74项。2007年4月至今担任本公司独立董事。李少弘先生：独立董事，中国国籍，毕业于江西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003年6月至今任广东仁人律师事务所律师。2007年4月至今担任本公司独立董事。秦仁炎先生：董事，加拿大国籍，博士学历。1983年7月毕业于杭州大学（今浙江大学）化学系，获得理学学士学位。1986年7月毕业于北京化工学院（今北京化工大学）高分子材料科学系，获得工学硕士学位。1992年7月毕业于法国牟路兹国立高等化学学院（ENSCMu），获得化学博士学位。2005年9月至今任深圳市奥特迅传感技术有限公司监事、技术总监。2009年1月至今担任本公司董事。2、监事会成员 2、监事会成员 李强武先生：监事会主席，中国国籍，毕业于西北电讯工程学院计算机应用专业，本科学历，工程技术类中级职称。历任广州无线电厂设计一所工程师、深圳华粤电子器件工业公司开发部工程师、深圳特利兆通信设备公司副总经理，1998年2月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司副总经理、董事。2007年3月至今担任本公司监事、监事会主席。现兼任深圳市盛能投资管理有限公司董事。张翠瑛女士：监事，中国香港永久居民，毕业于玫瑰英文书院，香港财务会计协会会员。先后就职于REGENT EXPORT CO.LTD、香港鸿图电子公司、欧华实业，2006年9月至今担任欧华实业总经理。2007年3月至今担任本公司监事。金 蕙女士：监事，中国国籍，毕业于西安交通大学液压专业，本科学历。历任深圳赛格研究开发院会计、深圳华海通机电有限公司会计主管，1998年10月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司财务部副经理。2007年3月至今担任本公司监事。2008年10月起任公司内部审计部经理。3、高级管理人员 3、高级管理人员 廖晓霞女士：公司总经理，工作经历详见本章（二）1、董事的工作经历。廖晓东先生：公司副总经理兼董事会秘书，工作经历详见本章（二）1、董事的工作经历。王 结先生：公司副总经理，工作经历详见本章（二）1、董事的工作经历。王 树先生：公司财务总监，中国国籍，毕业于河南大学财务会计专业，本科学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任开封市燃料总公司会计、开封会计师事务所部门经理、天健会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所有限公司部门经理。2008年10月起任公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（三）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 15 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司章程，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。公司2007年第三次临时股东大会通过的决议，公司支付每位独立董事的年度津贴为人民币5万元/年（含税）。独立董事津贴已按照2007年第三次临时股东大会审议批准执行；2、董事、监事、高级管理人员实际支付情况 2、董事、监事、高级管理人员实际支付情况 董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况见本节“一、董事、监事和高级管理人员的基本情况之 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。2008年10月25日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于财务总监提出辞呈的议案,邓燏因个人原因，辞去财务总监职务；2008年10月25日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于改聘财务总监的议案,同意聘任王树先生为公司财务总监，任期至2011年3月8日，自2008年10月25日起始；2008年10月25日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于选举公司董事的议案,同意聘任秦仁炎先生为公司董事，并于2009 年1月16日获公司2009年第一次临时股东大会决议通过，任期至2011年3月8日，自2009 年1月16日起始。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司在职员工总数为388人，其中各类员工构成如下：项目 类别 员工人数 占员工总人数比例（%）项目 类别 员工人数 占员工总人数比例（%）管理及行政人员 28 7.22 研发与技术人员 114 29.38 生产人员(含采购)172 44.33 市场销售及工程服务人员74 19.07 专业构成 总计 388 100.00 本科及以上 108 27.83 大专 120 30.93 大专以下 160 41.24 教育程度 合计 388 100.00 公司没有需要承担费用的离退休职工。深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了公司章程、总经理工作细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、募集资金专项存储与使用管理办法、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度、重大信息内部报告制度、董事、监事和高管持股变动管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、对外担保管理制度、累积投票制实施细则、董事会战略发展委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、内部审计制度等规章制度；不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及其控制的其它企业。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 报告期内公司董事的变动符合法律法规及公司章程的要求。董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司法、监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 17 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于利益相关者（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 按照公司信息披露管理办法的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。二、公司董事长、独立董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事履行职责情况 2008年，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照公司法和公司章程的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决。独立董事能够严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。（一）报告期内，董事参加董事会的出席情况 （一）报告期内，董事参加董事会的出席情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 廖晓霞 董事长 9 8 1 0 0 否 廖晓东 副董事长 9 8 1 0 0 否 王凤仁 董事 9 8 1 0 0 否 王结 董事 9 8 1 0 0 否 王方华 独立董事 9 4 5 0 0 否 顾霓鸿 独立董事 9 4 5 0 0 否 李少弘 独立董事 9 8 1 0 0 否 报告期内，公司三名独立董事均能够格尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责。不能亲自出席会议的均进行了通讯表决，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极地建议。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 18（二）报告期内，公司独立董事对公司有关事项处理情况（二）报告期内，公司独立董事对公司有关事项处理情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与股东及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务和面向市场的自主经营能力。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（二）人员独立情况（二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司高级管理人员均是本公司专职人员，且在本公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。（三）资产独立情况（三）资产独立情况 公司独立建账管理，与公司股东及其关联方不存在共用资产的情况。截止本报告期末，公司没有以资产或信誉为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立情况（四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。（五）财务独立情况（五）财务独立情况 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2008 年度报告 19 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立