600019_2008_宝钢股份_2008年年度报告(修订版)_2009-03-31.pdf

-1-宝山钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 宝山钢铁股份有限公司 2008 年年度报告-2-重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 10 名。欧阳英鹏董事未出席本次董事会，委托李海平董事代为出席表决。本公司于 2008 年 4 月 1 日，完成了对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的收购，并以该等资产设立中厚板分公司，属于同一控制下的业务合并行为。根据企业会计准则的规定，同一控制下业务合并参照同一控制下企业合并进行处理。因此，本公司在编制合并报表时，视同年初就收购了罗泾项目相关资产和业务，并据此调整了合并资产负债表的年初数，同时将罗泾项目相关资产和业务自年初至合并日的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合并现金流量表的合并范围；因罗泾项目相关资产和业务在比较报表期间尚处于基建期，无实质性经营业务而无利润表，故公司仅对罗泾项目相关资产和业务于比较报表期间的现金流量表纳入比较合并现金流量表。同时，公司在第十章“财务报告”的“备考会计报表”部分按备考报表的方式编制了仅从合并日起开始将中厚板分公司纳入合并范围的合并会计报表。为区别报表口径，上述前者的报表口径简称为“准则口径”，后者简称为“备考口径”。为方便投资者解读公司实际生产经营情况、财务状况和经营成果，本报告第七章“董事会报告”中涉及的财务数据均为备考口径数据。本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、完整。-3-目目 录录 重要提示-002 一、公司基本情况简介-004 二、会计数据和业务数据摘要-005 三、股本变动及股东情况-006 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-010 五、公司治理结构-016 六、股东大会情况简介-020 七、董事会报告-021 八、监事会报告-044 九、重要事项-046 十、财务报告-055 十一、备查文件目录-212 附件一：审计委员会年报工作规程-213 附件二：宝山钢铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告-214 内部控制审核报告-215 -4-一、公司基本情况简介 1中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron&Steel Co.,Ltd.英文简称：Baosteel 2法定代表人：徐乐江 3董事会秘书：陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱： 4注册地址：上海市宝山区牡丹江路1813号南楼 办公地址：上海市牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http:/ 电子信箱： 5信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 刊载年报的指定国际互联网址：http:/ 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 7首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2008年1月18日 法人营业执照注册号：310000000074519 税务登记号码：310046631696382 组织机构代码：631696382 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层-5-二、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度主要会计数据 单位：百万元 金 额 项 目 准则口径备考口径营业利润 8,3048,824利润总额 8,1548,675归属于上市公司股东的净利润 6,4596,849归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,9586,958经营活动产生的现金流量净额 16,24416,553扣除的非经常性损益 单位：百万元 金 额 项 目 准则口径备考口径非流动资产处置损失-312-312同一控制下企业合并产生的年初至合并日的净损益-390-其他营业外收支净额 174174所得税影响 2929非经常性损益合计-499-109(二)公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)准则口径 备考口径准则口径备考口径准则口径 备考口径 2006 年营业总收入 200,638 200,851191,559191,559 4.74 4.85 162,326营业收入 200,332 200,545191,273191,2734.74 4.85 162,142利润总额 8,154 8,67519,30819,308-57.77-55.07 19,204归属于上市公司股东的净利润 6,459 6,84912,71812,702-49.21-46.08 13,077归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,958 6,95812,54512,545-44.54-44.54 13,400经营活动产生的现金流量净额 16,244 16,55318,88619,506-13.99-15.14 25,213基本每股收益(元)0.37 0.73-49.21 0.75稀释每股收益(元)0.37 0.73-49.21 0.75扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.40 0.72-44.44 0.77全面摊薄净资产收益率(%)7.02 12.72 下降5.70个百分点 16.09加权平均净资产收益率(%)6.99 13.74 下降6.75个百分点 17.13-6-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)7.57 12.55 下降4.98 个百分点 16.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.53 13.55 下降6.02个百分点 17.55每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.93 1.08-13.89 1.442008 年末 2007 年末 本 年 末 比 上 年 末 增 减（%）准则口径 备考口径准则口径备考口径准则口径 备考口径 2006年末总资产 200,021 200,021202,008188,336-0.98 6.20 164,847归属上市公司股东的所有者权益(或股东权益)91,957 91,95799,98288,504-8.03 3.90 81,286归属于上市公司股东的每股净资产(元)5.25 5.71-8.03 4.64 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 年 初 本次变动增减(，)年 末 数 量 比 例限售期满小 计数 量 比 例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 1,190,091.74 67.96%-1,190,091.74-1,190,091.740 02、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 561,108.26 32.04%1,190,091.741,190,091.741,751,200 100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 1,751,200 100%001,751,200 100%2、限售股份变动情况表 单位：股-7-股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期宝钢集团有限公司 11,900,917,441 11,900,917,44100股改承诺 2008年8月19日(二)证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008739 号文核准，本公司已于 2008年 6 月 20 日，按票面金额(100 元/张)平价公开发行了 100 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)。分离交易可转债期限为6 年，票面利率为 0.80%。2008 年 6 月 30 日，分离交易可转债分拆为 1 亿张(100亿元)公司债券和 16 亿份认股权证。经上海证券交易所上证上字2008 81 号文核准，公司 100 亿元分离交易可转债中的公司债券于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 宝钢债”，债券代码“126016”，上市起止日期为 2008 年 7 月 4 日至 2014 年 6月 19 日，兑付日期为到期日 2014 年 6 月 19 日之后的 5 个交易日。经上海证券交易所上证权字2008 11 号文核准，分离交易可转债持有人获派的 16 亿份认股权证于 2008 年 7 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“宝钢 CWB1”，交易代码为“580024”，权证存续期为 2008 年 7 月 4 日至 2010年 7 月 3 日，行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日(行权期间权证停止交易)。(三)股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数股东总数 833,419 前前10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量宝钢集团有限公司 国有股东73.97%12,953,517,4410 无 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 其他 0.67%118,062,9610 无 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.41%71,993,3400 无 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 0.32%56,821,6010 无 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.30%53,244,0070 无 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.其他 0.30%52,892,8770 无 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 其他 0.27%48,000,0000 无-8-兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.25%42,999,9260 无 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.24%41,904,9800 无 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.24%41,424,1140 无 前前10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 宝钢集团有限公司 12,953,517,441人民币普通股 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 118,062,961人民币普通股 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 71,993,340人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 56,821,601人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 53,244,007人民币普通股 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.52,892,877人民币普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 48,000,000人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 42,999,926人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 41,904,980人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 41,424,114人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 兴业全球视野股票型证券投资基金和兴业趋势投资混合型证券投资基金为兴业基金管理有限公司旗下基金。2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法定代表人：徐乐江 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币51,082,620,998.89元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。-9-(2)实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。(3)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 宝山钢铁股份有限公司 100%73.97-10-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 徐乐江 董事长 男 49 2007.12-2009.04 欧阳英鹏 副董事长 男 58 2006.05-2009.04 伏中哲 董事、总经理 男 48 2007.04-2009.04 何文波 董事 男 53 2006.05-2009.04 李海平 董事 男 58 2006.05-2009.04 吴耀文 董事 男 65 2006.05-2009.04 史美伦 独立董事 女 59 2006.05-2009.04 贝克伟 独立董事 男 51 2006.05-2009.04 曾璟璇 独立董事 女 51 2006.05-2009.04 孙海鸣 独立董事 男 52 2006.05-2009.04 谢祖墀 独立董事 男 52 2006.05-2009.04 李 黎 监事会主席 女 55 2006.05-2009.04 周桂泉 监事 男 53 2007.04-2009.04 刘 安 监事 男 47 2006.05-2009.04 韩国钧 监事 男 53 2006.05-2009.04 彭俊湘 监事 男 43 2008.04-2009.04 赵周礼 副总经理 男 52 2006.05-2009.04 崔 健 副总经理 男 48 2006.05-2009.04 诸骏生 副总经理 男 48 2006.05-2009.04 李永祥 副总经理 男 48 2008.03-2009.04 蒋立诚 副总经理 男 50 2008.03-2009.04 陈 缨 副总经理、董事会秘书、财务总监 女 37 2008.03-2009.04 楼定波 副总经理 男 46 2008.03-2009.04 庞远林 副总经理 男 45 2008.03-2009.04 陈守群 总经理助理 男 58 2006.10-2009.04 谢 蔚 总经理助理 男 44 2006.05-2009.04 王建跃 总经理助理 男 47 2008.03-2009.04 周世春 总经理助理 男 47 2008.03-2009.04 王利群 总经理助理 男 52 2008.03-2009.04 邹 宽 总经理助理 男 51 2008.03-2009.04 注：任期终止日期以 2009 年召开的公司股东年会结束日期为准。截至本报告期末，李黎女士持有公司股份30,000股，邹宽先生持有公司股份13,420股，报告期内持股数量无增减变动。公司其他董事、监事及-11-高管人员未持有本公司股份。2008年卸任监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 李海平 副总经理 男 58 2006.05-2008.08 周竹平 监事 男 45 2006.05-2008.04 王 力 总经理助理 男 52 2006.10-2008.03(二)现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 徐乐江，2007 年 12 月至今任本公司董事长。2000 年 2 月至 2006 年 5 月任本公司董事，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司董事长。1998 年 11 月至 2004年 12 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2004 年 12 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事、总经理，2005 年 10 月至 2007 年 1 月任宝钢集团有限公司董事、总经理，2007 年 1 月至今任宝钢集团有限公司董事长。欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。2003 年 2 月至 2005 年 10月任上海宝钢集团公司董事。伏中哲，2007 年 3 月至今任本公司董事、总经理。1999 年 6 月至 2003 年 6月任上海宝钢集团公司总经理助理，1999 年 11 月起兼任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。2003 年 6 月至 2005 年 5 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长，其中 2003 年 6 月至 2005 年 3 月同时任宝钢集团上海第一钢铁有限公司总经理。2005 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司副总经理，2005 年 5 月至 2007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司总经理。何文波，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2005 年 10 月任宝钢集团有限公司副总经理，2008 年 4 月任宝钢集团有限公司董事、总经理。李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2000 年 2 月任上海宝钢集团公司副总经理，2002 年 2 月至 2008 年 9 月任本公司副总经理，2007年 8 月起兼任本公司钢管品种部总经理。2008 年 7 月起任宝钢集团有限公司钢铁发展规划委员会常务副主任。吴耀文，2006 年 5 月至今任本公司董事，现任宝钢集团有限公司外部董事。1996 年 12 月任中国石油天然气总公司副总经理，1998 年 12 月任中国石油天然气集团公司副总经理，1999 年 10 月至 2003 年 12 月兼任中国石油天然气股份公司董事、副董事长，2008 年 10 月起任中国中煤能源集团公司外部董事、董事长。史美伦，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任香港特别行政区行政会议非官守成员，香港上海汇丰银行有限公司副主席，中国证券监督管理委员会国际咨询委员会副主席，2001 年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会副主席。史女士是香港地区第十一届全国人大代表及中国人民政治协商会议上海第十一届委员会常委。史女士现为交通银行的非执行董事，德昌电机控股有限公司、香-12-港交易及结算所有限公司、塔塔咨询服务有限公司及中国电信股份有限公司的独立非执行董事。史女士亦为香港特别行政区大学教育资助委员会主席，香港廉政公署贪污问题咨询委员会主席，上海国际金融中心建设国际咨询委员会委员及威达信集团(Marsh&McLennan Companies,Inc.)国际咨询委员会成员。贝克伟，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。现任美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长，1998 年 6 月至 2003 年 5 月任美国亚历桑那州立大学 MBA教学主任。曾璟璇，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任渣打银行(中国)有限公司总裁兼董事会常务副主席。2001 年至 2005 年 5 月任渣打银行集团全球组织学习部总监。孙海鸣，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。现任上海财经大学国际工商管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家，1994 年至 2002 年任上海财经大学财经研究所所长，2002 年至 2006 年任上海财经大学国际工商学院院长。谢祖墀，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任 Booz&Company（博斯公司）大中华区总裁。2000 年 2 月至 2001 年 10 月任香港电讯公司执行副总裁，2002 年 1 月至 2002 年 9 月任 AT Kearney 副总裁。李 黎，2006 年 5 月至今任本公司监事会主席。2000 年至 2002 年任美国文德国际律师事务所合伙人，2002 年至今任职于美国德普律师事务所，目前为该所合伙人及中国首席代表。周桂泉，2007 年 4 月至今任本公司监事。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司热轧厂党委书记，2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司宝钢分公司热轧厂党委书记，2006 年 5 月至今任宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长、本公司纪委副书记。刘 安，2006 年 5 月至今任本公司监事。1998 年 7 月至 2004 年 8 月任宁波宝新不锈钢有限公司总经理，2004 年 8 月至 2005 年 6 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司常务副总经理，2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司不锈钢分公司常务副总经理（主持工作），2006 年 5 月至 2007 年 8 月任本公司不锈钢分公司总经理，2007 年 8 月至 2008 年 3 月任本公司不锈钢品种管理部副总经理，2008 年3 月起任宝钢集团有限公司巴西钢铁项目协调本部部长。韩国钧，2006 年 5 月至今任本公司监事。2003 年 9 月至 2005 年 5 月任本公司企业文化处处长，2005 年 5 月至今任本公司宝钢分公司纪委书记、工会主席。彭俊湘，2008 年 4 月至今任本公司监事。2001 年 5 月至 2006 年 5 月任宝钢集团五钢公司副总经理，2006 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司贸易分公司副总经理，2007 年 1 月至 2007 年 5 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司副总经理，2007年 5 月至 2008 年 3 月任宝钢集团有限公司财务部副部长，2008 年 3 月至 2008年 9 月任华宝投资有限公司副总经理，2008 年 9 月起任湛江钢铁工程指挥部总指挥助理兼综合计划部部长。赵周礼，2000 年 5 月至今任本公司副总经理。1998 年 11 月至 2000 年 2 月-13-任上海宝钢集团公司总经理助理，2000 年 2 月至 2000 年 5 月任本公司总经理助理，2005 年 5 月至 2007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司党委书记，2007 年 5 月至2008 年 3 月兼任本公司宝钢分公司总经理、党委书记。崔 健，2003 年 6 月至今任本公司副总经理。2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理兼技术中心常务副主任，2003 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司副总经理兼技术中心主任。诸骏生，2003 年 6 月至今任本公司副总经理。2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理。李永祥，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。1998 年 11 月任梅山有限公司董事、副总经理，2004 年 8 月至 2005 年 2 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理兼上海梅山钢铁股份有限公司总经理，2005 年 2 月至 2006 年 5 月任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理，2006 年 5 月至 2008 年 3 月任本公司总经理助理兼任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理，2008 年 3 月至 2008年 6 月任本公司副总经理兼上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理，2008年 6 月不再兼任上海梅山钢铁股份有限公司总经理。蒋立诚，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2003 年 6 月至 2003 年 9 月任本公司总经理助理兼设备部部长，2003 年 9 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海梅山有限公司副总经理，2005 年 3 月至 2008 年 3 月任宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理，2008 年 3 月至 2008 年 4 月任本公司副总经理兼宝钢分公司总经理，2008 年 4 月起任本公司副总经理兼宝钢分公司总经理、厚板品种管理部总经理。陈 缨，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2003 年 11 月至 2008 年 3 月任本公司董事会秘书、财务总监，2008 年 3 月起任本公司副总经理兼董事会秘书、财务总监。楼定波，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2003 年 9 月至 2005 年 3 月任本公司总经理助理，2005 年 3 月至 2006 年 5 月任本公司销售中心总经理，2006年 5 月至 2008 年 3 月任本公司总经理助理兼销售中心总经理，2008 年 3 月起任本公司副总经理兼不锈钢品种管理部总经理。庞远林，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司宝钢分公司总经理助理，2006 年 5 月至 2008 年 3 月任宝钢研究院（技术中心）院长。陈守群，2006 年 10 月至今任本公司总经理助理。2002 年 8 月至 2005 年 5月任本公司总经理助理，2005 年 5 月至 2006 年 10 月任本公司宝钢分公司副总经理。2006 年 10 月至今任本公司总经理助理，2007 年 1 月起兼任本公司梅钢冷轧项目部部长。谢 蔚，2006 年 5 月至今任本公司总经理助理。2003 年 6 月至 2005 年 6 月任宝钢集团上海五钢有限公司董事长、总经理，2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司特殊钢分公司总经理，2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼特殊钢分公司总经理。王建跃，2008 年 3 月至今任本公司总经理助理。2004 年 1 月至 2008 年 3 月-14-任上海宝钢设备检修有限公司总经理。周世春，2008 年 3 月至今任本公司总经理助理。2005 年 5 月至 2007 年 5 月任本公司宝钢分公司总经理助理，2007 年 5 月至 2008 年 3 月任本公司销售中心常务副总经理兼营销管理部总经理，2008 年 3 月起任本公司总经理助理兼销售中心总经理。王利群，2008 年 3 月至今任本公司总经理助理。2001 年 6 月至 2007 年 5 月任宝钢集团办公室副主任兼驻京联络处主任，2007 年 5 月至 2008 年 3 月任本公司原料采购中心总经理，2008 年 3 月起任本公司总经理助理兼原料采购中心总经理。邹 宽，2008 年 3 月起任本公司总经理助理。2000 年 7 月至 2005 年 4 月任本公司能源部部长，2005 年 4 月至 2008 年 3 月任本公司环境保护与资源利用部部长，2008 年 3 月起任本公司总经理助理兼环境保护与资源利用部部长。(三)年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额（税前，以下同）为 1,499.19万元，详见下表 单位：万元 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬 本考核年度从公司领取报酬（税前）非全年从本公司取酬人员领薪 期间说明 徐乐江 董事长 是-欧阳英鹏 副董事长 是-伏中哲 董事、总经理 否 98.08 李海平 董事 否*34.912008.01-2008.07何文波 董事 是-吴耀文 董事 是 25 史美伦 独立董事 否 25 贝克伟 独立董事 否 25 曾璟璇 独立董事 否 25 孙海鸣 独立董事 否 25 谢祖墀 独立董事 否 25 李 黎 监事会主席 否 25 周桂泉 监事 是-刘 安 监事 否 21.522008.01-2008.04韩国钧 监事 否 82.20 -15-彭俊湘 监事 是-周竹平 卸任监事 是-赵周礼 副总经理 否 87.92 崔 健 副总经理 否 87.92 诸骏生 副总经理 否 80.84 李永祥 副总经理 否 80.84 蒋立诚 副总经理 否 87.92 陈 缨 副总经理、财务总监、董事会秘书 否 80.84 楼定波 副总经理 否 80.84 庞远林 副总经理 否 80.84 陈守群 总经理助理 否 71.52 谢 蔚 总经理助理 否 56.96 王建跃 总经理助理 否 71.522008.04-2008.12周世春 总经理助理 否 71.52 王利群 总经理助理 否 77.76 邹 宽 总经理助理 否 56.96 王 力 卸任总经理助理 否 13.282008.01-2008.03合 计 1,499.19 注：“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。李海平董事自2008年8月卸任公司副总经理职务后，在宝钢集团有限公司领取报酬。由控股股东以外人员担任的外部董事（含独立董事）和外部监事年度津贴标准（税前）均为 25 万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。(四)董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2008 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会议通过决议，同意聘任李永祥、蒋立诚、陈缨、楼定波、庞远林等五人为宝山钢铁股份有限公司副总经理，王建跃、周世春、王利群、邹宽等四人为宝山钢铁股份有限公司总经理助理。同时，王力先生辞去总经理助理职务。公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年年度股东大会通过决议，同意由彭俊湘担任公司监事，周竹平不再担任公司监事。公司 2008 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议通过决议，同意增选何文波先生为董事会战略委员会委员，增选曾璟璇女士为董事会审计委员会委员。同时，李海平先生辞去公司副总经理职务。-16-(五)公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总数 43,789 人，其中生产人员 26,327人，技术人员 13,211 人，管理人员 4,251 人，具有大专以上学历人员 25,767 人；公司员工总数 28,186 人，其中生产人员 18,338 人，技术人员 7,203 人，管理人员 2,645 人，具有大专以上学历 15,674 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。五、公司治理结构(一)公司治理结构完善情况 自 2000 年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场公众化公司的目标路途上，严格按照公司法、证券法、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理结构。公司紧跟国际国内公司治理动态，锐意进取，勇于创新，为进一步完善公司治理作出了不懈努力。公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架，逐步建立了全面完善的公司治理文件体系。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权，股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。公司一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。第三届董事会共11 名董事，其中独立董事 5 名，占董事会成员比例为 45，董事会具有较大的独立性对公司治理的进一步优化发挥着重要作用。此外，吴耀文先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于公司也具有较大的独立性。第三届董事会下设三个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会设立了执行董事，并对其作出了部分事项的授权安排，目前共有 5 名执行董事。公司一贯重视发挥独立董事的作用，是国内最早建立独立董事制度的公司之一，独立董事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。公司 5 位独立董事为来自境内外的证券、金融财会、管理等方面的资深专家，在公司战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略委员会中独立董事占 1/7，由董事长徐乐江先生担任主任；审计委员会中独立董事占 3/4，由独立董事贝克伟先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占 3/4），由独立董事史美伦女士担任主任。-17-2008 年，公司继续获得资本市场的好评，公司荣获董事会杂志社第四届（2007）中国上市公司董事会“金圆桌奖”董事会建设特别贡献奖、优秀董事会称号；中证报、天相投顾第十届（2007 年度）上市公司金牛奖百强、上市公司金牛奖营业收入百强、上市公司金牛奖市值百强；中国上市公司投资者关系管理研究中心 2007 年度中国最佳投资者关系管理百强、最佳 IR 主页奖；世界金融实验室、世界企业家、世界经理人周刊“中国 50 家最受尊敬上市公司”、“2008年中国上市公司最佳董事会”等诸多奖项。(二)公司治理专项活动 2007 年 3 月 9 日，证监会发出开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司已完成该通知要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作。根据通知的要求，公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时董事会，专门审议通过了关于宝山钢铁股份有限公司加强公司治理专项工作的议案，公告了董事会决议及宝山钢铁股份有限公司公司治理自查情况报告。决议公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。2007 年 4 月 29 日至 30 日，上海证监局对公司进行了现场检查，于 6 月 7日向公司发出 关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报，认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建议公司通过继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度和建立完善激励机制，进一步提高治理水平。2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所向公司发出关于宝山钢铁股份有限公司治理状况评价意见，并对公司改善治理状况提出监管建议：鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。公司于 2007 年 8 月 30 日公告了 宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动的整改报告，将在继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度、建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制等方面进行整改提高。报告期内，公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，创新了内部控制管理工作，公司组织开展了内部控制自我评估工作，建立了内部控制自我评估体系。报告期内，公司进一步推进独立董事信息获得机制，建立健全了在董事会前召开外部董事沟通会的机制，外部董事沟通会由独立董事及吴耀文董事参加，没有公司内部董事及在控股股东宝钢集团有限公司担任职务的董事参加。报告期内公司共召开了 4 次第三届董事会外部董事沟通会。公司还在董事会召开期间组织召开董事高管交流会，对外部董事关注的问题进行充分交流。此外，公司新增了主要针对外部董事的信息产品董事信息月报，进一步畅通了外部董事与公司信息的交流渠道。董事会对董事会审计委员会议事规则进行了补充修改，增加了审计委员-18-会接受财务报告舞弊或管理层越权方面的投诉和举报职能，审计部负责设立专门邮箱接受投诉和举报，并将相关投诉举报上报审计委员会。增加审计委员会年度自评、对外部审计机构和内部审计部门的评价职能，完善了审计委员会与管理层、内部审计部门及外部审计机构的会议机制。(三)独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 公司独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事的特别职权，并对公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件和发