002130_2008_沃尔核材_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

深圳市沃尔核材股份有限公司 深圳市沃尔核材股份有限公司 002130 002130 2008年年度报告全文 2008年年度报告全文 二零零九年三月三十一日 二零零九年三月三十一日 目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.28 第八节 董事会报告.30 第九节 监事会报告.53 第十节 重要事项.56 第十一节 财务报告.62 第十二节 备查文件目录.127 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人周和平先生、财务总监王宏晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）马葵女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 英文名称：Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 三、公司法定代表人：周和平 四、公司注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 公司办公地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 邮政编码：518052 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈莉 向盈 联系地址 深圳市南山区西丽新围沃尔工业园深圳市南山区西丽新围沃尔工业园电话 075528299020 075528299020 传真 075528299020 075528299020 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月19日 公司最近一次变更登记日期：2008年8月18日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103192391 3 税务登记号码：440301708421097 组织机构代码：70842109-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A701A702 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 25,994,059.69利润总额 29,291,673.84归属于上市公司股东的净利润 26,432,836.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,653,416.84经营活动产生的现金流量净额 21,133,998.02 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -163,795.28越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,081,910.76各种形式的政府补助 3,443,534.04其他各项营业外收入、支出 17,875.39其他 所得税影响数 -595,217.02少数股东损益影响数 -4,888.41合计 4,779,419.48 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 2008年 2007年 本年比上年 增减(%)2006 年 营业收入 368,209,786.50292,407,829.4425.92 239,208,305.175 利润总额 29,291,673.8452,087,845.79-43.76 41,233,153.91归属于上市公司股东的净利润 26,432,836.3248,588,366.20-45.60 37,162,728.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,653,416.8437,146,392.69-41.71 31,257,233.33经营活动产生的现金流量净额 21,133,998.0213,338,181.0558.45 33,577,770.20 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减(%)2006 年末 总资产 552,673,089.72521,106,731.856.06 255,340,472.80所有者权益（或股东权益）387,488,569.94371,925,733.624.18 114,655,851.22股本 108,700,000.0054,350,000.00100 40,350,000.00 2、主要财务指标 主要财务指标 2008 年 2007年 本年比上年 增减(%)2006年 基本每股收益 0.24 0.49-51.02 0.46 稀释每股收益 0.24 0.49-51.02 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.20 0.37-45.95 0.39 全面摊薄净资产收益率（%）6.82 13.06-6.24 32.41 加权平均净资产收益率（%）6.98 17.47-10.49 38.83 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.59 9.99-4.40 27.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.72 13.36-7.64 32.66 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.25-24.00 0.83 2008 年末 2007年末 本年末比 上年末增减(%)2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.56 6.84-47.95 2.84 注：公司于本报告期内实施2007年度资本公积转增股本方案，总股本发生变化，2007年、2006年每股收益数据经调整后重新计算。3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求，净资产收益率及每股收益计算如下：2008 年度 2007 年度 净资产收益率（%）每股收益 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于上市公司股东的净利润 6.82 6.98 0.24 0.24 13.06 17.47 0.49 0.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.59 5.72 0.20 0.20 9.99 13.36 0.37 0.37 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,350,000 74.24%40,350,00040,350,000 80,700,000 74.24%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,350,000 74.24%40,350,00040,350,000 80,700,00074.24%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 40,350,000 74.24%40,350,00040,350,000 80,700,00074.24%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 14,000,000 25.76%14,000,000 14,000,000 28,000,000 25.76%1、人民币普通股 14,000,000 25.76%14,000,000 14,000,000 28,000,00025.76%8 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 54,350,000 100%54,350,00054,350,000 108,700,000100%注：本年度股权变动系报告期内资本公积金转增所致。（二）限售股变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 周和平 30,272,808 0 30,272,808 60,545,616发行上市承诺 2010年4月20日 邱丽敏 5,856,297 0 5,856,297 11,712,594发行上市承诺 2010年4月20日 周文河 1,221,525 0 1,221,525 2,443,050 发行上市承诺 2010年4月20日 邱宝军 644,805 0 644,805 1,289,610发行上市承诺 2010年4月20日 石旭东 432,540 0 432,540 865,080 发行上市承诺 2010年4月20日 彭雄心 400,500 0 400,500 801,000 发行上市承诺 2010年4月20日 林曙光 276,345 0 276,345 552,690 发行上市承诺 2010年4月20日 周合理 232,290 0 232,290 464,580 发行上市承诺 2010年4月20日 宋伯学 232,290 0 232,290 464,580 发行上市承诺 2010年4月20日 王福 184,230 0 184,230 368,460 发行上市承诺 2010年4月20日 康树峰 168,210 0 168,210 336,420 发行上市承诺 2010年4月20日 周红旗 128,160 0 128,160 256,320 发行上市承诺 2010年4月20日 陈 莉 100,000 0 100,000 200,000 发行上市承诺 2010年4月20日 王志勇 100,000 0 100,000 200,000 发行上市承诺 2010年4月20日 张巨成 100,000 0 100,000 200,000 发行上市承诺 2010年4月20日 合计 40,350,000 0 40,350,000 80,700,000-二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200763号文核准，公司于20079 年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1.00元，发行价格为15.72元/股；其中网下向询价对象配售280万股，网上向社会公众定价发行1,120万股。2、经深圳证券交易所深证上200744号文批准，本次网上定价发行的1,120万股股票于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余向询价对象配售的280万股限售三个月，于2007年7月20日上市交易。3、2008年5月6日，公司实施了2007年度公积金转增股本方案，上市流通股份由1400万股转增为2800万股，有限售条件股份由4035万股转增为8070万股，目前仍在限售期内。上述事项完成后，公司总股本变为10870万股，股份结构变化：限售股份为8070万股，占股份总数的74.24%，无限售条件股份为2800万股，占股份总数的25.76%。4、公司无内部职工股。三、股东情况 （一）截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14482前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 周和平 境内自然人 55.70%60,545,61660,545,616 0 邱丽敏 境内自然人 10.78%11,712,59411,712,594 0 周文河 境内自然人 2.25%2,443,0502,443,050 0邱宝军 境内自然人 1.19%1，289，610 1，289，610 0石旭东 境内自然人 0.80%865,080865,080 0彭雄心 境内自然人 0.74%801,000801,000 0林曙光 境内自然人 0.51%552,690552,690 0周合理 境内自然人 0.43%464,580464,580 0宋伯学 境内自然人 0.43%464,580464,580 0王福 境内自然人 0.34%368,460368,460 0前10名无限售条件股东持股情况 10 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈东波 262,069 人民币普通股 詹爱华 260,000 人民币普通股 黄木忠 154,200 人民币普通股 张顺桦 121,599 人民币普通股 黄木坤 120,200 人民币普通股 陈杰 100,000 人民币普通股 郭品洁 100,000 人民币普通股 苏妙莲 80,000 人民币普通股 钟丽 80,000 人民币普通股 马海燕 74,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，邱丽敏系周和平之妻、周文河系周和平之兄弟，邱宝军系邱丽敏之兄弟，石旭东、宋伯学系邱丽敏妹妹之配偶；周和平为公司实际控制人，持有本公司55.70%的股份。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为自然人股东周和平先生。周和平先生持有本公司55.70%的股份，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。2、实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为自然人周和平先生。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 周和平 持股 55.70%深圳市沃尔核材股份有限公司 11（三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 自然人股东邱丽敏女士持有本公司 10.78%的股份。12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）增减数量（股）变动原因周和平 男 45 董事长、总经理 2007年9月2010年9月 30,272,80860,545,616 30,272,808资本公积金转增 邱丽敏 女 44 副董事长 2007年9月2010年9月 5,856,29711,712,594 5,856,297资本公积金转增 康树峰 男 46 董事 副总经理 2007年9月2010年9月 168,210336,420 168,210资本公积金转增 陈莉 女 47 董事、副总经理、董秘 2007年9月2010年9月 100,000200,000 100,000资本公积金转增 宁智平 男 44 独立董事 2007年9月2010年9月 00 0无 王霄鹏 男 41 独立董事 2007年9月2008年7月 00 0无 邹招保 男 43 独立董事 2007年9月2010年9月 00 0无 刘苏华 男 35 独立董事 2008年7月2010年9月 00 0无 张巨成 男 45 监事 2007年9月2010年9月 100,000200,000 100,000资本公积金转增 彭雄心 男 39 监事 2007年9月2010年9月 400,500801,000 400,500资本公积金转增 和淑慧 女 30 监事 2007年9月2010年9月 00 0无 王宏晖 女 38 财务总监 2007年9月2010年9月 00 0无 王志勇 男 43 副总工程师 2007年9月2010年9月 100,000200,000 100,000资本公积金转增 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其它单位的任职或兼职情况 13 1、董事会成员 周和平先生：1998年6月至今任本公司董事长兼总经理；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。邱丽敏女士：1998年6月至今任本公司董事，2006年7月起任本公司副董事长；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事和深圳市国电巨龙电气技术有限公司监事。康树峰先生：2002年6月至今任本公司董事、副总经理，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事。陈莉女士：2002年3月至今任本公司副总经理，2004年9月至今任本公司董事会秘书，2005年11月至今任本公司董事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事会召集人，本公司参股公司上海世龙科技有限公司副董事长,上海蓝特新材料有限公司董事长，上海科特高分子材料有限公司董事长，广西中电新源电气有限公司董事,深圳市蓝海岛商贸有限公司董事长，香港沃尔贸易有限公司董事长。宁智平先生：博士，经济师。2002年至今担任深圳市聚创中小企业研究院院长，2005年11月至今任本公司独立董事。邹招保先生：注册会计师，2003年至今任深圳邹招保会计师事务所负责人，2005年11月至今任本公司独立董事。刘苏华先生：中国注册会计师、律师、注册税务师。2000 年至2008年12月，历任深圳市高新投资有限公司担保部项目经理、担保部高级项目经理、担保部部门副总经理、风险管理总部部门总经理、投资部部门总经理，2008年12月至今担任深圳市中小企业信用担保中心有限责任公司副总经理，2008年7月至今任本公司独立董事。2、监事会成员 张巨成先生：硕士，高级工程师，2003年进入本公司，现担任本公司监事会主席，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。彭雄心先生：工程师，1998年进入本公司，现担任本公司监事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。和淑慧女士：1998年进入本公司，现担任本公司职工代表监事、工会副主席，14 同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。3、高级管理人员 周和平先生：总经理，公司董事长，其他情况见上。陈莉女士：副总经理，公司董事、董事会秘书，其他情况见上。康树峰先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。王宏晖女士：硕士，中国注册会计师，2006年5月至今任本公司财务总监，同时兼任本公司参股公司上海世龙科技有限公司董事，上海科特高分子材料有限公司董事。王志勇先生：硕士，高级工程师，2004年6月至今任本公司副总工程师。（三）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准，董事长的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交公司董事会审议并经股东大会批准。2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。3、独立董事薪酬标准为5万元/年，由公司2007年度股东大会审议通过，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。4、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内报酬总额（元、含税）是否在股东单位或其他关联单位领取 周和平 董事长、总经理 342,884.72否 邱丽敏 副董事长 308,247.04否 康树峰 董事、副总经理 280,406.87否 陈 莉 董事、副总经理、董事会秘书344,408.19否 宁智平 独立董事 50,000.00否 王霄鹏 独立董事 29,167.67否 邹招保 独立董事 50,000.00否 刘苏华 独立董事 20,833.33否 张巨成 监事会主席 174,852.22否 彭雄心 监事 137,697.93否 15 和淑慧 监事 123,033.34否 王宏晖 财务总监 330,936.12否 王志勇 副总工程师 238,313.44否 合 计 2,430,780.87 注：2008年度薪酬是2008年工资与2007年度奖金的合计数。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2008年7月，独立董事王霄鹏先生因健康原因无法胜任工作，向公司提出辞去独立董事之职，公司董事会按程序选举刘苏华先生继任独立董事，该独立董事变更事项已经公司第二届董事会第五次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。二、员工情况 截止2008年12月31日，本公司及控股子公司共有员工2028人。具体构成如下：1、专业构成情况 类 别 人 数 管理人员 267 人 技术人员 168人 销售人员 325人 财务人员 31人 生产人员 1145人 其 他 92人 2、教育程度情况 类 别 人 数 博士 3人 硕士 26人 本科 231人 大专 234人 中专 1016人 中专以下 518人 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异，2008年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则 所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程、监事会议事规则所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。17 （六）关于内部审计制度：公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部控制。（七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。（八）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有股东公平获得公司信息，维护投资者的合法权益。（九）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会决议和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、高管薪酬、续聘审计机构及股权激励等相关事项发表独18 立意见。董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。董事出席董事会会议的情况如下：报告期内董事会会议召开次数 10 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 周和平 董事长、总经理 1000 否邱丽敏 副董事长 910 否康树峰 董事、副总经理 1000 否陈莉 董事、副总经理、董事会秘书 1000 否宁智平 独立董事 1000 否王宵鹏 独立董事 500 否邹招保 独立董事 1000 否刘苏华 独立董事 500 否报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司生产经营稳定，内部机构完善，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员独立：公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构独立：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产运营和行政管理19 独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需要的组织机构。5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，制定薪酬方案报公司董事会审批。五、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。深圳市沃尔核材股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告刊登在2009 年3月31日证券时报及巨潮资讯网http:/上。2、会计师事务所的审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字2009136 号内部控制鉴证报告，认为：沃尔核材公司按照财政部 内部会计控制规范 的基本规范及相关具体规范的标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。20 鹏城会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊登在2009 年3月31日巨潮资讯网http:/上。3、保荐机构的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：沃尔核材关于公司内部控制的自我评价是客观、审慎的，符合公司内部控制的实际情况。作为快速成长的公司，2008 年在生产经营活动中，各项制度得到了有效的实施，内部控制执行效果较好，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。西南证券对公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2009 年3月31日巨潮资讯网http:/上。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2 本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）是 21 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 是（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：会议审议通过了关于公司2007年年度财务报表的内部审计报告、关于公司2007年内部控制自我评价报告、关于深圳鹏城会计师事务所从事2007年度审计工作的总结报告、关于提请董事会审议2008年续聘深圳鹏城会计师事务所的议案、关于公司2007年度募集资金使用情况的内部审计报告、内审部2008年第一季度工作计划。二季度：会议审议通过了关于控股股东及其关联方占用资金问题自查自纠工作报告、内审部2008年第一季度工作报告、内审部2008 年第二季度工作计划、公司2008年第一季度募集资金使用情况的内部审计报告、关于公司2008年第一季度财务报表的内部审计报告。三季度：会议审议通过了内审部2008年第二季度工作报告、内审部2008年第三季度工作计划、关于公司2008年中期业绩快报的内部审计报告、关于公司2008年第二季度募集资金使用情况的内部审计报告、关于公司2008年半年度财务报表的内部审计报告。四季度：会议审议通过了内审部2008年第三季度工作报告、内审部2008 年第四季度工作计划、关于公司2008年第三季度财务报表的内部审计报告、公司2008年年报审计相关工作安排、内审部2008年四季度工作报告、内审部2009年年度工作计划及2009年一季度工作计划。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 2008年公司第二届董事会审计委员会会议结束后向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计的结果。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及无 22 时向证券交易所报告并予以披露（如适用）（4）说明审计委员会所做的其他工作 工作包括：按照年报审计工作规程，做好2007 年年报审计的相关工作；对财务报表出具审核意见；对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘外部审计机构，提交董事会审议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度：提交了沃尔核材2007 年度财务会计报告、关于公司内部控制自我评价报告、关于深圳鹏城会计师事务所从事2007 年度审计工作的总结报告、关于提请董事会审议2008 年续聘深圳鹏城会计师事务所的议案、关于公司2007 年度募集资金使用情况的内部审计报告、内部审计部2008 年第一季度工作计划。二季度：提交了关于控股股东及其关联方占用资金问题自查自纠工作报告、内部审计部2008 年第一季度工作报告、内部审计部2008 年第二季度工作计划、沃尔核材2008 年第一季度募集资金使用情况的内部审计报告。三季度：提交了内部审计部2008 年第二季度工作报告、内部审计部2008 年第三季度工作计划、关于公司2008 年第二季度募集资金使用情况的内部审计报告。四季度：提交了内部审计部2008 年第三季度工作报告、内部审计部2008 年第四季度工作计划。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 第一、二季度结束后及时出具募集资金审核报告并提交审计委员会审议，由于募集资金在第二季度已使用完毕，故第三、四季度末出具募集资金使用报告。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年度内部审计工作总结和 2009 年度审计工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合中小企业板上市公司内部审计工作指引、公司内部审计制度的相关规定。（7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司的经营管理会议，从内审、风险防范与控制的角度，提出建议和意见。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司在巩固2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专23 项活动整改收尾和全面总结工作。报告期内，公司先后对公司章程、董事会议事规则、关联交易公允决策制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度等制度进行了修改和补充，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。报告期内，根据中国证监会深圳监管局深证局公司字200862 号 关于做好深入推进公司治