002116_2008_中国海诚_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD.中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD.(002116)(002116)2008年年度报告 2008年年度报告 二九年三月 二九年三月 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。冯健生董事因工作原因没有出席本次审议年度报告的董事会，委托严晓俭董事代为表决，其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈鄂生先生、财务负责人胡小平先生及会计机构负责人夏震先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍第一节 公司基本情况介绍.3 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项第九节 重要事项.39 第十节 财务会计报告第十节 财务会计报告.48 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.115 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 3 第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中、英文名称及缩写 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司 英文名称：China Haisum Engineering Co.,Ltd.英文名称缩写：Haisum 二、法定代表人：二、法定代表人：陈鄂生 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 薛晓风 马志伟 薛晓风 联系地址 上海市宝庆路 21 号上海市宝庆路 21 号上海市宝庆路 21 号 电 话 02164314018 02164314018 02164314018 传 真 02164334045 02164334045 02164334045 电子信箱 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：上海市宝庆路21号 办公地址：上海市宝庆路21号 邮政编码：200031 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：上海证券报、证券时报 公司指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中国海诚 股票代码：002116 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年2月17日 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 4 公司最近一次变更注册登记日期：2007年2月14日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001007018 税务登记号码：310104425011944 聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、本报告期主要会计数据 一、主要会计数据 1、本报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 66,369,978.25利润总额 66,533,747.79归属于上市公司股东的净利润 56,625,609.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,410,970.17经营活动产生的现金流量净额-22,847,132.24 2、扣除非经常性损益项目及金额 2、扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-299,857.85计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,535,152.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,071,524.61所得税影响额 41,689.79少数股东权益影响额 9,179.50合 计 214,638.83 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 1,811,464,191.771,364,971,577.8032.71%799,164,792.66利润总额 66,533,747.7954,445,253.5822.20%37,813,646.88归属于上市公司股东的净利润 56,625,609.0045,873,018.3223.44%31,733,861.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,410,970.1744,174,830.9827.70%29,703,987.27经营活动产生的现金流量净额-22,847,132.24133,013,495.12-117.18%108,086,168.31 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,179,075,276.871,022,599,537.9715.30%461,564,126.11所有者权益（或股东权益）432,242,586.08394,566,554.309.55%177,616,445.13股 本 114,000,000.00114,000,000.000.00%85,000,000.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年基本每股收益（元/股）0.4970.42018.33%0.373稀释每股收益（元/股）0.4970.42018.33%0.373扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4950.40522.22%0.349全面摊薄净资产收益率（%）13.10%11.63%上升 1.47 个百分点17.87%加权平均净资产收益率（%）13.75%13.22%上升 0.53 个百分点18.41%中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 6 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.05%11.20%上升 1.85 个百分点16.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.70%12.73%上升 0.97 个百分点17.24%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.201.17-117.09%1.27 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.793.469.54%2.09 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,000,000 74.56%-19,448,658-19,448,658 65,551,34257.50%1、国家持股 4,250,000 3.73%-4,250,000-4,250,000 00.00%2、国有法人持股 70,942,308 62.23%-6,538,462-6,538,462 64,403,84656.49%3、其他内资持股 9,807,692 8.60%-8,660,196-8,660,196 1,147,4961.01%其中：境内非国有法人持股 6,538,462 5.74%-6,538,462-6,538,462 00.00%境内自然人持股 3,269,230 2.87%-2,121,734-2,121,734 1,147,4961.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 29,000,000 25.44%19,448,658 19,448,658 48,448,65842.50%1、人民币普通股 29,000,000 25.44%19,448,658 19,448,658 48,448,65842.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,000,000 100.00%0 0 114,000,000100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国海诚国际工程投资总院 64,403,846 0 0 64,403,846上市后三年内不转让-上海解放传媒投资有限公司 6,538,462 6,538,462 0 0-上海第一医药股份有限公司 6,538,462 6,538,462 0 0-上海城开（集团）有限公司 4,250,000 4,250,000 0 0-杨志海 209,231 209,231 0 0-郑定绸 196,155 196,155 0 0-严晓俭 196,155 49,039 0 147,116 现任董事、高管持股 可减持上年末所持股份的 25%张建新 111,154 27,789 0 83,365 现任董事、高管持股 可减持上年末所持股份的 25%陈鄂生 111,154 27,789 0 83,365 现任董事持股 可减持上年末所持股份的 25%徐平佳 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25%冯健生 111,153 27,788 0 83,365 现任董事持股 可减持上年末所持股份的 25%彭世明 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25%陆渝初 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25%王毅军 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25%董 辉 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25%程天铿 111,153 111,153 0 0-陈全平 111,153 111,153 0 0-林洪扬 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25%徐大同 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25%胡小平 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25%中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 8 薛晓风 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25%瞿 云 65,385 65,385 0 0-崔蕙宜 65,385 65,385 0 0-周立峰 65,385 65,385 0 0-朱建军 65,385 65,385 0 0-顾叔楠 65,385 65,385 0 0-戴冠民 65,385 65,385 0 0-王国森 65,385 65,385 0 0-郦 胜 65,385 65,385 0 0-胡人伟 65,385 65,385 0 0-周 莉 65,385 65,385 0 0-戚永宜 65,385 65,385 0 0-詹绪远 65,385 65,385 0 0-陈士洪 65,385 65,385 0 0-黄建强 65,385 65,385 0 0-边君义 65,385 65,385 0 0-曹真慧 65,385 65,385 0 0-刘泽明 65,385 65,385 0 0-合 计 85,000,000 19,448,658 0 65,551,342 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200722号文核准，公司于2007年2月5日采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股2,900万股，发行价格为6.88元/股。2、经深圳证券交易所深证上200717号文批准，公司发行的人民币普通股股票于2007年2月15日在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海诚”，股票代码“002116”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,320万股股票于2007年2月15日起上市交易，网下配售的580万股股票于2007年5月15日起上市交易。3、公司无内部职工股。三、报告期末公司股东情况 三、报告期末公司股东情况 1、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,343 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国海诚国际工程投资总院 国有法人 56.49%64,403,84664,403,846 0 上海解放传媒投资有限公司 国有法人 5.74%6,538,4620 0 上海第一医药股份有限公司 国有法人 5.74%6,538,4620 1,000,000 上海城开（集团）有限公司 国家 3.73%4,250,0000 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人1.14%1,299,9510 0 杨志海 境内自然人 0.18%209,231 0 0 郑定绸 境内自然人 0.17%196,155 0 0 严晓俭 境内自然人 0.17%196,155 0 0 深圳市三顺房地产投资有限公司 境内自然人 0.15%174,000 0 0 韩静兰 境内自然人 0.14%159,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 9 上海解放传媒投资有限公司 6,538,462 人民币普通股 上海第一医药股份有限公司 6,538,462 人民币普通股 上海城开（集团）有限公司 4,250,000 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 1,299,951 人民币普通股 杨志海 209,231 人民币普通股 郑定绸 196,155 人民币普通股 严晓俭 196,155 人民币普通股 深圳市三顺房地产投资有限公司 174,000 人民币普通股 韩静兰 159,000 人民币普通股 陈宝钢 147,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东情况 控股股东名称：中国海诚国际工程投资总院 企业性质：全民所有制 法人代表：陈鄂生 注册资本：23,379.4万元 成立日期：1992年9月17日 主营业务：对工程及设计项目进行投资、资产受托管理。（2）公司实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会（3）实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 公司于2008年11月14日接到控股股东中国海诚国际工程投资总院通知：经报国务院批准，中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济技术合作公司并入中国轻工集团公司，成为其全资子企业。在新的集团公司对组织架构进行调整之前，中国海诚国际工程投资总院的管辖范围不变，仍然正常行使原有的职能。3、其他持股 10%以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈鄂生 董事长 男 512005-12-02 2008-12-01111,154111,154 0.00是 张静之 副董事长 男 582005-12-02 2008-12-0100 0.00是 严晓俭 副董事长、总裁 男 512005-12-02 2008-12-01196,155196,155 72.70否 张建新 董事、副总裁 男 452005-12-02 2008-12-01111,154111,154 57.31否 冯健生 董事 男 592005-12-02 2008-12-01111,153111,153 33.38否 陈剑峰 董事 男 452008-05-09 2008-12-0100 0.00是 盛小洪 董事 男 572005-12-02 2008-12-0100 0.00是 陈安民 董事 男 592008-01-08 2008-12-0100 0.00是 汪康武 独立董事 男 582005-12-02 2008-12-0100 4.00否 李晓春 独立董事 男 432005-12-02 2008-12-0100 4.00否 陈亚民 独立董事 男 562005-12-02 2008-12-0100 4.00否 曹冬林 独立董事 男 622005-12-02 2008-12-0100 4.00否 彭世明 监事会主席 男 532005-12-02 2008-12-01111,153111,153 0.00是 陆渝初 监事 男 592005-12-02 2008-12-01111,153111,153 34.10否 王毅军 监事 男 532005-12-02 2008-12-01111,153111,153 40.62否 董 辉 职工代表监事 男 522005-12-02 2008-12-01111,153111,153 22.40否 李 农 职工代表监事 男 442007-04-09 2008-12-0100 14.18否 徐平佳 副总裁 男 542005-12-02 2008-12-01111,153111,153 44.38否 林洪扬 副总裁 男 532005-12-02 2008-12-01111,153111,153 58.30否 樊 燕 副总裁 女 472007-04-19 2008-12-0100 42.09否 徐大同 副总裁 男 452005-12-02 2008-12-01111,153111,153 58.30否 翁伟民 副总裁 男 532007-04-19 2008-12-0100 56.00否 胡小平 财务总监 男 462005-12-02 2008-12-01111,153111,153 58.30否 薛晓风 董事会秘书 女 512005-12-02 2008-12-01111,153111,153 58.30否 合 计-1,529,9931,529,993-666.36-报告期内，公司董事、监事及高管人员持股数无变化。2、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 陈鄂生 中国海诚国际工程投资总院 院长、法定代表人、党委副书记 张静之 中国海诚国际工程投资总院 党委书记、副院长 彭世明 中国海诚国际工程投资总院 党委副书记、纪委书记 陈剑峰 上海解放传媒投资有限公司 常务副董事长 盛小洪 上海第一医药股份有限公司 董事长 陈安民 上海城开（集团）有限公司 常务副总经理 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 陈鄂生先生陈鄂生先生，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师，国家注册化工工程师，享受国务院特殊津贴专家，中国工程咨询协会学术委员会委员，中国造纸学会副理事长、咨询委员会主任，中国轻工勘察设计协会副理事长，中国国际工程咨询公司专家委员会委员，中冶科工集团专家委员会委员，陕西科技大学兼职教授。曾任本公司董事、副总裁，中国轻工业长沙工程有限中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 11 公司董事长、总经理、党委书记，长沙长泰输送包装有限公司董事长，中国海诚国际工程投资总院院长、党委副书记、法定代表人。现任中国轻工业联合会副会长，中国轻工集团公司党委委员、董事、总经理、法定代表人，本公司董事长，兼任岳阳纸业股份有限公司（600963.SH）董事。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月2 日至 2008 年 12 月 1 日。张静之先生张静之先生，58 岁，中共党员，大学学历。曾任中国高新投资集团公司副总经理、党委委员，中国轻工建设工程总公司董事长，中国海诚国际工程投资总院党委书记、副院长，现任中国轻工集团公司党委委员、副董事长，本公司副董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。严晓俭先生严晓俭先生，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师，国家注册化工工程师，上海市投资咨询专家，上海市第十三届人民代表大会代表。曾任中国轻工业上海设计院副院长。现任中国海诚国际工程投资总院党委委员,本公司副董事长、总裁、党委书记，兼任轻亚机电副董事长。其担任本公司董事、总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。张建新先生张建新先生，45 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻工业北京设计院副院长、党委委员，现任中国海诚国际工程投资总院党委委员,本公司董事、副总裁、党委委员，北京子公司董事长、总经理、党委书记，中轻建设子公司董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日，担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。冯健生先生冯健生先生，59 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻工业广州设计院副院长兼总工程师。现任本公司董事，广州子公司董事长、总经理，兼任广州华轻监理董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至2008 年 12 月 1 日。陈剑峰先生陈剑峰先生，45 岁，中共党员，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕士，会计师。曾任中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主任。现任解放日报报业集团社长助理，上海新华发行集团有限公司总裁，上海新华传媒股份有限公司常务副董事长，本公司董事。其担任本公司董事任期为 2008 年5 月 9 日至 2008 年 12 月 1 日。盛小洪先生盛小洪先生，57 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任上海华联（集团）有限公司发展部经理、百联（集团）有限公司专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁有限公司党委书记、上海第一医药股份有限公司（600833.SH）董事长、本公司董事。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月1 日。陈安民先生陈安民先生，59 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任上海城开中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 12（集团）有限公司常务副总经理，本公司董事。其担任本公司董事任期为 2008 年1 月 8 日至 2008 年 12 月 1 日。汪康武先生汪康武先生，58 岁，大学学历，三级法官。长期从事商事审判和涉外仲裁工作，对民商法、民事诉讼法和仲裁法律较熟悉，具有一定的法律实务经验。现任上海仲裁委员会副主任、秘书长，为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。李晓春先生李晓春先生，43 岁，硕士研究生学历。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行三部总经理、企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理、上海荣正投资咨询有限公司总裁，在企业并购、证券发行等方面有较丰富的经验。现任上海隆瑞投资顾问有限公司董事长、总裁，本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。陈亚民先生陈亚民先生，56 岁，博士学历。曾任中国人民大学会计系教授、副主任，中国诚信证券评级公司常务副总裁。出版过股份制企业会计、西方企业财务会计、企业集团会计、通货膨胀与经济生活、会计规范论、国际会计合作与发展等书籍。翻译过会计发展史（俄文，前苏联）、会计信息系统（俄文，前苏联）、会计和预算法（英文，美国）等文献。发表论文 60 余篇。现任上海交通大学会计与财务系教授、会计与资本运作研究所所长，本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。曹冬林先生曹冬林先生，62 岁，法律专业。曾任上海市证券同业公会副秘书长，现任本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1日。彭世明先生 彭世明先生，53 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任中国海诚国际工程投资总院党委副书记、纪委书记。现任中国邮电器材集团公司党组成员、纪检组组长，本公司监事会主席。其担任本公司监事会主席任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。陆渝初先生陆渝初先生，59 岁，中共党员，大专学历，教授级高级工程师，曾任中国轻工业成都设计院院长兼党委书记。现任本公司监事，成都子公司董事长、党委书记。其担任本公司监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。王毅军先生王毅军先生，53 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任中国轻工业南宁设计院院长兼党委书记。现任本公司监事，南宁子公司董事长、总经理、党委书记。其担任本公司监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。董辉先生，董辉先生，52 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻工业西安设计院院长、党委书记、西安子公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司职工代表监事、中轻建设子公司纪委书记。其担任本公司职工代表监事任期为中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 13 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。李农先生，李农先生，44岁，中共党员，硕士研究生学历，国际注册内部审计师。现任本公司职工代表监事、工会副主席、审计部经理，兼任北京子公司监事、广州子公司监事、南宁子公司监事、中轻建设子公司监事、上轻院子公司监事。其担任本公司职工代表监事任期为2007年4月9日至2008年12月1日。徐平佳先生，徐平佳先生，54 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻工业武汉设计院院长，本公司董事。现任本公司副总裁，武汉子公司董事长、总经理、党委书记，西安子公司董事长。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。林洪扬先生，林洪扬先生，53 岁，大学学历，教授级高级工程师，1998-2000 年度上海市劳动模范，上海市第十一届政协委员。现任本公司副总裁、技术总监，兼任上海咨询子公司董事长、广州子公司董事。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。樊燕女士，樊燕女士，46 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国轻工业长沙设计工程有限公司副总经理，现任本公司副总裁、党委委员，长沙子公司董事长、总经理、党委书记。其担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。徐大同先生，徐大同先生，45 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任本公司副总裁、党委委员，兼任南宁子公司董事、中轻建设子公司董事、上海轻叶董事。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。翁伟民先生，翁伟民先生，53 岁，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任本公司职工代表监事、第四咨询设计所所长。现任本公司副总裁、党委委员，兼任西安子公司总经理、党委书记，上轻院子公司董事长。其担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月19 日至 2008 年 12 月 1 日。胡小平先生，胡小平先生，46 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，注册会计师。现任本公司财务总监，兼任北京子公司董事、长沙子公司董事、武汉子公司董事、中轻建设子公司监事会主席、轻亚机电董事。其担任本公司财务总监任期为 2005 年 12月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。薛晓风女士，薛晓风女士，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事会秘书、工会主席，兼任上海咨询子公司董事、成都子公司董事、西安子公司董事、上海轻叶监事。其担任本公司董事会秘书任期为2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。4、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 14（1）2007年11月29日，蒋国华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董事的函；2007年12月15日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2008年第一次临时股东大会选举，陈安民先生任公司第二届董事会董事；（2）2008年4月10日，尹明华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董事的函；2008年4月18日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2007年度股东大会选举，陈剑峰先生任公司第二届董事会董事。公司其它董事、监事和高级管理人员未发生变动。二、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 二、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 3345 人，没有需承担费用的离退休职工。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例 业务技术及营销人员 2738 81.85%财务人员 72 2.15%专业构成 行政及管理人员 535 16.00%研究生及以上 336 10.04%本科 2148 64.22%大专 547 16.35%教育程度 高中、中专及以下 314 9.39%中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 15 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理专项活动，先后对公司章程、董事会审计委员会工作细则、内部审计制度进行了修订，并制订了独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作规程、对外担保管理办法。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程以及股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利中国海诚 2008年年度报告中国海诚 2008年年度报告 16 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、加强上市公司治理专项活动的开展情况 二、加强上市公司治理专项活动的开展情况 报告其内，根据中国证监会200827号关于公司治理专项活动公告的通知的要求，为进一步提高治理水平，巩固2007年公司治理专项活动的成果，把公司治理活动继续推向深入，公司对整改报告中相关事项再次进行了自查，对改进性问题的持续整改效果进行了总结，提升了公司治理水平，提高了公司治理质量，公司治理取得了较好的效果。公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查阶段、公众评议、现场检查、整改提高和总结说明等阶段，与公司治理专项活动相关的公告关于加强上市公司治理专项活动整改报告的公告（公告编号：2007-042）、关于公司治理专项活动整改情况说明公告（公告编号：2008-031）分别于2007年10月30日、2008年7月19日刊登在上海证券报、证券时报和巨潮资讯网上。公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规和规范性文件的要求，完善公司内部控制制度，规范各项职能，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，不断提升公司治理水平，确保公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，切实推动公司治理工作和内部控制建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作；独立董事能够严格按照相关独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项