002121_2008_科陆电子_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2008 年年度报告 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2009 年 4 月 25 日证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2009 年 4 月 25 日 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要.6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.36 第八节第八节 董事会报告董事会报告.39 第九节第九节 监事会报告监事会报告.77 第十节第十节 重要事项重要事项.80 十一节十一节 财务报告财务报告.86 第十二节第十二节 备查文件备查文件.87 2 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人曾永春先生、会计机构负责人吕雷杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co.,Ltd.中文简称：科陆电子 英文简称：szclou 二、公司法定代表人：饶陆华 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗竝 无 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 无 电话 075526719528 无 传真 075526719679 无 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司互联网网址：http:/ 电子信箱：sz- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科陆电子 股票代码：002121 4 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年11月30日 公司最近一次变更登记日期：2007年9月25日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102889667 公司税务登记证号码：440301279261223 公司组织机构代码：27926122-3 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 394,549,423.63 345,483,887.95319,576,416.3423.46%217,492,005.33 227,381,720.37利润总额 59,555,319.51 80,817,451.5172,206,331.88-17.52%39,410,921.95 43,511,534.89归属于上市公司股东的净利润 55,576,986.30 75,228,856.9167,909,405.23-18.16%35,657,461.80 39,142,982.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,261,540.63 68,626,275.6961,306,824.01-13.12%31,887,221.33 35,372,742.33经营活动产生的现金流量净额 24,866,533.46 26,453,238.7126,453,238.71-6.00%28,845,057.10 28,845,057.10 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 676,578,142.47 577,164,771.98554,689,650.7921.97%288,184,676.24 292,285,289.18所有者权益（或股东权益）421,437,442.55 393,694,386.93389,860,456.258.10%166,805,530.02 170,291,051.02股本 120,000,000.00 120,000,000.00120,000,000.000.00%45,000,000.00 45,000,000.00二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.46 0.640.58-20.69%0.40 0.43稀释每股收益（元/股）0.46 0.640.58-20.69%0.40 0.43扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.44 0.580.52-15.38%0.35 0.39全面摊薄净资产收益率（%）13.19%19.11%17.42%-4.23%21.38%22.99%6 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益率（%）13.70%22.74%20.54%-6.84%24.37%26.34%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.64%17.43%15.73%-3.09%19.12%20.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.13%20.75%18.54%-5.41%21.80%23.80%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.21 0.220.22-4.55%0.64 0.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.51 3.283.258.00%3.71 3.78非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,169,292.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,345.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目-161,206.26 所得税影响额 302,014.65 合计 2,315,445.67-采用公允价值计量的项目 适用 不适用 三、境内外会计准则差异三、境内外会计准则差异 适用 不适用 7 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00%-25,346,100-25,346,100 64,653,90053.88%1、国家持股 2、国有法人持股 4,500,000 3.75%-4,500,000-4,500,000 00.00%3、其他内资持股 19,035,000 15.86%-18,936,600-18,936,600 98,4000.08%其中：境内非国有法人持股 18,900,000 15.75%-18,900,000-18,900,000 00.00%境内自然人持股 135,000 0.11%-36,600-36,600 98,4000.08%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 66,465,000 55.39%-1,909,500-1,909,500 64,555,50053.80%二、无限售条件股份 30,000,000 25.00%25,346,100 25,346,100 55,346,10046.12%1、人民币普通股 30,000,000 25.00%25,346,100 25,346,100 55,346,10046.12%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%00 120,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期饶陆华 58,812,000 0058,812,000 发行限售 2010 年 3 月 6 日 8 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市创新投资集团有限公司 11,700,000 11,700,00000 发行限售 2008 年 3 月 6 日青岛高德科技创业投资有限公司 7,200,000 7,200,00000 发行限售 2008 年 3 月 6 日袁继全 5,823,000 1,455,7503,7504,371,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日深圳市高新技术投资担保有限公司 4,500,000 4,500,00000 发行限售 2008 年 3 月 6 日范家闩 900,000 225,0000675,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日阮海明 750,000 187,5000562,500 发行限售 2008 年 3 月 6 日刘明忠 180,000 45,0000135,000 发行限售 2008 年 3 月 6 日唐月奎 135,000 36,600098,400 发行限售 2008 年 3 月 6 日合计 90,000,000 25,349,8503,75064,653,900 （二）证券发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200735 号文核准，本公司公开发行人民币普通股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股，发行价格为11 元/股。2、经深圳证券交易所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上200724号)同意，本公司公开发行中网上定价发行的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的300万股股票于2007年6月6日起开始上市流通。3、公司2007年度中期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。方案实施后，总股本增加至120,000,000股。新增的1,500万股无限售条件流通股份于2007年8月29日上市。4、公司无内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况 二、公司股东和实际控制人情况（一）截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 股东总数 7,004 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 饶陆华 境内自然人 49.01%58,812,00058,812,000 0深圳市创新投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 7.34%8,811,5870 0袁继全 境内自然人 4.74%5,687,6004,371,000 0深圳市高新技术投资担保有限公司 国有法人 3.63%4,350,0000 0中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.54%3,052,3270 0中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.38%2,852,3500 0大成价值增长证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.89%2,273,8970 0中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.25%1,495,2000 0中国工商银行金泰证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.91%1,095,9440 0交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）境 内 非 国 有法人 0.83%1,000,7470 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新投资集团有限公司 8,811,587 人民币普通股 深圳市高新技术投资担保有限公司 4,350,000 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 3,052,327 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 2,852,350 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 2,273,897 人民币普通股 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 1,495,200 人民币普通股 袁继全 1,316,600 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 1,095,944 人民币普通股 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）1,000,747 人民币普通股 翁蕴纯 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。10 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。饶陆华，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员。（三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：49.01%深圳市科陆电子科技股份有限公司 饶陆华 （四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 11 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 董事长 2006-11-14 2009-11-13饶陆华 总经理 男 432006-11-14 2009-11-13 58,812,000 58,812,000 69.00否 董事 2006-11-14 2009-02-17袁继全 财务总监 男 572006-11-14 2009-02-175,823,0005,687,600二级市场竞价交易 36.27否 刘明忠 董事 男 372006-11-14 2009-11-13 180,000165,000二级市场竞价交易 45.41否 孟建斌 董事 男 452006-11-14 2009-11-13 00 0.00否 陶 军 董事 男 462006-11-14 2009-11-13 0.00否 范家闩 董事 男 382006-11-14 2009-11-13 900,000750,000二级市场竞价交易 0.00是 董事 2008-02-26 2009-11-13罗 竝 董 事 会 秘书 女 332006-11-14 2009-11-13 00 18.13否 李小平 独立董事 男 362006-11-14 2009-11-13 00 4.00否 赵 立 独立董事 女 472006-11-14 2009-11-13 00 4.00否 马秀敏 独立董事 女 362007-11-01 2009-11-1300 4.00否 邓爱国 独立董事 男 722007-11-01 2009-11-1300 4.00否 徐 景 监事 男 382006-11-14 2009-11-13 00 42.58否 阮海明 监事 男 422006-11-14 2009-11-13 750,000715,100二级市场竞价交易 20.42否 周新华 监事 男 342007-07-13 2009-11-1300 19.76否 曾永春 副总经理 男 422008-04-16 2009-11-1300 20.97否 合计-66,465,000 66,129,700-288.54-（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况（1）董事 饶陆华，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理 12 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员。现任本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市歌妮思服装有限公司董事长。袁继全，袁继全，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1951年12月，中共党员，1982年7月毕业于中南财经大学工业会计系获学士学位，高级会计师。历任电子部国营武汉七一0厂会计、车间主任、财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，1992年12月以来先后担任深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副总经理，国家计委深圳惠生工贸公司副总经理兼总会计师，深圳市招商实业发展有限公司副总经理兼总会计师。现任本公司董事、财务总监，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事、成都市科陆洲电子有限公司董事、深圳市海顺投资有限公司执行董事兼总经理。刘明忠，刘明忠，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 2 月出生于广西省桂林市，高级工程师，1988 年 9 月至 1992 年 7 月就读于西安交通大学工业电气自动化专业，1992 年 7 月至 1998 年 5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998年 5 月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖三等奖一项，其所主持开发的 0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事。孟建斌，孟建斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 7 月 1 日生于江苏盐城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987 年毕业于天津金融管理学院；19871992 年在江苏农行盐城市分行任经济师。19921997 年在南方 13 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 证券有限公司，先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助理，办公室副主任兼秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。19971999 年任申银万国证券有限公司广东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业机构）副总经理，期间获夏威夷东西方学院 EMBA 硕士。1999 年至今在深圳市创新投资集团有限公司，现任深圳市华恒创新资本创业投资有限公司董事总经理及中山市博信创业投资管理有限公司董事总经理，兼任中山市明阳电器有限公司董事、深圳市华江科技有限公司董事副董事长、深圳市梦网科技发展有限公司董事、深圳山源电器有限公司董事。现任本公司董事。陶 军，陶 军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962 年 8 月，博士，工程师。1978 年 8 月1982 年 7 月就读于湖南大学机械系；1982 年 7 月1986年 7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年 7 月1989 年 5 月于华南理工大学机械制造专业读研究生；1989 年 5 月1995 年 5 月在深圳市彩电总公司工作；2001 年 2 月2006 年 5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年5 月至今在深圳市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事。罗 竝罗 竝，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1975 年 10 月，硕士学历，经济师，中共党员，1997 年毕业于湘潭大学外国语学院德语工贸系，后经免试推荐入该校国际经贸管理学院攻读经济学硕士学位；历任深圳市大俊和实业有限公司董事长助理、深圳市科陆电子科技股份有限公司总裁助理、总裁办主任、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。无在其他公司任职或兼职情况。范家闩范家闩，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1970 年 1 月，1991年 6 月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国家实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公司董事、副总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事兼总工程师、深圳市科陆变频器有限公司董事。李小平李小平，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1972年3月，1994年毕业于西北政法学院，中国注册律师，现为广东海埠律师事务所主任。从1995年至今，执业时间15年，熟悉证券事务、公司购并、重组业务及国企改制业务，2002年获证监会准许可担任上市公司独立董事，现任本公司独立董事。14 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 赵 立赵 立，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1961年4月，硕士学历，高级工程师，工学学士学位，现为深圳能源滨海电厂筹建办公室副主任。1983年6月至1993年5月，在武汉水利电力学院（现武汉大学）电力系任教，1988年获工学硕士学位，历任深圳市东辉实业有限公司业务主任、工程师、深圳市能源集团有限公司办公室秘书、办公室副主任、深圳能源投资股份有限公司副总经理。现任本公司独立董事。马秀敏马秀敏，中国国籍，无境外永久居住权，女，出生于1972年12月，中国注册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从1996年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。邓爱国邓爱国，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工程师，中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事长。1957年至1962年就读武汉大学数学系，1962年分配至国防科委十五所，1965年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程，任主持设计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所长，电子工业部雷达局副总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理、深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事长兼总经理。现任本公司独立董事。（2）监事 徐 景,徐 景,中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 4 月出生于湖南省平江县，高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南方通信有限公司 ATM 交换机设计（pSos 系统）员、深圳中兴通信有限公司 SDH网管软件开发（windows NT+pSos）项目主管、深圳 UT 斯达康通信有限公司 IP 网关和软交换软件的开发工程师。其技术专长主要体现在精通 C/C+,具有九年嵌入式软件开发经验，精通主流实时操作系统，如 VxWorks,pSos,Wince,Linux,Nucleus,uCOS-II；精通 VC,有Windows 大型应用软件开发经验，熟悉 Snmp 协议，有两年的网管开发经验。现任本公司监事会主席、副总工程师兼自动化部经理。无在其他公司任职或兼职情况。阮海明,阮海明,中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 1 月，武汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物理所高 15 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 级工程师，现任本公司职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或兼职情况。周新华周新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年 9 月，大学学历。1998 年参加工作，曾任职于深圳市京华电子股份有限公司，2000 年加入科陆公司。在市场开拓及公司经营管理方面积累了丰富的经验，曾成功开拓广西全省自动化空白电力市场，并在桂林供电局推广全国样板工程；主要负责四川、重庆、福建、安徽、西藏电力市场的开拓，历年来，带领团队超额完成公司下达的任务。现任本公司监事、市场部总监。无在其他公司任职或兼职情况。（3）高级管理人员 饶陆华饶陆华，总经理，简历同上。曾永春，曾永春，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 4 月 14 日，工程师。1988 年毕业于哈尔滨科技大学（现哈尔滨理工大学）；19881992 年大连仪表集团研究所任工程师。19921995 年中外合资大连杰欣自控有限公司任总工程师，1995-1997 年大连北方测控工程公司任经理，1997-2004 年德国久茂自动化（大连）公司任总经理，2005-2008 年 1 月大连博控自动化技术公司任总经理。现任公司副总经理兼深圳市科陆电源技术有限公司总经理。袁继全袁继全，财务总监，简历同上。罗 竝罗 竝，董事会秘书，简历同上。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准。2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬，会计年度结束后根据经营业绩和个人业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金并予发放。3、根据公司第三届董事会第四次会议及二六年年度股东大会审议通过，本公司独立董事每年4万元津贴（含税）。4、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）饶陆华 董事长、总经理 69.00 16 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 袁继全 董事、财务总监 36.27刘明忠 董事、总工程师 45.41李小平 独立董事 4.00赵 立 独立董事 4.00马秀敏 独立董事 4.00邓爱国 独立董事 4.00罗 竝 董事、董事会秘书 18.13徐 景 监事会主席、副总工程师兼自动化部经理42.58阮海明 监事、副总工程师 20.42周新华 监事、市场总监 19.76曾永春 副总经理 20.97合计 288.544、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 孟建斌 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陶 军 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴范家闩 董事、副总工程师 在公司控股子公司-深圳市科陆电源技术有限公司领取报酬，总额为 27.28 万元。注：2008年度从公司领取的薪酬是2008年工资与2007年度奖金的合计数。（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2008年2月1日，公司董事高志成先生因个人原因向公司提出辞去董事之职，公司董事会按程序选举罗竝女士继任董事，该董事改选事项已经公司第三届董事会第十一次会议及2007年年度股东大会审议通过。（五）公司员工情况 截至2008年12月31日，公司共有员工1042人（含公司控股子公司266人），员工构成如下：1、按专业划分 分 工 人数（人）占员工总数的比例（%）分 工 人数（人）占员工总数的比例（%）技术开发人员 361 34.64%销售人员 222 21.31%生产人员（含采购）404 38.77%管理及行政人员 55 5.28%合 计 1042 100%17 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 2、按学历划分 学 历 人 数（人）占员工总数的比例（%）学 历 人 数（人）占员工总数的比例（%）硕士及以上 39 3.74%本科 367 35.22%大专 259 24.86%中专及以下 377 36.18%合 计 1042 100%3、按年龄划分 年龄区间 人 数（人）占员工总数的比例（%）年龄区间 人 数（人）占员工总数的比例（%）20 岁以下 81 7.77%2129 岁 647 62.09%3039 岁 245 23.51%40 岁以上 69 6.62%合 计 1042 100%4、公司没有需要承担费用的离退休职工。深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断改进、完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提升公司规范化运作和治理水平。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内公司及时修订了公司章程、独立董事制度、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易公允决策制度、授权管理制度、总经理工作细则；制订了审计委员会年报工作规程、董事、监事、高级管理人员薪酬制度、投资者接待和推广制度、控股股东及关联方资金往来管理制度。报告期内，根据中国证券监督管理委员会2008年6月12日发布的【2008】27号公告及深圳证监局2008年6月30日发布的关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字【2008】62号）的精神，公司对2007年10月16日公告的 深圳市科陆电子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告落实情况及整改效果进行了审慎评估，关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明刊登在2008年7月19日的证券时报及巨潮资讯网上。报告期内，根据深圳证监局2008年6月30日发布的关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862号）（以下简称“通知”）的精神及相关部署，对公司大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题进行了全面检查，以巩固和加强“上市公司治理专项活动”的成果，进一步促进公司规范运作。深圳市科陆电子科技股份有限公司关于“开展大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作”的自查总结报告刊登在2008年7月19日的证券时报及巨潮资讯网上。经过自查，报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 19 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司治理非规范情况。报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资 金等不规范问题进行了全面的自查自纠，建立了防范控股股东及其他关联方占用 公司资金制度等长效机制。公司于2008年7月起接受了深圳证监局的现场检查，并于2009年2月19日收到深圳证监局关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知（深证局发200967 号），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出整改要求。公司以及公司董事会、监事会已经在深圳证监局巡检期间，在保荐机构山西证券股份有限公司的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收悉上述限期整改通知后立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规，以及本公司公司章程等规章制度，查找问题根源，制定了详尽可行的整改方案，并对整改措施落实情况作了总结。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事会、股东大会做出，公司控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有利用其特殊地位谋取额外利益。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的十一分之四，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公 20 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 司章程的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司章程和董事会议事规则召集并召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位董事能够严格遵照深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的要求履行其应尽的职责，维护公司与股东的合法权益。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。6、关于内部审计制度 公司已建立较完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部控制。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维