002147_2008_方圆支承_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 2008年年度报告年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。深圳市鹏城会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人钱森力、主管会计工作负责人庄荣华及会计机构负责人（会计主管人员）丁春兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008年年度报告年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动和股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况14 五、公司治理结构18 六、股东大会情况简介27 七、董事会报告29 八、监事会报告55 九、重要事项58 十、财务报告62 十一、备查文件目录135 2008年年度报告年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司 公司法定英文名称：Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO.,Ltd.中文简称：方圆支承 英文简称：Fangyuan Slewing Ring 2、公司法定代表人：钱森力 3、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 高海军 姚妮娜 联系地址 安徽省马鞍山市慈湖化工路 安徽省马鞍山市慈湖化工路 电话 05553506900 05553506900 传真 05553503233 05553503233 电子信箱 4、公司注册地址：安徽省马鞍山市慈湖化工路 公司办公地址:安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码：243052 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 2008年年度报告年年度报告 46、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：方圆支承 股票代码：002147 7、其他有关资料 1）公司首次注册登记日期：2003年7月25日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 5 月 29 日 公司注册登记地点：安徽省马鞍山市工商行政管理局 2）公司企业法人营业执照注册号：340500000003667 3）公司税务登记号码：340502752955344 4）公司组织机构代码：752955344 5）公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座七楼 2008年年度报告年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司2008年度主要财务数据和指标 （一）公司2008年度主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 106,457,362.09归属于上市公司股东的净利润 91,468,904.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,127,509.44营业利润 106,030,414.26经营活动产生的现金流量净额 38,324,678.65注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元非经常性损益项目：金额 1、政府补贴 1,043,000.00 2、处置固定资产产生的损失 35,330.873、所得税影响数-84,593.004、各项营业外收支净额 -651,383.045、其他非经常性损益项目 -960.20 合计 341,394.63 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度%2006 年 营业收入 336,913,432.60 255,855,898.13 31.68 156,031,485.37 利润总额 106,457,362.09 82,555,053.07 28.95 41,300,921.84 2008年年度报告年年度报告 6归属于上市公司股东的净利润 91,468,904.07 65,774,236.19 39.06 30,602,519.36 经营活动产生的现金流量净额 38,324,678.65 27,037,654.52 41.75 16,895,953.29 每股收益 0.4865 0.4111 18.34 0.2915 净资产收益率(%)23.18 20.02 3.16 38.51 项目 2008年末 2007 年末 本年比上年增减幅度%2006 年末 总资产 519,021,117.54 374,832,029.21 38.47 147,823,048.72 所有者权益 394,637,066.10 328,548,162.03 20.12 79,472,446.84 股本 188,000,000.00 94,000,000.00 100.00%70,000,000.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.4865 0.4111 18.34 0.2915 稀释每股收益 0.4865 0.4111 18.34 0.2915 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4847 0.4007 20.96 0.2436 全面摊薄净资产收益率 23.18 20.02 3.16 38.51 加权平均净资产收益率 25.6 34.85-9.25 57.75 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 23.09 19.51 3.58 32.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 25.5 33.97-8.47 48.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.204 0.288-29.17 0.241 2008年年度报告年年度报告 7 2008年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.10 3.50-40 1.14 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率和每股收益计算如下：3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率和每股收益计算如下：2008 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 26.87 29.67 0.5640 0.5640 归属于上市公司股东的净利润 23.18 25.60 0.4865 0.4865 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 23.09 25.50 0.4847 0.4847 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 94,000,000.00 167,346,749.376,698,979.9960,502,432.67 328,48,162.03本期增加 94,000,000.00 9,230,800.6682238103.41 185,468,904.07本期减少 94,000,000.0025,380,000.00 119,380,000.00期末数 188,000,000.00 73,346,749.3715,929,780.65117,360,536.08 394,637,066.10变动原因 2008 年分配转增增加所致 2008年分配转增减少所致 本年度提取 本年利润及分配 前述因素 2008年年度报告年年度报告 8 第三节 股本变动和股东情况 第三节 股本变动和股东情况 （一）股份变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.47%70,000,000 54,089,270 15,910,730 85,910,730 45.70%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 70,000,000 74.47%70,000,000 59,640,000 10,360,000 80,360,000 42.75%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,550,730 5,550,730 5,550,730 2.95%二、无限售条件股份 24,000,000 25.53%24,000,000 54,089,270 78,089,270 102,089,270 54.30%1、人民币普通股 24,000,000 25.53%24,000,000 54,089,270 78,089,270 102,089,270 54.30%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 94,000,000 100.00%94,000,000 94,000,000 188,000,000 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期沈泰来 5,906,360 5,250,0000656,360公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日吉华 3,543,816 3,150,0002,264,0462,657,862公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。董事、监事、高管人员一年后按25%解除限售。2008 年 8 月 8 日吕绍之 3,543,816 3,150,0000393,816公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日唐志勤 3,543,816 3,150,0000393,816公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日叶永祥 2,126,290 1,890,0000236,290公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日高海军 2,896,294 1,575,000850,9262,172,221公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。董事、监事、高管人员一年后按2008 年 8 月 8 日 2008年年度报告年年度报告 925%解除限售。陈章伟 1,771,908 1,575,0000196,908公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日孙岳江 2,541,912 1,260,000624,5221,906,434公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。董事、监事、高管人员一年后按25%解除限售。2008 年 8 月 8 日陈江宁 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日陈久华 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日董金山 1,417,526 1,260,000905,6181,063,145公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。董事、监事、高管人员一年后按25%解除限售。2008 年 8 月 8 日蒋丽华 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日施祖宏 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日史玉梅 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日苏广堂 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日童建国 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日王化中 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日王惠云 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日任新杰 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日王蒸 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日韦文孝 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日吴玮 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日余学英 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日朱巍 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年2008 年 8 月 8 日 2008年年度报告年年度报告 10内限售。庄荣华 1,417,526 1,260,000905,6181,063,145公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。董事、监事、高管人员一年后按25%解除限售。2008 年 8 月 8 日陈昌旭 1,417,526 1,260,0000157,526公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日章爱萍 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日熊先兰 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日单健康 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日胡光信 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日谢平安 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日相平 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日姚小军 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日梅如意 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日周祖国 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日石锁顺 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日林厚霞 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日陈来顺 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日王相林 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日吕建平 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日朱明华 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日谭宝川 945,018 840,0000105,018公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日李全胜 708,762 630,000078,762 公司公开发行前已发2008 年 8 月 8 日 2008年年度报告年年度报告 11行的股票，上市一年内限售。刘爱民 708,762 630,000078,762公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日林农 708,762 630,000078,762公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日王汉东 1,130,406 630,0000500,406公司公开发行前已发行的股票，上市一年内限售。2008 年 8 月 8 日合计 69,766,660 59,640,0005,550,73015,677,390 （二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007182号”文核准，本公司首次公开发行2,400 万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售480万股，网上定价发行1,920万股，发行价格为8.12元/股。本次发行后公司股本总额为9,400万元。经深圳证券交易所 关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007119号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“方圆支承”，股票代码“002147”，其中，网上定价发行的1,920万股于2007年8月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的480万股锁定三个月后于2007 年11月8日上市流通。公司无内部职工股。经 2008 年 4 月 8 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 94,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为188,000,000 股。（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量与持股情况 1、股东数量与持股情况 单位：股 股东总数 12,638 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量钱森力 境内自然人 20.90%39,298,55439,298,554 0 2008年年度报告年年度报告 12余云霓 境内自然人 6.37%11,980,04211,980,042 0王亨雷 境内自然人 5.92%11,136,75411,136,754 0沈泰来 境内自然人 3.14%5,906,360656,360 0吉华 境内自然人 1.84%3,457,862393,816 0唐志勤 境内自然人 1.84%3,453,816393,816 0吕绍之 境内自然人 1.76%3,303,816393,816 0中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.60%3,014,9780 0高海军 境内自然人 1.54%2,896,2941,321,294 0交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）境内非国有法人 1.44%2,701,2060 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈泰来 5,250,000 人民币普通股 吉华 3,064,046 人民币普通股 唐志勤 3,060,000 人民币普通股 中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 3,014,978 人民币普通股 吕绍之 2,910,000 人民币普通股 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）2,701,206 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,314,780 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 2,006,590 人民币普通股 高海军 1,575,000 人民币普通股 陈章伟 1,468,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况介绍 2、控股股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、钱森力先生，中国国籍，1958年7月出生，研究生学历，工程师，高级职业经理人，未拥有永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司董事长、总经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理。2、余云霓先生，中国国籍，1964 年 9 月出生，大学学历，工程师，未拥有永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、总经理助理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、常务副总 2008年年度报告年年度报告 13经理；现任本公司副董事长、副总经理。3、王亨雷先生，中国国籍，1965年6月出生，大学学历，工程师，未拥有永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师，回转支承研究所副所长，法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副总经理、副总工程师；现任本公司董事、副总工程师。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。2008年年度报告年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在本公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度逐月考核领取报酬。目前本公司已经设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、监事和高级管理人员的薪酬激励方案与考核工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会决议通过（每年3万元含税），独立董事参加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。2、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 2、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 钱森力 董事长、总经理 男 51 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 19,649,277 39,298,554公 积 金 转增股本，10股转增 10股 36.56 否 余云霓 副董事长、副总经理 男 45 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 5,990,02111,980,042公 积 金 转增股本，10股转增 10股 19.38 否 王春琦 副总经理 男 35 2008 年 10 月 21 日 2009 年 12 月 31 日 0 0 无变动 5.55 否 鲍治国 副总经理 男 31 2008 年 10 月 21 日 2009 年 12 月 31 日 421,644 843,288 公 积 金 转增股本，10股转增 10股 10.50 否 高海军 董 事 会 秘书 男 56 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1,448,1472,896,294公 积 金 转增股本，10股转增 10股 13.96 否 王亨雷 董事、副总工程师 男 44 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 5,568,37711,136,754公 积 金 转增股本，10股转增 10股 13.83 否 庄荣华 董事、财务负责人 女 45 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 708,763 1,238,726公 积 金 转增股本，10股转增 10股 11.63 否 孙岳江 董事、总经理助理 男 46 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1,270,9562,541,912公 积 金 转增股本，10股转增 1012.88 否 2008年年度报告年年度报告 15股 董金山 监事、总经理助理 男 48 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 708,763 1,361,946公 积 金 转增股本，10股转增 10股 12.55 否 陈成 监事 男 39 2006 年 12 月 31 日 2009 年 01 月 08 日 0 0 无变动 5.39 否 吉华 监 事 会 主席 女 57 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1,771,9083,457,862公 积 金 转增股本，10股转增 10股 0.36 否 张建设 独立董事 男 41 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 0 0 无变动 3.00 否 夏维剑 独立董事 男 42 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 0 0 无变动 3.00 否 黄筱调 独立董事 男 57 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 0 0 无变动 3.00 否 马传伟 独立董事 男 69 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 0 0 无变动 3.00 否 合计-37,537,856 74,755,378-154.59-3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 钱森力：自2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司董事长、总经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理。余云霓：2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、总经理助理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、常务副总经理；现任本公司副董事长、副总经理。王亨雷：2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师，回转支承研究所副所长，法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副总经理、副总工程师；现任本公司董事、副总工程师。高海军：2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司企管部部长、办公室主任、总经理助理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司党委副书记、工会主席、办公室主任；现任本公司董事、董事会秘书、党委副书记、董事会办公室主任。孙岳江：2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总师办副主任、公司品质部部长、总经理助理兼企管部、人力资源部部长；马鞍山方圆回转支承有限责任公司总经理助理兼人力资源企划部部长、信息管理部部长；现任本公司董事、总经理助理、信息管理部部长。庄荣华：2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司财务部长；马鞍山方圆回转支承有限责任公司财务部部长。现任本公司董事、财务负责人。王春琦：2004 年起历任安徽工业大学管理学院大学辅导员、团总支书记，助教、讲师；交通银行马鞍山分行综合办公室主任；马鞍山方圆回转支承股份公司总经理助理、2008年年度报告年年度报告 16锻压制造部经理；副总经理；现任马鞍山方圆回转支承股份公司副总经理。鲍治国：2004年起历任马鞍山方圆有限责任公司技术部电气主管、回转支承厂副厂长；马鞍山方圆回转支承股份有限公司设备维修车间主任、设备部部长、销售公司副经理、技改指挥部副总指挥、总经理助理、副总经理；现任马鞍山方圆回转支承股份公司副总经理。张建设：2004 年起任武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长，2008年9月起上海事诚会计师事务所有限公司合伙人，曾任安徽华星化工股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。夏维剑：2004 年至今任江苏金禾律师事务所执业律师，中垦农业资源开发股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。黄筱调：2004 年至今任南京工业大学机械工程及自动化系主任、机电一体化研究所所长。现任本公司独立董事。马传伟：2004 年至今任中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长。现任本公司独立董事。吉华：2004 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司纪委书记、总经理。2008年2月自巨龙公司退休，现任本公司监事会主席。董金山：2004年起任马鞍山方圆回转支承有限责任公司热处理车间主任；现任本公司园区制造部经理、总经理助理、工会主席、监事。陈成：2003年起供职于马鞍山方圆回转支承有限责任公司设备部维修车间；现任本公司维修车间副主任、职工监事。4、公司董事、监事和高级人员变动情况：4、公司董事、监事和高级人员变动情况：2008年10月19日公司第一届董事会第十四次会议聘任王春琦先生为公司副总经理，分管销售公司、物资部、储运部、锻压制造部；聘任鲍治国先生为公司副总经理，分管设备部、技改项目施工指挥部；董事王亨雷先生另行安排其他工作，不再兼任公司副总经理职务。后经公司总经理办公会决定，聘任王亨雷先生为公司副总工程师。5、公司员工情况：5、公司员工情况：2008年年度报告年年度报告 17截至2008年12月31日，本公司在职员工为795人。（一）按员工专业结构划分 专业结构 员工人数 占员工总数的比例 管理类 113 14.21 专业技术类 87 10.94 营销类 24 3.02 生产一线类 571 71.83 合计 795 100 （二）按员工受教育程度划分 学历结构 员工人数 占员工人数的比例 硕士及以上 9 1.13%本科 62 7.79 大专 276 34.72 中专（或高中）329 41.38 初中及以下 119 14.97 合计 795 100 （三）截至2008年12月31日，本公司没有需承担费用的离退休职工。截至 2008 年 12 月 31 日退养职工退养期间生活费、社会保险费、基本医疗保险费等，按照马鞍山市人民政府马政秘200324 号和马政秘200355 号文规定，本期已支付 1,785,381.68 元，期末余额为 15,323,692.96 元，尚需在以后年度支付。2008年年度报告年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会相关法律法规等要求，结合本公司的具体情况及时健全完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、重大事项报告等各项规章制度，调整本公司组织结构设置，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：本公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。实施表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。（二）关于控股股东与上市公司的关系：本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。本公司控股股东自然人钱森力先生，报告期内担任本公司董事长兼总经理职务；控股股东自然人余云霓先生，报告期内担任本公司副董事长兼副总经理职务；控股股东自然人王亨雷先生，报告期内担任本公司董事兼副总工程师职务。（三）关于董事与董事会：本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照公司法和公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，董事会组成人员10人，其中独立董事4人，董事产生程序合法有效。本公司董事积极参加深圳交易所和安徽监管局的有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照公司章 2008年年度报告年年度报告 19程等法律、法规不受影响地独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。（四）监事和监事会：本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度：本公司制定了信息披露管理制度，指定由董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。本公司指定证券时报和巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者：本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）绩效评价与激励约束机制：本公司正在逐步建立、健全高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。（八）内部审计制度的建立和执行情况：公司审计部行使审计监督职权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。二、报告期内开展公司治理专项活动的情况 二、报告期内开展公司治理专项活动的情况 公司自收到中国证监会上市公司监管部 关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116号）和安徽省证监局关于进一步做好辖区内上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200829号）后，分别组织公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员等相关人员认真学习领会通知及相关文件的精神，2008年年度报告年年度报告 20把公司的专项治理活动纳入日常工作计划。2008年7月10日公司制定了马鞍山方圆回转支承股份有限公司加强上市公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长、第一责任人的治理专项活动工作小组。公司治理专项活动工作小组积极开展工作，召开工作会议对监管部门相关通知内容进行了学习和讨论，对相关部门的工作任务和职责进行了分工，对照要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，并通过设立专线、邮箱、网络平台等途径接受社会公众投资者评议。在公司治理专项活动中，工作