002099_2008_海翔药业_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

2008 年年度报告 1 浙江海翔药业股份有限公司浙江海翔药业股份有限公司 2008年年度报告2008年年度报告 二零零九年四月十九日二零零九年四月十九日 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人罗邦鹏先生、主管会计工作负责人罗颜斌先生及会计机构负责人（会计主管人员）叶春贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第七节第七节 董事会报告董事会报告.25 第八节第八节 监事会报告监事会报告.42 第九节第九节 重要事项重要事项.44 第十节第十节 财务报告财务报告.48 第十一节第十一节 其他备查文件目录其他备查文件目录.59 2008 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 中文名称缩写：海翔药业 法定英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD 英文名称缩写：HISOAR 二、公司法定代表人：罗邦鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗颜斌 许华青 联系地址 浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 电话 0576-88829167 0576-88828065 传真 0576-88828096 0576-88828096 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 办公地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：http:/ 公司投资者专用信箱： 五、信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2008 年年度报告 5公司股票简称：海翔药业 公司股票代码：002099 七、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2004年5月13日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年8月7日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000004437 税务登记号码：331002148233273 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场6-10层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目项目 2008年年 营业收入 1,062,995,967.50利润总额 29,688,768.69归属于上市公司股东的净利润 25,597,253.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,780,953.60经营活动产生的现金流量净额 30,607,759.37 非经常性损益项目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-171,345.24越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）1,753,840.75根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-1,255,097.92受托经营取得的托管费收入 2008 年年度报告 6除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,649,251.56其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计-1,316,157.35减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-133,806.30少数股东所占份额-4,347.47归属于母公司股东的非经常性损益净额-1,183,700.20 重要非经常性损益项目说明：1、计入当期损益的政府补助：公司本期收到台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学技术局和台州市环境保护局椒江分局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计1,088,186.00 元，记入营业外收入科目；公司本期收到台州市椒江区财政局和台州市椒江区科学技术局等单位拨付的用于补偿本期及以后期间收益相关的政府补助1,490,000.00元，记入递延收益科目；公司根据相关资产的预计使用期限本期分摊转入营业外收入科目665,654.75元。2、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响系公司2007年度按25%的企业所得税税率确认递延所得税资产，2008年度根据浙科发高 2008 337号文调整为15%，差额1,255,097.92元计入2008年度所得税费用。二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 营业收入 1,062,995,967.50 1,034,886,022.09 2.72 837,543,518.52 利润总额 29,688,768.69 48,501,103.95-38.79 75,021,307.98 归属于上市公司股东的净利润 25,597,253.40 31,050,882.68-17.56 50,939,763.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,780,953.60 23368164.3 14.60 47,443,087.65 经营活动产生的现金流量净额 30,607,759.37 51,140,588.82-40.15 61,882,544.53 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 总资产 1,013,073,567.72 949,753,279.24 6.67 925,358,414.98 2008 年年度报告 7所有者权益（或股东权益）544,623,361.62 535,076,108.22 1.78 520,075,225.54 股本 160,500,000.00 160,500,000.00 0 107,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益（元/股）0.16 0.19-15.79 0.42 稀释每股收益（元/股）0.16 0.19-15.79 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.17 0.15 13.33 0.4 全面摊薄净资产收益率（%）4.70 5.80 下降1.10个百分点 9.79 加权平均净资产收益率（%）4.75 5.90 下降1.15个百分点 24.89 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.92 4.37 下降0.55个百分点 9.12 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.97 4.44 增加0.53个百分点 23.18 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.19 0.32-40.63 0.58 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.39 3.33 1.80 4.86 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 160,500,000.00 160,500,000.00 资本公积转增股本 资本公积 227,428,092.17 227,428,092.17 资本公积转增股本 盈余公积 18,301,296.97 2,139,592.56 20,440,889.53 按母公司净利润的10%计提 2008 年年度报告 8未分配利润 128,846,719.08 25,597,253.4018,189,592.56136,254,379.92 增加系本期实现的归属于母公司净利润转入,减少主要原因系分配2007年度现金股利和母公司提取盈余公积 合计 535,076,108.22 27,736,845.9618,189,592.56544,623,361.62 以上原因综合影响 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 88,800,000 55.33%-9,939,686-9,939,686 78,860,314 49.13%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 85,200,000 53.08%-9,600,000-9,600,000 75,600,000 47.10%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 85,200,000 53.08%-9,600,000-9,600,000 75,600,000 47.10%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,600,000 2.24%-339,686-339,686 3,260,314 2.03%二、无限售条件股份 71,700,000 44.67%9,939,6869,939,686 81,639,686 50.87%1、人民币普通股 71,700,000 44.67%9,939,6869,939,686 81,639,686 50.87%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,500,000 100.00%0 0 160,500,000100.00%2008 年年度报告 9注：“其他”是公司有限售条件股份解除限售上市流通所致。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 罗邦鹏 55,168,868 0 0 55,168,868 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 刘舒霞 5,475,000 0 0 5,475,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 张志敏 4,800,000 4,800,000 0 0 因离职后满6个月而解除限售 2008年1月24日 李维金 3,600,000 339,686 0 3,260,314 高管任职期限所持股份总数的3/4限售 高管任职锁定 罗煜竑 4,800,000 0 0 4,800,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 张智岳 4,800,000 4,800,000 0 0 因离职后满6个月而解除限售 2008年1月5日 郑志国 4,800,000 0 0 4,800,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 赵大同 3,631,132 0 0 3,631,132 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 孙剑 1,200,000 0 0 1,200,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 申燕斌 525,000 0 0 525,000 发起人股上市之日起限售3年 2009年12月26日 合计 88,800,000 9,939,686 0 78,860,314 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006141号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股，发行价格为每股11.56元，募得资金总额为312,120,000元，扣除发行费用后募集资金净额为293,201,800元。公司于2006年12月26日在深圳证券交易所上市。三、股东与实际控制人情况三、股东与实际控制人情况（一）截止本报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 2008 年年度报告 10股东总数 23,017 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 罗邦鹏 境内自然人 34.37%55,168,86855,168,868 0 上海复星化工医药投资有限公司 境 内 非 国 有法人 10.41%16,710,0000 0 刘舒霞 境内自然人 3.41%5,475,000 5,475,000 0 罗煜竑 境内自然人 2.99%4,800,000 4,800,000 0 郑志国 境内自然人 2.99%4,800,000 4,800,000 0 李维金 境内自然人 2.62%4,200,054 3,260,314 0 赵大同 境内自然人 2.26%3,631,132 3,631,132 0 张智岳 境内自然人 2.08%3,335,000 0 0 中化宁波（集团）有限公司 国有法人 1.66%2,669,000 0 0 孙剑 境内自然人 0.75%1,200,000 1,200,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海复星化工医药投资有限公司 16,710,000 人民币普通股 张智岳 3,335,000 人民币普通股 中化宁波（集团）有限公司 2,669,000 人民币普通股 张志敏 1,190,000 人民币普通股 李维金 939,740 人民币普通股 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 711,100 人民币普通股 重庆医药工业研究院有限责任公司 558,435 人民币普通股 周永添 321,353 人民币普通股 王涛 285,600 人民币普通股 吕长永 270,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，除罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系，存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系；公司前十名流通股股东间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为本公司董事长罗邦鹏先生，持有公司34.37%的股权。罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1945年9月，中共党员，大学本科，工程师。1970年毕业于浙江大学化学工程系化工自动 2008 年年度报告 11化专业。1972年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984年10月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长。现任本公司董事长兼总经理。目前为台州市人大代表、区第三届拔尖人才，多次荣获浙江省优秀厂长、台州市优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉称号。公司与实际控制人之间的产权及控制关系为：第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股数 年 末 持 股数 变动原因 罗邦鹏 董事长 男 64 2007年05月18日 2010年05月17日 55,168,868 55,168,868 无 金重仁 董事 男 55 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 无 罗煜竑 董事 男 33 2007年05月18日 2010年05月17日 4,800,000 4,800,000 无 李维金 董事 男 44 2007年05月18日 2010年05月17日 4,347,085 4,200,054 二级市场出售部分股份 2008 年年度报告 12潘庆华 董事 男 39 2008年12月18日 2010年05月17日 0 0 无 罗颜斌 董事、财务总监、董事会秘书。男 44 2008年12月18日 2010年05月17日 0 0 无 陈东辉 独立董事 男 36 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 无 王欣新 独立董事 男 57 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 无 苏为科 独立董事 男 48 2007年05月18日 2010年05月17日 0 0 无 郭世华 监事 男 49 2007年04月14日 2010年05月17日 0 0 无 郑志国 监事 男 38 2007年05月18日 2008年09月23日 4,800,000 4,800,000 无 沈利华 监事 男 43 2008年09月23日 2010年05月17日 0 0 无 庄关忠 监事 男 58 2007年05月18日 2008年10月24日 0 0 无 吴萍 监事 女 38 2008年12月18日 2010年05月17日 0 0 无 孙剑 董事会秘书 男 38 2007年05月18日 2008年10月09日 1,200,000 1,200,000 无 合计-70,315,953 70,168,922-（二）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（二）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 金重仁 董事 任上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁 2003年起至今吴萍 监事 任上海复星化工医药投资有限公司财务总监 2007年起至今2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：董事：董事：（1）罗邦鹏先生，中国国籍，无境外居留权，生于1945年9月，中共党员，大学本科，工程师。1970年毕业于浙江大学化学工程系化工自动化专业。1972年分配至浙江海门制药厂（现已更名为浙江海正集团有限公司），担任设备科长。1984年10月调至本公司前身椒江市化工二厂任厂长，现任本公司董事长。兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司董事。（2）罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年 2008 年年度报告 13毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本公司，现任公司董事、总经理。兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事。（3）金重仁先生，美国国籍，有境外居留权，生于1954年4月，博士。1984年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987年至1989年初，赴英国伦敦大学进修计量经济学和国际经济学，后赴美国马里兰大学学习，1994年获该校组织社会学博士学位。现任上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁及台州市定向反光材料有限公司的董事，兼任本公司董事。（4）李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工程师。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年分配至本公司，现任本公司董事、副总经理。（5）潘庆华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1970年9月，中共党员，中专文化，工程师，1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业，1990年分配到本公司，先后担任本公司技术员、车间主任，荣获台州市第二届青少年英才奖，曾任椒江区六届人大代表，现任本公司董事、副总经理，兼任台州泉丰医药化工有限公司总经理。（6）罗颜斌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年4月，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，1983年毕业于河南省治金工业学校工业会计专业，2006年于浙江大学研究生进修结业，先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊尔集团等单位工作，现任本公司董事、财务总监及董事会秘书。（7）王欣新先生，中国国籍，无境外居留权，生于1952年5月，教授、博士生导师、具有律师资格。1969-1979年在北京怀柔砖瓦厂工作。1979-1986年在中国人民大学学习，获法学硕士学位。1986年至今在中国人民大学法学院经济法教研室工作，兼任本公司独立董事。（8）陈东辉先生，中国国籍，无境外居留权，生于1973年9月，会计学博士。2000年7月-2001年6月在中国银行总行财会部制度处工作。2001年7月2008年8月 2008 年年度报告 14在中国人民财产保险股份有限公司工作。现任中国出口信用保险公司计划财务部总经理，兼任本公司独立董事。（9）苏为科先生，中国国籍，无境外居留权，生于1961年2月，教授、博士生导师。2001年获浙江大学理学博士学位。1979年以来一直在浙江工业大学从事化学工程专业的学习和教学工作，兼任本公司独立董事。监事：监事：(1)郭世华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1960年5月。1979年至1992年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，1992年至今在本公司冷冻车间工作，现任本公司工会主席、监事会召集人。(2)沈利华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1966年12月，大专文化，工程师。1985年3月进入本公司工作，先后担任本公司车间副主任、QC主任、QA主管等职务，曾获台州市椒江区医化行业青年岗位能手称号。现任本公司监事。(3)吴萍女士，中国国籍，无境外居留权，生于1971年6月，工商管理硕士，注册会计师，注册资产评估师、注册税务师。1992年毕业于上海大学计算机及应用工科专业，2003年11月至今在上海复星医药（集团）股份有限公司工作，现任上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总监、上海复星化工医药投资有限公司副总裁及上海钢联电子股份有限公司监事会主席，兼任本公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、董事、监事、高级管理人员领取报酬情况。姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 罗邦鹏 董事长 35.18 否 金重仁 董事 0.00 是 罗煜竑 董事 25.18 否 李维金 董事 25.18 否 潘庆华 董事 20.18 否 2008 年年度报告 15罗颜斌 董事 20.18 否 陈东辉 独立董事 5.00 否 王欣新 独立董事 5.00 否 苏为科 独立董事 5.00 否 郭世华 监事 5.10 否 郑志国 监事 4.50 否 沈利华 监事 13.79 否 庄关忠 监事 0.00 是 吴萍 监事 0.00 是 孙剑 董事会秘书 12.00 否 合计-176.29-注释：郑志国先生、孙剑先生分别于2008年5月、10月离职。庄关忠先生于2008年10月不幸病逝。（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2008年4月22日，公司第二届监事会第五次会议补选潘庆华先生为公司第二届监事会监事候选人并提交股东大会审议，5月15日公司2007年度股东大会审议通过了该项议案。2、2008年9月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于改聘公司总经理的议案、关于聘任潘庆华先生为公司副总经理的议案。罗邦鹏先生因年龄原因，请求辞去公司总经理职务，经公司第二届董事会第十次会议审议，聘任罗煜竑先生为公司总经理，潘庆华先生为公司副总经理。3、潘庆华先生因职务变动原因，不再符合兼任公司监事的条件，请求辞去监事职务。2008年9月4日，公司第二届监事会第八次会议补选沈利华先生为第二届监事会监事候选人并提交股东大会审议，9月23日公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了该项议案。4、2008年11月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于增补第二届董事会董事的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案。会议同意增补罗颜斌先生、潘庆华先生为公司第二届董事会董事候选人并提交股东大会审议，2008年12月18日公司2008年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。由于孙剑先生因个人原因请求辞去公司董事会秘书及副总经理职务，会议决议聘任罗颜斌先生兼任 2008 年年度报告 16公司董事会秘书职务。5、因庄关忠先生不幸病逝，2008年11月24日公司第二届监事会第十一次会议补选吴萍女士为第二届监事会监事候选人并提交股东大会审议，2008年12月18日公司2008年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。二、员工情况 二、员工情况 截止2008年12月31日本公司共有员工1304人，员工构成情况如下：（一）员工专业结构 职工专业构成 人 数 比例（%）生产人员 790 60.58 销售人员 31 2.38 技术人员 322 24.69 行政人员 137 10.51 财务人员 24 1.84 合 计 1304 100（二）员工教育程度与职称水平 教育程度 人 数 比例（%）本科及以上 216 16.56 专科 149 11.43 专科以下 939 72.01 合 计 1304 100 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断改进和完善公司的 2008 年年度报告 17法人治理结构，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。同时通过2007年公司治理专项活动以及2008年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。报告期内，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，具体情况如下：（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公众股东，确保其充分行使股东权利。（二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（三）关于董事和董事会：公司董事会严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位董事能够依照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事勤勉尽责。（四）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法 公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，严格按照监事会议事规则开展工作，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定。（六）关于信息披露与透明度：公司严格按照上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所股票上市规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 2008 年年度报告 18以平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者：公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，并能够与各利益相关者展开积极合作，以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的协调均衡，共同推动公司持续、健康发展。二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则（2008年修订）及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事按时出席董事会会议，在投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，审慎决策，切实保护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。2、公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的要求履行职责，积极推动公司各项内控制度的建立和健全，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独立董事和董事会秘书，为其履行职责创造了良好条件。在公司治理专项活动中，董事长担任治理活动领导小组组长，负责治理活动的指导与监督，使公司的治理工作更加规范和完善。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规及公司章程、独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管聘任等事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他有关事项提出 2008 年年度报告 19异议。4、公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现 场 出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席次数 缺席次数 是 否 连 续两 次 未 亲自 出 席 会议 罗邦鹏 董事长 7 3 4 0 0 否 金重仁 董事 7 3 4 0 0 否 罗煜竑 董事 7 3 4 0 0 否 李维金 董事 7 3 4 0 0 否 潘庆华 董事 0 0 0 0 0 否 罗颜斌 董事 0 0 0 0 0 否 苏为科 独立董事 7 3 4 0 0 否 陈东辉 独立董事 7 3 4 0 0 否 王欣新 独立董事 7 3 4 0 0 否 注：潘庆华、罗颜斌经2008年12月18日公司2008年第三次临时股东大会选举为董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。2、人员方面：公司拥有独立的人事和劳资管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，不受其他单位或个人的干涉。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。四、公司内部控制机制建立健全的情况四、公司内部控制机制建立健全的情况（一）公司董事会对内部控制的总体评价 2008 年年度报告 20董事会认为：公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；在生产经营等各个环节中得到了一贯、顺畅、严格的执行；能够较好地保证公司会计资料的真实性、准确性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；基本确保了公司战略目标的实现。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。（二）独立董事关于2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的关于2008 年度内部控制的自我评 价报告发表了如下意见：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（三）保荐机构核查意见 保荐机构招商证券股份有限公司经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，认为：海翔药业已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2008年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司董事会对2008年度内部控制的自我评价是真实的、客观的。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司不断改进和完善绩效考核制度，建立集团管控体系规定，对各分子公司实行总经理负责制，根据公司每年年初确定的经营目标，制定绩效考核指标，以作为考核与奖惩的依据。董事会及董事会下属的薪酬与考核委员会据此对高级管理人员进行考核与奖惩。2008 年年度报告 21五、公司内部审计制度的建立和执行情况五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性