002096_2008_南岭民爆_2008年年度报告（更正稿）_2009-03-30.pdf

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 1 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD.Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD.湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号号 2008 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002096 证券简称：南岭民爆证券简称：南岭民爆 披露日期：披露日期：2009 年年 3 月月 26 日日 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了深南财审 报字(2009)第 CA1-070 号标准无保留意见的审计报告。公司负责人陈光正、主管会计工作负责人姜小国及会计机构负责人（会计主管人员）补天沅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 3目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员情况12 第五节 公司治理结构19 第六节 股东大会情况简介31 第七节 董事会报告33 第八节 监事会报告57 第九节 重要事项59 第十节 财务报告71 第十一节 备查文件目录122 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员情况12 第五节 公司治理结构19 第六节 股东大会情况简介31 第七节 董事会报告33 第八节 监事会报告57 第九节 重要事项59 第十节 财务报告71 第十一节 备查文件目录122 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写（一）公司的法定中英文名称及缩写 名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Name:Hunan Nanling Industrial Explosive Materials Co.,Ltd.中文简称：南岭民爆 英文简称：HNNLIEMC（二）公司法定代表人：陈光正（三）公司董事会秘书、证券事务代表（二）公司法定代表人：陈光正（三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟建新 肖文 联系地址 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 电话 0746-7811228 0746-7811028 传真 0746-7811328 0746-7811328 电子信箱 （四）公司注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号（四）公司注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 公司办公地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 邮政编码：425202 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册日期：2001 年 8 月 10 号 公司最近一次变更登记日期：2008 年 10 月 7 日 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 5地点：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 企业法人营业执照注册号：430000000045085 税务登记号码：43112373051349X 公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 468 号湖南财富中心财座 1909 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 6第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项目 项目 金额 金额 营业利润 30,144,288.82 利润总额 64,302,199.74 归属于上市公司股东的净利润 46,004,361.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,985,758.66经营活动产生的现金流量净额 15,864,877.76 二、报告期内非经常性损益项目及相关金额 二、报告期内非经常性损益项目及相关金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损失-562,827.71政府补助 4,355,288.00非货币性资产交换收益 28,191,315.54长期投资处置收益 209,998.62除上述各项之外的其他营业外收支净额-203,136.21企业所得税影响-8,066,434.75少数股东非经常性损益净额 94,399.60合计 24,018,603.09三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标.1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 357,195,578.65 303,779,360.82303,779,360.8217.58%234,646,551.44 234,646,551.44利润总额 64,302,199.74 53,824,634.4556,165,204.5514.49%43,935,055.55 43,935,055.55归属于上市公司股东的净利润 46,004,361.75 37,334,624.0138,902,805.9818.25%29,797,177.99 30,806,390.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,985,758.66 36,097,461.9937,665,643.96-41.63%29,917,797.74 30,927,010.51经营活动产生的现金流量净额 15,864,877.76 41,684,073.5741,684,073.57-61.94%38,355,225.96 38,355,225.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减2006 年末 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 7（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 504,951,875.65 433,805,544.10433,805,544.1016.40%329,212,080.76 329,867,327.51所有者权益（或股东权益）308,700,847.32 278,754,983.60280,323,165.5710.12%258,047,620.76 259,047,039.59股本 88,133,400.00 58,755,600.0058,755,600.0050.00%58,755,600.00 58,755,600.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.522 0.6350.44118.37%0.671 0.694稀释每股收益（元/股）0.522 0.6350.44118.37%0.671 0.694扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.250 0.6140.427-41.45%0.674 0.697全面摊薄净资产收益率（%）14.90%13.39%13.88%1.02%11.55%11.89%加权平均净资产收益率（%）15.73%14.04%14.65%1.08%24.49%26.15%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.12%12.95%13.44%-6.32%11.59%11.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.52%13.57%14.19%-6.67%24.59%26.15%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.18 0.710.71-74.65%0.65 0.65 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.50 4.744.77-26.62%4.39 4.41 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,275,60071.95%21,137,80021,137,800 63,413,40071.95%1、国家持股 00.00%00 00.00%2、国有法人持股 42,155,60071.75%21,077,80021,077,800 63,233,40071.75%3、其他内资持股 120,0000.20%60,00060,000 180,0000.20%其中：境内非国有法人持股 00.00%00 00.00%境内自然人持股 120,0000.20%60,00060,000 180,0000.20%4、外资持股 00.00%00 00.00%其中：境外法人持股 00.00%00 00.00%境外自然人持股 00.00%00 00.00%5、高管股份 00.00%00 00.00%二、无限售条件股份 16,480,00028.05%8,240,0008,240,000 24,720,00028.05%1、人民币普通股 16,480,00028.05%8,240,0008,240,000 24,720,00028.05%2、境内上市的外资股 00.00%00 00.00%3、境外上市的外资股 00.00%00 00.00%4、其他 00.00%00 00.00%三、股份总数 58,755,600100.00%29,377,80029,377,800 88,133,400100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 吕春绪 120,000 0 60,000 180,000 高管任期限售 2007 年 12 月 24 日合计 120,000 0 60,000 180,000 根据公司法等有关法律法规规则的规定，公司副董事长吕春绪于 2007 年 12 月 24 日解除限售的 24 万股(原来持有 16 万股，本公司实施资本公积 10 股转增 5 股后变为 24 万股)的 25%，即 6 万股为实际可上市流通股份，剩余 75%即 18 万股将继续锁定。3、前、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,727 前 10 名股东持股情况 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 9股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南省南岭化工厂 国有法人 71.75%63,233,40063,233,400 31,000,000中国新时代控股（集团）公司 国有法人 1.36%1,200,0000 0中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.20%1,054,8000 0湖南中人爆破工程有限公司 境内非国有法人 0.68%600,0000 0深圳市金奥博科技有限公司 境内非国有法人 0.41%360,0000 0康有柱 境内自然人 0.39%346,0380 0广东友好商贸发展有限公司 境内非国有法人 0.34%301,5890 0谢鉴钊 境内自然人 0.33%291,0000 0徐小丽 境内自然人 0.33%290,0000 0吕春绪 境内自然人 0.27%240,000180,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国新时代控股（集团）公司 1,200,000 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 1,054,800 人民币普通股 湖南中人爆破工程有限公司 600,000 人民币普通股 深圳市金奥博科技有限公司 360,000 人民币普通股 康有柱 346,038 人民币普通股 广东友好商贸发展有限公司 301,589 人民币普通股 谢鉴钊 291,000 人民币普通股 徐小丽 290,000 人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 199,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东湖南省南岭化工厂与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 截止本报告期末公司前截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况：年历次证券发行情况：1、本公司经中国证监会证监发行字【2006】140 号文核准,于 2006 年 12 月 11 日公开发行 A 股股票 1500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.38 元。2、经深圳证券交易所深证上2006155 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）1200 万股于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案预案，公司以现有总股本 58,755,600 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 3 元（含税），共派发股利金额为 17，626，680 元。同时，利用资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增 29，377，800 股。经上述分配后，公司总股本由 58,755,600 股增至 88,133,400 股。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 102008 年 5 月 15 日，公司根据股东大会决议实施了利润分配和资本公积金转增股本的方案。4、公司无内部职工股。三、控股股东及实际控制人情况 三、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人变更情况（一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司第一大股东为湖南省南岭化工厂。（二）（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东、控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化，仍然是湖南省南岭化工厂（以下简称“南岭化工厂”），其所持有的公司股份报告期内无冻结、托管等情况。2008 年 12 月 29 日，南岭化工厂将持有的本公司部分股权 2300 万股(占公司总股本的 26.10%)质押给中信银行股份有限公司长沙分行，质押期为 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日；2008 年 12 月 29 日，南岭化工厂将持有的本公司部分股权 800 万股(占公司总股本的 9.08%)质押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，质押期为 2008 年 12 月 8 日至 2009 年 9 月 8 日。此前与中信银行股份有限公司长沙分行 1200 万股（原质押 800 万股，本公司实施资本公积 10 股转增 5 股后变为 1200万股）股权质押已在 2008 年 12 月 19 日解除。南岭化工厂系湖南省国资委监管的省属军工企业，始建于 1966 年。注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号。法定代表人：何学兴。注册资本：9,920 万元人民币。经济性质：全民所有制。主营业务：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产经营。2、实际控制人、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司控股股东南岭化工厂的出资人，持有南岭化工厂 100%的股权。（三）（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 11 （四）公司无其它持股在（四）公司无其它持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东）的法人股东 （五）有限售条件股份可上市交易时间（五）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2009-12-22 63,233,400 0 88,133,400 无 （六）有限售条件股东持股数量及限售条件（六）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 湖南省南岭化工厂 63,233,400 2009-12-22 63,233,400 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 注：上述（五）、（六）项有限售条件股份不包括公司副董事长吕春绪先生持有的 24 万股（其中 6 万股可上市流通）。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 12第四节 董事、监事和高级管理人员 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 陈光正 董事长 男 58 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 吕春绪 副董事长 男 66 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日160,000 240,000 资本公积 10 股转增 5 股 唐志 副董事长 男 42 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 张华 董事 男 53 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 何学兴 董事 男 57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 李铁良 董事、总经理 男 57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 卢经文 职工董事 男 57 2008 年 04 月 21 日 2010 年 08 月 29 日00 汪旭光 独立董事 男 70 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 张维民 独立董事 男 65 2008 年 04 月 21 日 2010 年 08 月 29 日00 欧阳润平 独立董事 女 52 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 伍中信 独立董事 男 43 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 明景谷 监事会主席 男 69 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 高育滨 监事 男 49 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 郭云虎 职工监事 男 34 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 郑立民 常务副总经理 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 阎晓东 副总经理 男 47 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 陈碧海 副总经理 男 42 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 张顺川 副总经理 男 57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 姜小国 副总经理兼财务总监 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 孟建新 副总经理、总法律顾问兼董秘 男 41 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 邓建国 总经济师 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 陈友民 总工程师 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 合计-160,000 240,000-二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司 2008 年 3 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，聘任孟建新先生为公司副总经理、邓建国先生为公司总经济师、陈友民先生为公司总工程师，同时撤销公司管理总监、技术总监职位、免去卢经文先生副总经理职务，公司二届一次职代会上选举卢经文先生为公司第三届董事会职工董事，具体详见巨潮网及 2008 年 3 月 26 日、2008 年 4 月 2 日分别在证券时报 上披露的 公司第三届董事会第四次会议决议公告 和 关于选举职工董事的公告；2008年 4 月 21 日召开的公司 2007 年年度股东大会上，选举张维民先生为公司第三届董事会独立湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 13董事，具体详见巨潮网及 2008 年 4 月 22 日证券时报上披露的公司 2007 年度股东大会决议公告。三、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 三、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 陈光正 湖南省南岭化工厂 党委书记 2002 年 11 月至今 张 华 中国新时代控股（集团）公司 总工程师 2003 年 8 月至今 何学兴 湖南省南岭化工厂 厂长 2002 年 11 月至今 卢经文 湖南省南岭化工厂 工会主席 2008 年 3 月至今 明景谷 深圳金奥博科技有限公司 董事长 2004 年 8 月至今 高育滨 湖南中人爆破工程有限公司 总经理 2003 年 1 月至今 公司其他董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。四、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 陈光正先生四、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 陈光正先生，中国国籍，1951年10月出生，研究生学历，高级经济师、高级政工师。曾获得“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“中国改革百名优秀人物”、“中国改革30年杰出人物”、“湖南省优秀企业经营者”、“湖南省劳动模范”、“湖南省国资委监管企业优秀党务工作者”等多种荣誉称号，取得国家职业经理人认证机构的高级职业经理人职业资格认证,并入选中国优秀企业家数据库。现任永州市第十一届人大代表、湖南省第十一届人大代表、中华人民共和国第十一届人大代表、中国爆破器材行业协会副理事长和科学技术奖第一届奖励委员会委员、湖南省工业经济联合会、企业管理协会和企业家协会三会副会长，2002年11月至今任湖南省南岭化工厂党委书记、本公司董事长。吕春绪先生吕春绪先生，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家。曾任南京理工大学副校长，培养博士生、硕士生100多名。曾以高级访问学者身份赴瑞典就定向反应进行合作研究。先后获国家、部级奖励11 项，发表学术论文200 多篇，发明专利11 项，现为南京东诺工业炸药高科技有限公司董事长、中国民爆器材行业协会副理事长、中国民爆学会主任委员、国防科工委民爆器材专家委员会副主任委员，2001 年8 月至今任本公司副董事长。唐志先生唐志先生，中国国籍，1967 年2 月出生，大学学历，高级经济师。2001 年8 月至2007年8月任本公司副总经理兼董事会秘书。2007年8月至今任本公司副董事长。张华先生，张华先生，现任中国新时代控股（集团）公司总工程师。历任山东省国防工办副主任、中国新时代控股（集团）公司总裁助理，曾先后兼任中国新时代控股（集团）公司集团工作部经理、投资经营部总经理，以及中国新时代控股（集团）公司多家全资和控股子公司的董湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 14事长、总经理等职务，包括新时代新材料开发公司董事长、新时代资产管理有限公司董事长、深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司董事长、新时代置业有限公司董事长、深圳市华联发电子联合有限公司董事长、新时代健康产业（集团）有限公司副董事长、新时代民爆科技股份有限公司董事长兼总经理、厦门新时代物业管理有限公司董事长等。2001 年 8 月至今任本公司董事。何学兴先生，何学兴先生，中国国籍，1952 年5月出生，大学学历，中共党员、高级工程师，湖南省优秀企业经营者。2001 年4 月至2002 年11 月任南岭化工厂党委书记，2002年11 月至今任南岭化工厂厂长，2001 年8 月至今任本公司董事。李铁良先生，李铁良先生，中国国籍，1952 年5月出生，大学学历，高级工程师，中国民用爆破器材行业级安全监察员。2001 年8 月-2002 年11 月任本公司副总经理，2002 年11 月至2007年8月任本公司总经理。2007年8月至今任公司董事、总经理。卢经文先生，卢经文先生，中国国籍，1952年11月出生，大专学历，高级经济师。2001年8月-2003年12月任本公司副总经理兼汨罗分公司经理，2004年1月至2008年3月任本公司副总经理，2008年3月至今任公司工会主席、职工董事。汪旭光先生，汪旭光先生，中国工程院院士、俄罗斯圣彼得堡工程院院士、全国劳动模范、博士生导师、北京国信安科技术有限公司董事长、并兼任中国有色金属工业协会副会长、中国工程爆破协会理事长、中国爆破器材行业协会副理事长、全国安全评价工作委员会主任、国际爆破破碎委员会委员、第九届国际岩石爆破破碎学术会议国际组委会主席、中日韩炸药与爆破技术委员会主席、国家安全生产委员会专家、公安部爆破专家组组长、广东宏大爆破工程有限公司独立董事、本公司独立董事等职。汪旭光先生曾荣获国际金奖 1 项，国家发明奖 2 项、国家科技进步奖 3 项、国家优秀设计奖 1 项，全国优秀科技图书奖 1 项，中国工程科技奖 1 项等奖项，並获得 30 余项省部级科技进步奖。出版“乳化炸药”“Emulsion Explosives”等专著 6 部，发表学术论文 250 余篇。张维民先生张维民先生，中国国籍，1944 年10 月出生，中共党员，研究员级高级工程师，大学学历。第十一届全国政协委员、中国爆破器材行业协会理事长。2008年4月至今任公司独立董事。欧阳润平女士欧阳润平女士，博士、教授、博士生导师。现任湖南大学企业伦理研究中心主任，湖南大学旅游可持续发展研究所所长，湖南省旅游学会首席专家团专家，上海社会科学院经济伦理研究中心特邀研究员；湖南省政协委员，致公党中央参政议政委员会委员；中联集团企业文化管理顾问，青岛华通集团企业文化与战略管理顾问。本公司独立董事。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 15伍中信先生，伍中信先生，财政学博士、财务学博士后、教授、博士生导师，第十一届全国政协委员。曾任湖南省财政厅厅长助理，湖南大学会计学院院长。现任湖南财经高等专科学校校长、湖南省中青财务成本研究会会长、湖南省会计学会名誉会长、中国会计学会理事、会计研究编委、财政部会计准则咨询专家、本公司独立董事。同时还兼任、电广传媒、拓维信息独立董事。2、监事 明景谷先生2、监事 明景谷先生，中国国籍，1940 年出生，大学学历，教授级高级工程师，国家有突出贡献的专家、深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。现任深圳金奥博科技有限公司董事长、深圳市专家联谊会机械组组长、国防科工委民爆行业专家委员会委员。2004 年 8 月至今任本公司监事会主席。高育滨先生高育滨先生，中国国籍，1960 年7 月出生，大学学历，高级工程师。中国工程爆破协会常务理事、湖南省爆破学会副理事长、中国力学学会爆破专业委员会委员、湖南南岭民爆工程有限公司副董事长、总经理，2004 年8 月至今担任本公司监事会监事。高育滨先生现任本公司控股子公司湖南南岭民爆工程有限公司副董事长、总经理。郭云虎先生，郭云虎先生，中国国籍，1975 年5 月出生，大学学历，经济师。2004 年4 月至2005 年12 月在公司工会任办公室主任，2006 年1 月至2007年8月任公司工会副主席兼工会办公室主任，2007年8月至今任公司工会副主席兼工会办公室主任、职工监事。3、高级管理人员 李铁良先生，3、高级管理人员 李铁良先生，见公司董事主要经历介绍。郑立民先生，郑立民先生，中国国籍，1963 年2 月出生，大学学历，高级经济师。2001年8 月-2007年8月任本公司副总经理。2007年9月至今任本公司常务副总经理。阎晓东先生，阎晓东先生，中国国籍，1962 年6 月出生，大专学历，高级经济师。2000 年1 月-2001 年7 月任南岭化工厂祁东分厂厂长，2001 年8 月至今任本公司副总经理。陈碧海先生，陈碧海先生，中国国籍，1967 年5 月 4 日出生，大学本科学历，高级工程师。2001 年8 月-2002 年11 月任本公司总经理助理兼科技质量部部长，2002 年11 月2004年10 月任公司技术总监兼科技质量部部长和技术中心常务副主任，2004 年11 月至今任本公司副总经理。现同时被聘任为湖南省企业科学技术协会第三届理事会理事，湖南省企业技术改造专项资金申报项目评审专家库专家。姜小国先生姜小国先生，中国国籍，1963 年6 月出生，大学学历，高级会计师。2001 年8 月-2006 年12 月任公司财务总监兼财务资产部部长，2007 年1 月-2007年8月任公司财务总监，现湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 16任副总经理兼财务总监。张顺川先生张顺川先生，中国国籍，1952 年6 月出生，大专学历，中共党员、政工师。历任中国人民解放军第七三二零工厂工人、车间主任、政治处主任、工会主席、副厂长、厂长等职，2006 年4 月至2007年6 月任郴州七三二零化工有限公司董事长、总经理，2007 年7月至今任公司副总经理兼七三二零化工有限公司董事长、总经理。孟建新先生孟建新先生，中国国籍，1968 年2 月出生，大学学历，高级经济师。历任本公司人力资源部部长、证券部部长，2004 年8 月-2007年8月担任本公司总法律顾问兼证券部长，2007年8月-2008年1月担任本公司总法律顾问兼董秘，2008年3月至今担任本公司副总经理、总法律顾问兼董秘。现为湖南省国资委青年联合会常委。邓建国先生邓建国先生，中国国籍，1963 年10 月出生，大学学历，高级经济师。2001年8月至2001年10月任本公司企业管理部部长，2001 年10月-2008年3月任公司管理总监，2008年3月至今任公司总经济师。陈友民先生陈友民先生，中国国籍，1963 年11 月出生，大学学历，高级工程师。历任本公司科技质量部部长、汨罗生产厂厂长。2004 年8 月2007年12月担任本公司技术总监兼科技质量部长。2008年3月至今担任本公司总工程师。五、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司第三届董事会第四次会议审议通过公司高级管理人员2008年薪酬试行办法，2007年年度股东大会审议通过了公司董事、监事2008年薪酬试行办法。该办法规定，在公司任职的董事、监事和高级管理人员，根据公司现行的工资制度领取基本薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2、根据公司2007年度股东大会审议通过的公司董事、监事2008年薪酬试行办法，2008年度公司独立董事汪旭光、欧阳润平、伍中信分别在公司领取津贴各8万元（含税），独立董事张维民没在公司领取津贴。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 根据证监公司字2007212号文规定，公司披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。详细发放情况见本报告第七节董事会报告中经营分析第（十三）项薪酬分析。六、员工情况 六、员工情况 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 17截止2008 年12 月31 日，公司员工人数为1497人。公司实行劳动合同制，按照 劳动法、劳动合同法与员工签订劳动合同，双方根据劳动合同享受权利并承担义务。按照国家法律法规及有关规定，公司参加了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、计划生育保险，为员工建立了住房公积金。公司没有需要承担费用的离退休职工。员工构成情况见下表：分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例 管理人员 238 15.90%技术研发 152 10.15%专业构成 其他人员 1107 73.95%本科以上（含本科）75 5.01%大中专 549 36.67%教育程度 高中以下 873 58.32%合计 1497 100%湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 18第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会。1、关于股东与股东大会。公司能严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系。2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会。3、关于董事与董事会。公司能严格按照公司法、公司章程的规定和程序选聘董事，并根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见引入独立董事，建立了独立董事工作制度，其董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化；公司全体董事能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会湖南监管局组织的上