002108_2008_沧州明珠_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

沧州明珠塑料股份有限公司 2008 年度报告 沧州明珠塑料股份有限公司 2008 年度报告 股票简称：沧州明珠 股票代码：002108 披露日期：2009年4月28日 股票简称：沧州明珠 股票代码：002108 披露日期：2009年4月28日 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性无法保证或存在异议。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长孟庆升先生、主管会计工作负责人孙梅女士及会计机构负责人付洪艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告39 第九节 重要事项42 第十节 财务报告51 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告39 第九节 重要事项42 第十节 财务报告51 第十一节 备查文件目录96第十一节 备查文件目录96 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司 英文名称：Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd.中文简称：沧州明珠 英文简称：Cangzhou Mingzhu 二、公司法定代表人：孟庆升 三、公司董事会秘书、证券事务代表 项项 目目 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 于增胜 李繁联 联系地址 沧州市新华西路 13 号 沧州市新华西路 13 号 电话 03172075318 03172075245 传真 03172075246 03172075246 电子信箱 四、公司注册地址：沧州市沧石路张庄子工业园区 公司办公地址：沧州市新华西路13号 邮政编码：061001 公司网址：http/www.cz- 电子信箱：cz-mzcz- 五、公司指定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 公司指定信息披露网站网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沧州明珠 股票代码：002108 七、其他有关资料 公司首次注册日期：2001 年 7 月 8 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 4 月 10 日 公司注册登记机构：河北省沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130900400001128 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 4税务登记号码：130903601310303 组织机构代码：60131030-3 公司聘任的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 422 室 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 54,032,168.41利润总额 52,153,313.59归属于上市公司股东的净利润 43,514,329.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,800,142.26经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益-2,016,699.06-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益5,444,736.23-其他营业外收入 573,587.03-其他营业外支出-435,742.79-所得税影响 611,016.03-少数股东权益影响额-1,462,710.19-合计 2,714,187.25-二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年年 营业收入 730,196,266.01 491,432,873.3048.59%475,260,224.08利润总额 52,153,313.5933,387,576.6556.21%25,441,904.34归属于上市公司股东的净利润 43,514,329.5128,675,455.8451.75%24,449,565.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,800,142.2624,308,423.3367.84%30,691,260.13沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 6经营活动产生的现金流量净额 123,734,890.26-35,662,213.07446.96%14,611,054.86 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（）减（）2006 年末年末 总资产 548,496,636.84 552,837,791.62-0.79%431,227,437.27所有者权益（或股东权益）310,864,170.47 351,685,140.96-11.61%182,339,685.12股本 68,750,000.0068,750,000.000.00%50,750,000.002、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 基本每股收益（元/股）0.630.4346.51%0.36稀释每股收益（元/股）0.630.4346.51%0.36用最新股本计算的每股收益（元/股）0.53-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.590.3663.89%0.45全面摊薄净资产收益率（%）14.00%8.15%5.85%13.41%加权平均净资产收益率（%）13.72%8.62%5.10%13.44%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.12%6.91%6.21%16.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.92%7.36%5.56%16.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.80-0.52446.15%0.29 2008 年末年末 2007 年末年末本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.525.12-11.72%3.59注：经中国证监会“证监许可200977 号”文件核准，公司于 2009 年 2 月 20 日非公开发行人民币普通股 1,340 万股（A 股），并于 2009 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市，总股本由 6,875 万股增加到 8,215 万股。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股送股送股公积金公积金转股转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 50,750,500 73.82%-14,352,600-14,352,600 36,397,90052.94%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,870,375 53.63%-472,475-472,475 36,397,90052.94%其中：境内非国有法人持股 36,869,875 53.63%-471,975-471,975 36,397,90052.94%境内自然人持股 500 0.00%-500-500 4、外资持股 13,880,125 20.19%-13,880,125-13,880,125 其中：境外法人持股 13,880,125 20.19%-13,880,125-13,880,125 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,999,500 26.18%14,352,600 14,352,600 32,352,10047.06%1、人民币普通股 17,999,500 26.18%14,352,600 14,352,600 32,352,10047.06%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,750,000 100.00%68,750,000 100.00%二、股票发行和上市情况（一）2006年12月27日，经中国证监会“证监发行字2006168号”文核准，公司于2007年1月10日成功发行了人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1.00元，每股发行价为10.16元。（二）经深圳证券交易所“深证上20078号”文批准，公司首次网上定价发行的1,440万股人民币普通股，自2007年1月24日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。截至本报告日，有限售条件的1435.21万股已于2008年1月24日锁定期满，已上市流通。（三）2009年1月21日，经中国证监会“证监许可200977号”文批准，公司于2009年2月20日非公开发行人民币普通股（A股）1,340万股,每股发行价格9.00元。2009年3月5日该部分股票上市，上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 8相关股东的承诺执行。（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 8,381 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 河北沧州东塑集团股份有限公司 境内非国有法人52.94%36,397,90036,397,900 26,530,000钜鸿（香港）有限公司 境外法人 19.20%13,198,0670 0刘立荣 境内自然人 0.59%409,0620 0深圳市金立创新投资有限公司 境内非国有法人0.32%221,9370 0沧州市正达电气股份有限公司 境内非国有法人0.23%157,3250 0陶秀贞 境外自然人 0.22%150,9700 0陈素浓 境外自然人 0.19%134,0000 0盛锐 境外自然人 0.18%123,0680 0陈依 境外自然人 0.18%122,7000 0胡长安 境外自然人 0.17%114,2340 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 钜鸿（香港）有限公司 13,198,067 人民币普通股 刘立荣 409,062 人民币普通股 深圳市金立创新投资有限公司 221,937 人民币普通股 沧州市正达电气股份有限公司 157,325 人民币普通股 陶秀贞 150,970 人民币普通股 陈素浓 134,000 人民币普通股 盛锐 123,068 人民币普通股 陈依 122,700 人民币普通股 胡长安 114,234 人民币普通股 谢春华 100,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，河北沧州东塑集团股份有限公司、钜鸿(香港)有限公司、沧州市正达电气股份有限公司三名发起人股东之间，与无限售条件股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”），成立于 1998 年 3 月 6 日，法定代表人为于桂亭，注册资本为 10,887 万元，法定住所为沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 9沧州市运河区 13 号，其经营范围为制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（下列范围限分支机构经营）烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。（三）公司实际控制人情况 1、于桂亭先生，住址：河北省沧州市颐和庄园，身份证号码 130903194904070016。其持有本公司控股股东东塑集团股份 4,348.18 万股，占股本总额的 39.94%,为东塑集团第一大股东兼东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 钜鸿（香港）有限公司，法定代表人为谭德建（THAM TUCK TEEN），注册资本为50 万港元，法定住所：5/F RM 503 PROSPER COMM BLDG 9 YIN CHONG STREET MONGKOK，经营范围为进出口贸易，主要生产经营地为香港。39.94%于桂亭（自然人）河北沧州东塑集团股份有限公司 沧州明珠塑料股份有限公司 52.94%沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄任期起始日任期起始日期期 任期终止日任期终止日期期 年初持年初持股数股数年末持年末持股数股数 变动原因变动原因 肖燕 董事长 女 432007 年 07月 08 日 2009 年 03月 06 日 00 无 于桂亭 董事 男 602007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 孟庆升 董事 男 532007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 霍玉章 董事、总经理 男 502007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 孙梅 董事、财务总监 女 462007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 谭德建（THAM TUCK KEEN）董事 男 572008 年 07月 30 日 2010 年 07月 08 日 00 无 谢志华 独立董事 男 502007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 赵春明 独立董事 男 452007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 迟国敬 独立董事 男 522007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 张勇 监事 男 372007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 高树茂 监事 男 382007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 付洪艳 监事 女 412007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 于增胜 副总经理、董事会秘书 男 332007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 于韶华 副总经理 男 372007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 李栋 副总经理 男 352007 年 07月 08 日 2010 年 07月 08 日 00 无 魏炳光 副总经理 男 572007 年 07月 08 日 2009 年 03月 06 日 00 无 合计-5000-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、在股东单位的任职情况及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 111、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 于桂亭 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事长 1998 年 3 月至今 肖燕 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事 2002 年至今 孟庆升 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事 1998 年 3 月至今 孙梅 河北沧州东塑集团股份有限公司 董事 2006 年 10 月至今 谭德建 钜鸿（香港）有限公司 董事长 2008 年 7 月至今 公司董事长肖燕女士于 2009 年 3 月 6 日向公司提交了辞职报告，因工作职务 变动原因辞去了公司董事、董事长职务。2009 年 3 月 11 日公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过了关于补选公司第三届董事会董事长的议案，补选公司董事孟庆升先生任公司第三届董事会董事长，任期至本届期满。孟庆升先生于 2009 年 3 月 5 日辞去了东塑集团总经理职务。经 2009 年 3 月 11 日公司第三届董事会第十六次临时会议和 2009 年 3 月 27 日召 开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于推荐于新立先生为公司第三届董事会补选董事候选人的议案，于新立任公司第三届董事会董事，任期至本届期满。2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 肖燕女士，中国籍，1966 年生，大学本科，经济师。历任东塑集团团委书记，沧州明珠塑料股份有限公司波纹管车间主任、副总经理、总经理。多次被河北省团委、沧州市团委授予“优秀共青团员”、“优秀团干部”、“优秀团务工作者”,2003 年获“河北省轻工业优秀营销经理”、“河北省第二届百杰优秀企业家”、“河北省劳动模范”的光荣称号。现任公司董事长、东塑集团董事、河北省外商投资企业家协会副会长。于桂亭先生，中国籍，1949 年生，大专学历，高级经济师，全国劳动模范，国家“五一”劳动奖章获得者、河北省“优秀企业家”。历任沧州市电子设备厂车间主任、政工科科长，沧州市二轻局副局长，沧州市东风塑料厂副厂长、党支部书记。现任公司董事、东塑集团、沧州东塑房地产开发有限公司和沧州市中小企业信用担保有限责任公司董事长、河北省企业家协会副会长、沧州市企业家协会会长、政协沧州市常委、河北省政协委员、河北省塑料工业协会理事长。孟庆升先生，中国籍，1956 年生，中专学历，工程师。历任沧州明珠塑料制品有限公司总经理、东塑集团总经理。现任公司董事长、董事、东塑集团董事。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 12霍玉章先生，中国籍，1959 年生，大专学历，工程师。历任沧州市轻工局技术开发科科长、沧州明珠塑料股份有限公司燃气管车间主任、公司副总经理。现任公司董事、总经理。霍玉章先生现任中国城市燃气学会理事，是中国城市燃气学会专家组成员，参与并主持了 PE 压力管道项目的设计和实施、“制造业信息化示范企业”的科研项目、省级纳米 PE 管道的项目攻关；主持研制开发了全通径型塑料球阀、隐注电热丝型电熔塑料管件、电熔管件焊接夹具、钢、管转换接头等产品，并已取得专利权。孙梅女士，中国籍，女，1963 年出生，大专学历，高级会计师。历任沧塑集团副总经理兼总会计师、东塑集团总会计师兼财务处处长、东塑集团董事。现任公司董事、公司财务总监、东塑集团董事。谭德建先生，新加坡籍，1952 年生，大学本科，建筑测量系。历任新加坡大华银行产业部副总裁。现任公司董事、钜鸿（香港）有限公司董事长、中国广州新康房地产开发有限公司董事、新加坡中央实业（私人）有限公司执行董事。赵春明先生，中国籍，1964 年生，经济学博士，教授、博士生导师。1998-1999 年在美国加州伯克利大学做高级访问学者，现任公司独立董事、北京师范大学经济与工商管理学院副院长、教授、博士生导师，曾在美国加州伯克利大学做高级访问学者，入选教育部“高等学校优秀青年奖”和北京市跨世纪理论人才“百人工程”。社会兼职主要有北京欧亚诺斯管理咨询有限公司董事、中国世界经济学会副秘书长、中国美国经济学会副秘书长、中国国际贸易学会理事、中国亚太学会理事、北京市经济学总会理事、中国社科院正高级职称评审委员会委员、中国社科院亚太研究所学术委员会委员、国家图书馆专家咨询委员会委员、中国博士后基金项目评审委员会委员、教育部留学回国人员科研启动基金项目评审委员会委员、中央国家机关青年联合会委员、世界与中国竞争力研究评价中心专家委员会委员、国务院海峡两岸关系研究中心兼职研究员、南开大学兼职教授、中国外交学院客座教授、河南财经学院兼职教授等。主要研究领域为企业战略管理、世界经济、国际贸易、国际投资、亚太经济等。近五年曾先后为联想集团、首旅集团、中国国际航空公司、北京同仁堂集团、北京长城饭店等 50 多家企业提供咨询或培训。谢志华先生，中国籍，1959 年生，经济学博士，教授、博士生导师。现任公司独立董事、北京工商大学副校长、中国商业会计学会副会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会常务理事、中国财政学会理事、中国会计学会理事、中国成本研究会理事、沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 13中国中青年财务成本研究会副会长、北京市会计学会副会长、北京市审计学会副会长、北京市财政学会理事；教育部工商管理学科指导委员会副主任委员、教育部教学评估专家委员会委员、中央电大教育学指导委员会经济组组长；北京市审计序列及教授序列高级职称评审委员会委员；英国加迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员、加拿大英皇学院的课座教授；财政部会计准则咨询委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、中国商业联合委员会专家委员会委员、国家开发银行专家委员；拉萨市等若干地方政府的高级经济顾问；财政部财政科学研究所、湖南大学、合肥工业大学、河北大学等二十多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员；担任会计研究、审计研究、中外管理、当代经理人、注册会计师等十多家刊物的顾问、编委；北京航天科技股份有限公司、北京歌华有限电视网络股份有限公司、北京京东方科技集团有限公司、长城基金管理有限公司独立董事。迟国敬先生，中国籍，1957 年生，本科学历，高级经济师。现任中国城市燃气协会秘书长、北京市燃气集团协会工作部经理、北京天多利安广告中心经理、北京中煤协燃气工程技术服务中心经理。张勇先生，中国籍，1972 年生，中专学历，历任沧州明珠塑料股份有限公司销售区域部经理、沧州明珠塑料股份有限公司工程服务部经理。现任公司采购部经理、职工监事，为公司监事会召集人。高树茂先生，中国籍，1971 年生，大学本科，经济师。历任东塑集团华通分公司经理，沧州明珠塑料股份有限公司车间主任。现任公司监事、商务部经理。付洪艳女士，中国籍，1968 年生，中专学历，会计师。历任沧州明珠塑料股份有限公司财务部主管会计。现任公司监事、财务部经理。魏炳光先生，中国籍，1952 年生，中专学历，经济师。历任东风塑料厂车间主任、东塑集团董事。现任公司副总经理。魏炳光先生作为核心技术人员参与了 PE 压力管道项目的设计与实施、燃气用 PE球阀的开发与研制并取得专利、燃气给水用 PE 电熔管件的引进与开发等。多次获得省、市科技进步奖，曾获河北省轻工业劳动模范。于增胜先生，中国籍，1976 年生，大专学历，助理经济师。历任公司销售经理、行政部经理。现任公司副总经理、董事会秘书。于韶华先生，中国籍，1972 年生，中专学历。历任公司销售业务代表、区域销售 经理。现任公司副总经理。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 14李栋先生，中国籍，1974 年生，大专学历，历任公司商务部经理、公司监事。现任公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人3万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 序号 姓 名 公司任职 报酬总额（万元）津贴（万元）是否在股东单位或其他股东单位领取 序号 姓 名 公司任职 报酬总额（万元）津贴（万元）是否在股东单位或其他股东单位领取 1 肖燕 董事长 6.01否 2 于桂亭 董事-是 3 孟庆升 董事-是 4 霍玉章 董事、总经理 11.18否 5 孙梅 董事、财务总监 10.09否 6 谭德建 董事-是 7 谢志华 独立董事 3.00否 8 赵春明 独立董事 3.00否 9 迟国敬 独立董事 3.00否 10 张勇 监事会召集人 6.10否 11 高树茂 监事 6.10否 12 付红艳 监事 3.08否 13 魏炳光 副总经理 8.01否 14 于增胜 副总经理、董事会秘书8.01否 15 于韶华 副总经理 8.04否 16 李栋 副总经理 8.14否 合计 83.76（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事监事离任和高级管理人员解聘的原因 报告期内，公司董事李德廷先生因工作原因辞去公司董事职务。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 15经2008年7月14日召开的公司第三届董事会第十一次临时会议审议，通过了钜鸿（香港）有限公司推荐谭德建先生为公司第三届董事会补选董事候选人。公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 30 日召开，选举谭德建先生为公司第三届董事会董事。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工人数为562人 分类类别 类别项目 人数(人)占公司总人数比例(%)分类类别 类别项目 人数(人)占公司总人数比例(%)生产人员 359 63.87%销售人员 137 24.38%技术人员 47 8.37%财务人员 10 1.78%专业构成 行政人员 9 1.6%本科及专科以上 106 18.86%中专 65 11.57%教育程度 中专以下 391 69.57%公司在册职工实行全员劳动合同制，公司按国家有关规定为职工办理了社会养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险统筹。公司每年均按时足额缴纳了各种保险金。公司离退休职工的职工退休费由社会保险机构统筹支付。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独 立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度展开工作，按时出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及 构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照公司章程及监事会议事规则等沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 17的相关规定召集召开监事会，按时出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健的发展。（七）关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负 责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公司已按照2007年2月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法 和2007年5月深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号重新修订了公司的信息披露事务管理制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网 站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司依托巨潮资讯网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 18拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构体系，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信的履行职责。切实维护了公司和投资者的利益。董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、续聘审计机构、运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。报告期内公司共召开了 10 次董事会，本届董事会董事出席董事会会议情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数亲自出席次数委托出席次数 缺席次数应出席次数亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议肖 燕 董事长 10 10 0 0 否 于桂亭 董事 10 10 0 0 否 孟庆升 董事 10 10 0 0 否 霍玉章 董事、总经理 10 10 0 0 否 孙 梅 董事、财务总监 10 10 0 0 否 谭德建 董事 4 4 0 0 否 谢志华 独立董事 10 10 0 0 否 赵春明 独立董事 10 10 0 0 否 迟国敬 独立董事 10 9 1 0 否 报告期内，公司现任三名独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 19四、公司高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了完善的绩效考核体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩。五、公司内部控制制度的建立和执行情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善。对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。公司董事会审计委员会通过对公司内部控制进行了认真核查，总体评价后认为：1、公司严格地按照国家相关要求，及时地建立健全内部控制制度。公司现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。2、公司内控不存在影响公司业务有效执行，会计记录的真实准确及资金安全完整的重大缺陷。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。公司董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年4月28日巨潮资讯网（http/）上。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司建立了内部审计制度，并设立了内部审计部。该部门在董事会的领导下，对董事会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人干涉。主要对公司制度的执行情况，公司的财务、成本或公司的预算执行和决算情况，财务收支情况及其有关的经济活动、项目建设的预算和决算情况进行内部审计。报告期内，内部审计部对原材料采购、募集资金帐户资金的使用，基建项目的预算和决算，同时对内部控制制度的执行情况进行了日常监督，并对内部审计体系进行了补充和完善。沧州明珠塑料股份有限公司 二 00 八年年度报告 20第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2008年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会、2008年第四次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。一、沧州明珠塑料股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年2月1日上午九时，在公司三楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：审议通过了 沧州明珠塑料股份有限公司关于向沧