002111_2008_威海广泰_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

2008 年年度报告 威海广泰空港设备股份有限公司威海广泰空港设备股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 证券代码：002111 证券简称：威海广泰 披露日期：2009 年 3 月 17 日 证券代码：002111 证券简称：威海广泰 披露日期：2009 年 3 月 17 日 2008 年年度报告 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、董事郭少平因公出差，委托董事李光明代为出席并表决；胡景启因已辞去公司董事职务，未参加本次董事会，其余董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长李光太先生、财务负责人杜中恒先生及会计机构负责人乔志东女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会工作报告第七节 董事会工作报告.22 第八节第八节 监事会工作报告监事会工作报告.35 第九节第九节 重要事项重要事项.37 第十节 财务报告第十节 财务报告.39 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.94 2008 年年度报告 1第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：威海广泰空港设备股份有限公司 英文名称：WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT CO.,LTD.中文简称：威海广泰 二、公司法定代表人：李光太 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓 名 任 伟 王 军 联系地址 山东省威海市古寨南路 160 号 山东省威海市古寨南路 160 号 电 话 0631-5292335 0631-5292335 传 真 0631-5251451 0631-5251451 电子信箱 四、公司注册地址：山东省威海市古寨南路 160 号 公司办公地址：山东省威海市古寨南路 160 号 邮政编码：264200 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威海广泰 股票代码：002111 六、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 8 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 4 月 28 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370000018076957 公司税务登记证号码：鲁税威字 371002264250302 号 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西 39 号世纪大厦 26-27 层2008 年年度报告 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、截止至报告期末公司近三年主要财务数据 一、截止至报告期末公司近三年主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 439,489,291.36 334,661,044.2131.32%244,276,679.88利润总额 74,930,551.67 59,396,765.3926.15%41,875,720.96归属于上市公司股东的净利润 65,374,552.48 52,856,869.0523.68%37,103,265.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,245,655.17 52,618,230.8422.10%36,851,173.68经营活动产生的现金流量净额 24,788,797.68-54,470,281.97145.51%25,473,069.74 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 总资产 717,593,542.08 562,279,647.0127.62%267,127,937.94所有者权益（或股东权益）391,958,689.57 343,524,137.0914.10%128,407,898.20股本 143,990,000.00 84,700,000.0070.00%63,500,000.00 二、本报告期主要财务指标本报告期主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.450.3721.62%0.35稀释每股收益（元/股）0.450.3721.62%0.35扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）0.450.3721.62%0.35全面摊薄净资产收益率（%）16.68%15.39%1.29%28.89%加权平均净资产收益率（%）17.91%17.29%0.62%34.26%扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率（%）16.39%15.32%1.07%28.70%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）17.61%17.21%0.40%34.03%每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）0.17-0.64126.56%0.40 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）2.724.06-33.00%2.022008 年年度报告 3三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,433.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,954,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-591,190.02所得税影响额-232,979.27合计 1,128,897.31-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 63,500,000 74.97 40,254,632-5,993,383 34,261,249 97,761,24967.891、国家持股 2、国有法人持股 4,710,381 5.56 244,020-4,361,781-4,117,761 592,6200.413、其他内资持股 58,789,619 69.41 39,338,839-2,591,278 36,747,561 95,537,18066.35 其中：境内非国有法人持股 37,720,334 44.53 25,486,037-1,311,710 24,174,327 61,894,66142.99 境内自然人持股 21,069,285 24.88 13,852,802-1,279,568 12,573,234 33,642,51923.364、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 671,773959,6761,631,449 1,631,4491.13二、无限售条件股份 21,200,000 25.03 19,035,3685,993,383 25,028,751 46,228,75132.111、人民币普通股 21,200,000 25.03 19,035,3685,993,383 25,028,751 46,228,75132.112、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 84,700,000 100.00 59,290,00059,290,000 143,990,000 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 威海广泰投资有限公司 36,408,624 025,486,03761,894,661 自公司上市后锁 2010 年 01 月 26 日2008 年年度报告 4定 36 个月 李 光 太 18,589,717 013,012,80231,602,519自公司上市后锁定 36 个月 2010 年 01 月 26 日烟台国际机场集团航空食品有限公司 4,710,381 4,361,781244,020592,620自公司上市后锁定 36 个月 2010 年 01 月 26 日威海双丰电子集团有限公司 1,311,710 1,311,71000自公司上市后锁定 12 个月 2008 年 1 月 28 日孟 岩 1,200,000 0840,0002,040,000自公司上市后锁定 36 个月 2010 年 01 月 26 日郭少平 1,279,568 319,892580,4451,540,121根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 每年 25%解除限售合计 63,500,000 5,993,38340,163,30497,669,921 （二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,609 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 威海广泰投资有限公司 境内非国有法人42.99%61,894,66161,894,661 0李光太 境内自然人 21.95%31,602,51931,602,519 0烟台国际机场集团航空食品有限公司 国有法人 5.56%8,007,648592,620 0中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人4.43%6,737,4890 0中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 境内非国有法人2.09%3,003,6360 0威海双丰电子集团有限公司 境内非国有法人1.50%2,160,4450 0郭少平 境内自然人 1.43%2,053,4950 0孟岩 境内自然人 1.42%2,040,0002,040,000 0中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人0.49%703,6000 0海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法人 0.37%541,3520 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 烟台国际机场集团航空食品有限公司 7,415,028 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 6,737,489 人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 3,003,636 人民币普通股 威海双丰电子集团有限公司 2,160,445 人民币普通股 2008 年年度报告 5郭少平 2,053,495 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金703,600 人民币普通股 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL541,352 人民币普通股 海通-中行-富通银行 539,871 人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 462,940 人民币普通股 岳姚祥 313,735 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、李光太、孟岩存在关联关系，孟岩为李光太的女婿；2、李光太、郭少平均为本公司控股股东威海广泰投资有限公司的股东。二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 （一）2007年1月5日，经中国证监会“证监发行字20071号”文核准，公司于2007年1月16日成功发行了人民币普通股（A）股2,120万股，每股面值1.00元，每股发行价为8.7元。（二）经深圳证券交易所“深证上200711号”文批准，公司于2007年1月16日向社会首次公开发行人民币普通股A股2,120万股，其中网上定价发行的1,696万股人民币普通股于2007年1月26日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其中网下向询价对象配售的424万股人民币普通股，于2007年4月26日起开始上市流通。其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（三）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 公司控股股东为威海广泰投资有限公司，持有公司股份61,894,661股，占公司股份总额的42.99%，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。威海广泰投资有限公司前身系威海兰威特种电源有限公司，法定代表人为李荀，注册资本为32,710,000元，公司住所为威海市高技术产业开发区火炬路。主营范围为：机电设备及配件、自动控制装置项目的开发、生产、销售；对工程机械、机场、公路、铁路、港口等设备项目及房产、贸易的投资。2、公司实际控制人为李光太先生，直接持有本公司21.95%的股份，并持有本公司控股股东威海广泰投资有限公司42.152的股份。身份证号码：62010319410429*，住所为山东省威海市环翠区西城路，系本公司董事长。2008 年年度报告 63、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （二）报告期无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李光太 董事长 男 67 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 18,589,717 31,602,519 公积金转增 30.00 否 郭少平 董事 男 48 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 1,279,5682,053,495公积金转增、二级市场卖出 22.00 否 孟 岩 总经理 男 41 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 1,200,0002,040,000 公积金转增 19.00 否 李光明 副总经理 男 52 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-18.00 否 任 伟 董事会秘书 男 39 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-12.00 否 杜中恒 财务总监 男 44 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-6.00 否 李 荀 董事 女 40 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-14.00 否 李学广 董事 男 45 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-0.00 是 李耀忠 独立董事 男 41 2008 年 09 2011 年 0900-3.00 否 李光太 威海广泰投资有限公司威海广泰空港设备股份有限公司 42.152%21.95%42.99%2008 年年度报告 7月 27 日 月 27 日 陈伟忠 独立董事 男 51 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-5.00 否 徐旭青 独立董事 男 39 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-0.80 否 权玉华 独立董事 女 52 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-0.80 否 张忠军 独立董事 男 40 2005 年 08月 27 日 2008 年 09月 27 日 00-4.00 否 乔晓林 独立董事 男 60 2005 年 08月 27 日 2008 年 09月 27 日 00-4.00 否 罗 丽 监事 女 47 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-7.30 否 郝绍银 监事 男 50 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-9.70 否 李永林 监事 男 55 2008 年 09月 27 日 2011 年 09月 27 日 00-5.00 否 胡景启 董事 男 49 2008 年 09月 27 日 2009 年 01月 16 日 00-0.00 是 合计-21,069,285 35,696,014-160.60-（二）公司的董事、监事在股东单位任职情况表：姓名 任职的股东名称 在股东单位但任的职务 任职期间 李光太 威海广泰投资有限公司 董事 2004 年 4 月至今郭少平 威海广泰投资有限公司 董事 2004 年 4 月至今李光明 威海广泰投资有限公司 董事 2004 年 4 月至今孟岩 威海广泰投资有限公司 董事 2004 年 4 月至今李 荀 威海广泰投资有限公司 董事长 2008 年 1 月至今李学广 威海双丰电子集团有限公司 运营总监 2003 年 7 月至今胡景启 烟台国际机场集团航空食品有限公司总经理 2002 年 7 月至 2009 年 1 月辞职（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况：李光太先生，研究员级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理。2002 年 8 月至 2005 年 8 月任本公司第一届董事会董事长；2005 年 8 月至 2008 年9 月任本公司第二届董事会董事长；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会董事2008 年年度报告 8长；现任威海广泰投资有限公司董事、威海广泰环保科技有限公司董事、本公司第三届董事会董事长。郭少平先生，应用研究员。历任机械部兰州电源车辆研究所助理工程师、工程师，威海广泰空港设备有限公司高工、研究员、副总经理、总经理。2002 年 8月至 2005 年 8 月任本公司第一届董事会董事、总经理；2005 年 8 月至 2008 年 9月任本公司第二届董事会董事、总经理；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会副董事长；现任威海广泰投资有限公司董事、威海广泰环保科技有限公司董事、本公司第三届董事会副董事长。孟岩先生，曾历任北京立意经贸发展有限公司总经理、北京天嘉商贸有限公司总经理、威海广泰空港设备有限公司总经理助理。2002 年 8 月至 2007 年 7 月任本公司副总经理、董事会秘书；2007 年 7 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会董事、副总经理；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会董事、总经理；现任威海广泰投资有限公司董事、威海广泰环保科技有限公司监事、本公司第三届董事会董事、总经理、技术中心主任。李光明先生，2002 年 8 月至 2005 年 8 月任本公司第一届董事会董事、副总经理；2005 年 8 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会董事、副总经理；2008 年 9月至今任本公司第三届董事会董事、副总经理；现任威海广泰投资有限公司董事、威海广泰环保科技有限公司董事、本公司第三届董事会董事、副总经理。胡景启先生，1981 年至 1986 年在民航总局山东省管理局工作，此后在民航烟台站、民航烟台莱山机场旅客服务部工作。2002 年 8 月至 2005 年 8 月任本公司第一届董事会董事；2005 年 8 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会董事；2009年 1 月 16 日向公司提出辞职申请，现已辞去公司董事职务。李荀女士，2001 年进入威海广泰空港设备有限公司担任美国专家助理；2005年起任本公司国际业务部经理；2008 年 4 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会董事；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会董事；现任威海广泰投资有限公司董事长、法定代表人，威海广泰环保科技有限公司董事，本公司第三届董事会董事、国际业务部经理。李学广先生，2002 年至 2003 年在威海德信进出口公司任总经理，2003 年至今任威海双丰电子集团公司运营总监；2005 年 8 月至 2008 年 9 月任本公司第二届2008 年年度报告 9董事会董事；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会董事；现任威海双丰电子集团公司运营总监、本公司第三届董事会董事。李耀忠先生，高级会计师，中国注册会计师，证券特许会计师。曾历任银川第二毛纺织厂财务科总账会计、宁夏自治区财政厅财科所编辑、宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师；五联联合会计师事务所有限公司董事、主任会计师、总经理；2005 年 12 月起任北京五联方圆会计师事务所副主任会计师、业务总裁；2008 年 4 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会独立董事；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会独立董事；现任北京五联方圆会计师事务所副主任会计师、业务总裁、本公司第三届董事会独立董事。陈伟忠先生，曾历任西安交通大学技术经济教研室主任、管理学院应用经济系主任、管理学院金融系主任；2005 年 8 月-2008 年 9 月任本公司第二届董事会独立董事；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会独立董事；现任同济大学博士生导师、教授、现代金融研究所所长、中法合作 SIMBA 执行主任、本公司第三届董事会独立董事。徐旭青先生，高级律师。曾历任浙江星韵律师事务所律师、国浩律师集团事务所合伙人、国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人。2008年9月至今任本公司第三届董事会独立董事；现兼任杭州仲裁委员会仲裁员、杭州市律师协会公司与证券专业委员会主任、杭州市青年企业家协会理事、本公司第三届董事会独立董事。权玉华女士，曾历任山东曹县棉纺厂会计、建行惠民地区中心支行拨款员、惠民地区税务局地方税科科长、国家审计署济南特派办科长、建行山东省分行筹资部经理、处长助理、客户经理；2008 年 9 月至今任本公司第三届董事会独立董事；现任建行山东省分行济南珍珠泉支行五级客户经理、本公司第三届董事会独立董事。乔晓林先生，曾历任哈尔滨工业大学电子工程技术研究所副所长、电子与通讯工程系副主任；哈尔滨工业大学(威海)校长、科学与工程研究院副院长、信息工程研究所所长、中国电子协会雷达系统委员会委员、美国 ASE 学会成员。2005年 8 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会独立董事，2008 年 9 月届满不再担任本公司独立董事。2008 年年度报告 10张忠军先生，曾历任中国人民大学副教授、中共中央党校教授、中共中央党校政法教研部经济法教研室主任，兼任华东政法学院兼职教授、第十届全国青联委员。2005 年 8 月至 2008 年 9 月任本公司第二届董事会独立董事，2008 年 9 月届满不再担任本公司独立董事。罗丽女士，曾历任机械部兰州电源车辆研究所工程师、质量室副主任，威海广泰空港设备有限公司车间主任、生产总调度、企质部经理、人力资源部经理、企管人力资源部经理；2005 年 8 月-2007 年 6 月任本公司第二届董事会董事，2007年 8 月至 2008 年 9 月任本公司第二届监事会主席，2008 年 9 月至今任本公司第三届监事会主席；现任本公司总经理助理、第三届监事会主席。李永林先生，1972-1992 年在部队服役，1993 年进入威海广泰空港设备有限公司先后担任办公室主任、副主任、工会主席等职务。2005 年 8 月至 2007 年 8 月为本公司第二届监事会股东代表监事并担任监事会召集人职务，2007 年 8 月至2008 年 9 月任本公司第二届监事会股东代表监事，2008 年 9 月至今任本公司第三届监事会股东代表监事；现任本公司办公室副主任、工会主席、第三届监事会股东代表监事。郝绍银先生，曾先后担任兰州石油机械研究所工程师、威海广泰空港设备有限公司高级工程师；2002 年 8 月被选举为本公司第一届监事会职工代表监事；2005年 8 月被选举为本公司第二届监事会职工代表监事，2008 年 9 月被选举为本公司第二届监事会职工代表监事；现任本公司副总工程师、第三届监事会职工代表监事。任伟先生，1993 年至 2004 年在大同证券有限责任公司工作，历任营业部交易部经理、投资银行部经理助理、经理办公室副主任、董事会秘书、副总经理等职务。2004 年 12 月至 2007 年 3 月先后在苏州摩本通讯科技有限公司、苏州太湖三山岛投资发展有限公司担任副总经理职务。2007 年 6 月起担任本公司人力资源部经理、董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。李勤先生，1988 年 8 月-2003 年 2 月在中国工商银行山西省临汾分行工作，先后担任副科长、科长、副主任、主任等职务，2003 年 3 月进入威海广泰空港设备股份有限公司工作，先后担任公司办公室主任、规划发展部经理、总经理助理等职务。2009 年 1 月 8 日起担任本公司副总经理。2008 年年度报告 11杜中恒先生，中国注册会计师，曾历任山东乾聚会计师事务所有限公司副总经理、山东恒丰正泰会计师事务所有限公司董事，2005 年 8 月-2008 年 2 月任本公司第二届董事会独立董事；2008 年 4 月至今任本公司财务总监。（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据 KPI 绩效考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。2、根据公司 2007 年度股东大会审议通过的关于调整公司独立董事报酬的议案的规定，2008 年度公司独立董事在公司领取津贴 5.0 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况见前文基本情况表。4、报告期内，不在公司领取报酬的董事、监事情况：姓名 职务 领取报酬单位 胡景启 董事 烟台国际机场集团航空食品有限公司 李学广 董事 威海双丰电子集团有限公司 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内公司第二届董事会董事李文轩先生、独立董事杜中恒先生因工作原因分别辞去董事及独立董事职务，经公司第二届董事会第七次会议和公司 2007 年度股东大会审议，补选李荀女士为公司第二届董事会董事、李耀忠先生为公司第二届董事会独立董事；报告期内公司财务负责人王军先生因工作调整原因辞去财务负责人职务，经公司第二届董事会第十三次临时会议审议，聘任杜中恒先生为公司财务总监；报告期内公司第二届董事会董事及独立董事任期届满，经公司第二届董事会第八次会议和公司 2008 年第一次临时股东大会审议，换届选举李光太、郭少平、孟岩、李光明、胡景启、李学广、李荀为公司第三届董事会董事，第三届董事会董事成员与原第二届董事会董事成员没有变化；换届选举陈伟忠、李耀忠、徐旭2008 年年度报告 12青、权玉华为公司第三届董事会独立董事，原第二届董事会独立董事张忠军、乔晓林因个人工作原因提出不再担任公司第三届董事会独立董事；报告期内公司第二届监事会监事任期届满，经公司第二届监事会第十三次会议和公司 2008 年第一次临时股东大会审议，选举李永林先生为公司第三届监事会股东代表监事。经公司第二届职工代表大会第三次会议审议，选举罗丽女士、郝绍银先生为公司第三届监事会职工代表监事。经公司第三届监事会第一次会议审议，选举罗丽女士为公司第三届监事会主席；报告期内公司高管人员任期届满，经公司第三届董事会第一次会议审议，选举李光太先生为公司董事长、法定代表人，选举郭少平先生为公司副董事长，聘任孟岩先生为公司总经理，聘任任伟先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任李光明先生为公司副总经理，聘任杜中恒先生为公司财务总监；2009 年 1 月 8 日经第三届董事会第四次临时会议审议，聘任李勤先生为公司副总经理。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 656人，公司没有需承担费用的离退休职工。员工专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 人数 占职工总数的比例 生产人员 431 65.70%研发及技术人员 91 13.87%管理人员 101 15.40%其他人员 33 5.03%合计 656 100%教育程度 人数 占职工总数的比例 硕士及以上 28 4.27%本科 120 18.29%大专 106 16.16%高中及以下 402 61.28%合 计 656 100%年龄分布 人数 占职工总数的比例 30 岁以下 393 59.91%2008 年年度报告 133150 岁 249 37.96%51 岁以上 14 2.13%合 计 656 100%第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司章程、董事会专门委员会实施细则等各项规章制度，并制定了敏感信息排查管理制度、控股股东及关联方资金往来规范管理办法等，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司共召开 2 次股东大会，公司股东大会严格按照公司章程及股东大会议事规则的程序召开，股东大会对公司投资计划、公司章程修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议，切实发挥了股东的作用。（二）董事会制度的建立健全及公司董事履行职责情况 根据公司章程及董事会议事规则的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长一名、副董事长一名。报告期内公司共召开 13次董事会，均按照公司章程及董事会议事规则的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面也切实发挥了董事的作用。报告期内公司第二届董事会董事及独立董事任期届满，经公司第二届董事会第八次会议和公司 2008 年第一次临时股东大会审议，换届选举李光太、郭少平、孟岩、李光明、胡景启、李学广、李荀为公司第三届董事会董事，第三届董事会董事成员与原第二届董事会董事成员没有变化；换届选举陈伟忠、李耀忠、徐旭青、权玉华为公司第三届董事会独立董事，原第二届董事会独立董事张忠军、乔2008 年年度报告 14晓林因个人工作原因提出不再担任公司第三届董事会独立董事；报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。报告期内，公司 4 名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席公司召开的董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席董事会情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 备注 李光太 董事长 13 2 10 1 0 否 郭少平 副董事长 13 3 10 0 0 否 孟 岩 董事、总经理 13 3 10 0 0 否 李光明 董事、副总经理 13 1 10 2 0 否 李 荀 董事 11 2 9 0 0 否 2008 年 4 月 2 日经公司2007 年度股东大会当选为公司董事 胡景启 董事 13 3 10 0 0 否 2009 年 1 月 16 日辞去公司董事职务 李学广 董事 13 3 10 0 0 否-李耀忠 独立董事 11 2 9 0 0 否 2008 年 4 月 2 日经公司2007 年度股东大会当选为独立董事 2008 年年度报告 15陈伟忠 独立董事 13 2 10 1 0 否 徐旭青 独立董事 4 1 3 0 0 否 2008 年 9 月 26 日经公司2008 年第一次临时股东大会当选为独立董事 权玉华 独立董事 4 1 3 0 0 否 2008 年 9 月 26 日经公司2008 年第一次临时股东大会当选为独立董事 张忠军 独立董事 9 0 7 2 0 否 2008 年 9 月届满不再担任公司独立董事 乔晓林 独立董事 9 1 7 1 0 否 2008 年 9 月届满不再担任公司独立董事 年内董事会召开情况：年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0（三）监事会制度的建立健全及运行情况 根据公司章程及监事会议事规则的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表一名，职工代表 2 名。报告期内公司共召开了 8 次监事会，均按照公司章程及监事会议事规则的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。报告期内公司第二届监事会监事任期届满，经公司第二届监事会第十三次会议、公司 2008 年第一次临时股东大会审议，选举李永林先生为公司第三届监事会股东代表监事。经公司第二届职工代表大会第三次会议审议，选举罗丽女士、郝绍银先生为公司第三届监事会职工代表监事。经公司第三届监事会第一次会议审议，选举罗丽女士为公司第三届监事会主席。（四）独立董事履行职责情况 报告期内公司第二届董事会独立董事乔晓林、陈伟忠、张忠军、杜中恒，公司第三届董事会独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华，他们仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。独立董2008 年年度报告 16事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。（五）公司信息披露制度执行情况和投资者关系管理情况 报告期内本公司按照公司法、证券法、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书同时负责加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司证券事务代表配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件，对投资者提出的获取公司资料的要求，在