002137_2008_实益达_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 1 股票简称：实益达 证券代码：002137 股票简称：实益达 证券代码：002137 深圳市实益达科技股份有限公司 深圳市实益达科技股份有限公司(注册地址：深圳市高新区北区清华信息港研发楼 B 栋 501)(注册地址：深圳市高新区北区清华信息港研发楼 B 栋 501)2008 年度报告 2008 年度报告 Sea Star 实 益 达实 益 达 二九年三月十八日 二九年三月十八日 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 2 目录：第一节、重要提示 3 第二节、公司基本情况简介 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 6 第四节、股本变动及股东情况 8 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节、公司治理结构 16 第七节、股东大会情况简介 28 第八节、董事会报告 30 第九节、监事会报告 50 第十节、重要事项 52 第十一节、财务报告 55 第十二节、备查文件目录 106 目录：第一节、重要提示 3 第二节、公司基本情况简介 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 6 第四节、股本变动及股东情况 8 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节、公司治理结构 16 第七节、股东大会情况简介 28 第八节、董事会报告 30 第九节、监事会报告 50 第十节、重要事项 52 第十一节、财务报告 55 第十二节、备查文件目录 106 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 3 第一节、重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、不存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。三、公司董事吕昌荣先生因工作原因未出席现场会议，以通讯方式参加会议并表决。四、公司2008年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。五、公司法定代表人、董事长陈亚妹女士，主管会计工作负责人乔昕先生及会计机构负责人吕培荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节、重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、不存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。三、公司董事吕昌荣先生因工作原因未出席现场会议，以通讯方式参加会议并表决。四、公司2008年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。五、公司法定代表人、董事长陈亚妹女士，主管会计工作负责人乔昕先生及会计机构负责人吕培荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 4 第二节、公司基本情况 第二节、公司基本情况 一、公司名称 中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO.,LTD 中文简称：实益达 英文简称：SEASTAR 二、法定代表人：陈亚妹女士 三、联系人及联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜帆 李辉 联系地址 深圳市宝安区龙华大浪华兴路龙泉科技工业园 1 栋 5 楼 深圳市宝安区龙华大浪华兴路龙泉科技工业园 1 栋 5 楼 电话 0755-29672878 0755-86001058 传真 0755-29672878 0755-29672878 电子信箱 dmbsz- marklisz- 四、公司注册地址：深圳市南山区高新区北区清华信息港研发楼B栋501室 公司办公地址：深圳市宝安区龙华大浪华兴路龙泉科技工业园1栋5楼 注册地址邮政编码：518075 办公地址邮政编码：518131 互联网址：www.sz- 电子信箱：dmbsz- 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：实益达 股票代码：002137 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 5 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月5日 最近一次变更注册登记日期：2008年7月17日 注册登记地点：广东省深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102743049 税务登记号码：440301708414057 组织机构代码：708414057 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 6 第三节、会计数据和业务数据摘要 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 883,588,041.07 1,202,703,869.46-26.53%483,290,129.29利润总额 33,138,525.70 62,385,835.49-46.88%44,786,692.81归属于上市公司股东的净利润 33,771,516.39 61,717,919.49-45.28%46,865,045.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,608,708.75 59,670,556.53-68.81%46,298,850.57经营活动产生的现金流量净额 137,992,524.10-159,032,630.09-186.77%20,307,043.90 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,217,242,286.82 900,562,084.2635.16%410,337,479.88所有者权益（或股东权益）508,142,333.42 514,285,770.84-1.19%128,417,936.00股本 200,100,000.00 133,400,000.0050.00%100,000,000.00 二、公司主要财务指针（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.16880.3526-52.13%0.4687稀释每股收益（元/股）0.16880.3526-52.13%0.4687扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.09300.2982-68.81%0.4630全面摊薄净资产收益率（%）6.65%12.00%-5.35%36.49%加权平均净资产收益率（%）6.69%19.21%-12.52%41.72%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.66%11.60%-7.94%36.05%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.72%18.57%-14.85%41.22%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.69-1.19-157.98%0.20 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.543.86-34.20%1.28 三、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-534,997.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 34,779.42 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 7 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益17,907,168.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-474,514.99 少数股东权益影响额 3,804.63 所得税影响额-2,773,432.99 合计 15,162,807.64-SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 8 第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 74.96%50,000,00050,000,000 150,000,00074.96%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,000,000 74.96%50,000,00050,000,000 150,000,00074.96%其中：境内非国有法人持股 97,000,000 72.71%48,500,00048,500,000 145,500,00072.71%境内自然人持股 3,000,000 2.25%1,500,0001,500,000 4,500,0002.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,400,000 25.04%16,700,00016,700,000 50,100,00025.04%1、人民币普通股 33,400,000 25.04%16,700,00016,700,000 50,100,00025.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 133,400,000 100.00%66,700,00066,700,000 200,100,000100.00%2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市恒顺昌投资发展有限公司 70,000,000 035,000,000105,000,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日深圳市冠德成科技发展有限公司 27,000,000 013,500,00040,500,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日乔昕 1,000,000 0500,0001,500,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 9 陈亚妹 742,000 0371,0001,113,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日张淑清 300,000 0150,000450,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日吕昌荣 200,000 0100,000300,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日宋东红 200,000 0100,000300,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日曾玉芳 200,000 0100,000300,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日何慧敏 100,000 050,000150,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日胡罢传 100,000 050,000150,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日杨志杰 58,000 029,00087,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日季国永 50,000 025,00075,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日王雁航 50,000 025,00075,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010年6月13日合计 100,000,000 050,000,000150,000,000 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007116 号文核准，本公司于 2007 年 6 月首次公开发行人民币普通股 3,340 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 668 万股，网上发行 2,672 万股，发行价格为10.30 元/股。2、经深圳证券交易所关于深圳市实益达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上200787 号)同意，本公司首次公开发行的 3,340 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“实益达”，股票代码“002137”，其中首次公开发行中网上定价发行的 2,672 万股于 2007 年 6 月 13 日起上市交易，网下询价对象配售的 668 万股股票自2007 年 6 月 13 日起锁定三个月，于 2007 年 9 月 13 日起上市流通。3、报告期内，公司无限售股份解除限售上市流通。4、本公司无内部职工股。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 10 三、股东和实际控制人情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 17,905 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 境内非国有法人 52.74%105,000,000105,000,000 0深圳市冠德成科技发展有限公司 境内非国有法人 20.24%40,500,00040,500,000 0乔昕 境内自然人 0.75%1,500,0001,500,000 0陈亚妹 境内自然人 0.56%1,113,0001,113,000 0白姝 境内自然人 0.24%472,5550 0张淑清 境内自然人 0.22%450,000450,000 0宋东红 境内自然人 0.15%300,000300,000 0曾玉芳 境内自然人 0.15%300,000300,000 0吕昌荣 境内自然人 0.15%300,000300,000 0王银仙 境内自然人 0.11%217,5000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 白姝 472,555 人民币普通股 王银仙 217,500 人民币普通股 张艳红 180,480 人民币普通股 赵莲 167,850 人民币普通股 施云权 154,409 人民币普通股 郭宝林 154,306 人民币普通股 麦翠芳 150,000 人民币普通股 樊文彪 149,739 人民币普通股 陆歆 142,560 人民币普通股 丁华根 130,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中：乔昕先生与陈亚妹女士为夫妻关系；深圳市恒顺昌投资发展有限公司及深圳市冠德成科技发展有限公司均为乔昕先生和陈亚妹女士共同控制的企业；其他股东之间是否存在关联关系，以及是否构成上市公司持股变动信息披露管理办法中一致行动人关系不详。2、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为深圳市恒顺昌投资发展有限公司（以下简称“恒顺昌”）。恒顺昌于 2005年 3 月 31 日在深圳市注册成立，注册资本人民币 1,000 万元，其中陈亚妹女士出资比例为80%，乔昕先生出资比例为 20%，注册地和主要经营场所为深圳市南山区南油大道西海岸大厦6A，主营业务为兴办实业。目前恒顺昌除投资本公司外未经营其它业务，亦无其它投资。公司实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇。乔昕先生，45 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。乔昕先生大学毕业后曾先后SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 11 在无锡机床研究所、日本北陆电气工业株式会社深圳办事处工作，1998 年创办实益达实业，现任公司董事、总经理，同时任深圳市冠德成科技发展有限公司执行董事、恒顺昌监事、百华科技发展有限公司执行董事等职务。陈亚妹女士，33 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。陈亚妹女士 1998 年与乔昕先生一起创办实益达实业，现任本公司董事长，同时任恒顺昌执行董事、冠德成监事职务。3、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：4、其它持股在 10%以上的法人股东：深圳市冠德成科技发展有限公司（以下简称“冠德成”），于 2005 年 3 月 31 日注册成立，注册资本人民币 550 万元，其中本公司董事、总经理乔昕先生出资比例 90%，本公司董事长陈亚妹女士出资比例 8%，本公司董事陈熙亚先生出资比例 2%，法定代表人为乔昕先生，注册地址和主要经营场所为深圳市南山区南新路苏豪名厦 27F2 室，主营业务为兴办实业。目前冠德成除投资本公司外未经营其它业务，亦无其它投资，其主要收益是投资本公司产生的投资收益。5、报告期内，公司无控股股东及实际控制人发生变化的情况。陈 亚 妹 乔 昕 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 深圳市冠德成科技发展有限公司 深圳市实益达科技股份有限公司 90%8%20%80%0.56%0.75%52.47%19.84%SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 12 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈亚妹 董事长 女 33 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 742,0001,113,000实施资本公积金转赠股本方案 96.00 否 乔昕 董事、总经理 男 45 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 1,000,0001,500,000实施资本公积金转赠股本方案 120.00 否 宋东红 董事、副总经 男 43 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 200,000300,000实施资本公积金转赠股本方案 47.62 否 吕昌荣 董事 男 31 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 200,000300,000实施资本公积金转赠股本方案 24.00 否 陈熙亚 董事 男 38 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 00 无 12.60 否 李秉心 独立董事 男 56 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 00 无 4.39 否 刘震国 独立董事 男 36 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 00 无 4.39 否 赵志坚 独立董事 男 44 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 00 无 4.39 否 李汉国 独立董事 男 53 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 00 无 2.51 否 薛桂香 监事 女 29 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 00 无 8.88 否 王雁航 监事 男 35 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 50,00075,000实施资本公积金转赠股本方案 17.60 否 季国永 监事 男 31 2008 年 06 月20 日 2011 年 06 月19 日 50,00075,000实施资本公积金转赠股本方案 12.60 否 吕培荣 财务总监 男 28 2007 年 11 月06 日 00 无 13.80 否 姜帆 董事会秘书 男 35 2006 年 11 月03 日 00 无 17.40 否 合计-2,242,0003,363,000-386.18-2、公司董事、监事在股东单位任职情况：SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 13 公司董事长陈亚妹女士同时担任本公司控股股东恒顺昌执行董事、本公司主要股东冠德成监事职务。本公司董事、总经理乔昕先生同时担任本公司控股股东恒顺昌监事、本公司股东冠德成执行董事、本公司关联企业百华科技发展有限公司执行董事职务。3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历：（1）董事会成员 陈亚妹女士：1998 年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，历任执行董事、总经理等职务，现任本公司董事长。截止报告期末，陈亚妹女士个人持有本公司股票 1,113,000股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。乔昕先生：1998 年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司董事、总经理。截止报告期末，乔昕先生个人持有本公司股票 1,500,000 股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。宋东红先生：曾先后工作于现代电子深圳实业有限公司、深圳三星视界有限公司，2004年加入本公司，现任本公司董事、副总经理。截止报告期末，宋东红先生个人持有本公司股票 300,000 股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吕昌荣先生：曾先后工作于精电电子有限公司、博威电子有限公司，2004 年加入本公司，现任本公司董事、本公司控股子公司无锡实益达电子有限公司运营总监。截止报告期末，吕昌荣先生个人持有本公司股票 300,000 股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈熙亚先生：1998 年加入本公司，现任本公司董事、工务部经理。截止报告期末，陈熙亚先生未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李秉心先生：曾任职于上海财经大学、上海财大索飞软件公司，现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、本公司独立董事。李秉心先生与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票。刘震国先生：曾任职于深圳市地方税务局，现任北京德恒律师事务所深圳分所合伙人、本公司独立董事。刘震国先生与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵志坚先生：曾任职于四川长虹电子集团、深圳先科电子股份有限公司，现任深圳市锐明视讯技术有限公司董事长、本公司独立董事。赵志坚先生与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李汉国先生：曾任江西财经学院会计系副主任、教授、会计专业硕士研究生导师；江西瑞奇期货公司总裁；闽发证券有限公司副总裁等职务，现任江西财经大学证券期货研究所所长、金融专业硕士研究生导师、本公司独立董事。李汉国先生与公司、控股股东及实际控制SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 14 人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（2）监事会成员 薛桂香女士：2001 年加入本公司，现任本公司监事会主席、采购部经理。截止报告期末，薛桂香女士未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王雁航先生：曾任职于东强奥力电子厂、北京飞利浦深圳分公司，2000 年加入本公司，现任本公司监事、制造部经理。截止报告期末，王雁航先生持有本公司股票 75,000 股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。季国永先生：2000 年加入本公司，现任本公司监事、客户服务部经理职务。截止报告期末，季国永先生持有本公司股票 75,000 股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（3）高级管理人员 乔昕先生：本公司董事、总经理，其他情况见上。宋东红先生：本公司董事、副总经理，其他情况见上。姜帆先生：曾任职于航空证券有限公司、河北湖大科技教育发展股份有限公司，2006 年加入本公司，现任本公司董事会秘书。截止报告期末，姜帆先生未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吕培荣先生：2004年大学毕业后加入本公司，现任本公司财务部副经理、财务负责人（代）。截止报告期末，吕培荣先生未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司现任董事、监事、高级管理人员按照各自职务根据公司现行薪酬制度领取报酬，经董事会授权，根据公司年度经营业绩按照考核评定程序确定年度奖金。独立董事津贴按照股东大会决议执行。于 2008 年 4 月 18 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了关于调整独立董事津贴的议案，独立董事津贴为每年 5.01 万元（人民币，税前，按月发放）。截止报告期末，公司未制定、实行股权激励计划。5、董事、监事、高级管理人员变动情况：于 2008 年 6 月 20 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会以累积投票制选举产生了本公司第二届董事会董事成员，其中非独立董事陈亚妹女士、乔昕先生、宋东红先生、陈熙亚先生、吕昌荣先生；独立董事李秉心先生、刘震国先生、赵志坚先生、李汉国先生。公司第一届董事会独立董事李海军先生因其他工作繁忙，以书面形式提出辞去本公司独立董事职务。2008 年度第一次临时股东大会以累积投票制选举产生了本公司第二届监事会监事成员，SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 15 薛桂香女士、王雁航先生当选本公司第二届监事会监事。于 2008 年 6 月 2 日召开的本公司 2008 年职工代表会议决议，选举季国永先生为本公司第二届监事会职工监事。二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无离退休人员，共有员工 1022 人，专业构成、教育程度如下表：专业 人数 占总人数比例 管理人员 122 11.94%技术人员 116 11.35%销售人员 14 1.37%研发人员 25 2.45%行政后勤人员 62 6.07%专业构成 生产人员 683 66.82%学历 人数 占总人数比例 本科及以上 109 10.67%大专 101 9.88%教育程度 中专及以下 812 79.45%SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 16 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 一、公司治理及监督、检查情况 1、公司治理情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会有关法律、法规和公司规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况，公司董事会、股东大会审议修改了公司章程、独立董事工作细则等制度，制定了审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度性文件。截止报告期末，与公司治理相关的各项规章制度基本完善，并与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（1）关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见及本公司股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者简介干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作；截止报告期末，本公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。（3）关于董事和董事会：本公司董事会的人数和人员构成符合公司法和公司章程的规定；董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定召开会议，依法行使职权；本公司全体董事能够依照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作细则的规定，勤勉履行作为董事的权利、义务的责任；报告期内公司董事会进行了换届选举，并成了第二届董事会战略、薪酬、提名、审计四个专门委员会，董事会和董事会专门委员会运作状况良好。（4）关于监事和监事会：本公司监事会人数和人员构成符合公司法和公司章程的规定；监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定召开会议，依法行使职权；公司全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益；报告期内公司监事会进行了换届选举，第二届监事会运作状况良好。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及公司章程的有关规定进行；公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 17（6）关于信息披露与透明度：公司制定并严格执行了信息披露制度、投资者关系管理制度；指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询；公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。（7）关于相关利益者：公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。2、关于开展“公司治理专项活动”的情况说明 根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件精神，公司自2007年8月起切实开展了公司治理专项活动。组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会、深圳证监局关于此次活动的相关档；严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，并在公司指定信息披露媒体公告自查报告和整改计划；公布中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所及本公司联系方式，接受投资者评议；针对在公司治理专项活动中发现的各类问题，成立以公司董事长为第一责任人的专项工作小组，明确整改计划和时间表，切实落实整改措施。经过公司自查和公众评议阶段后，深圳证监局于2007年9月25日对本公司进行现场检查，并下发了深证局公司字200772号关于对深圳市实益达科技股份有限公司治理情况的监管意见，针对公司治理的状况提出了“三会运作不规范”等整改意见。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和各部门相关人员针对自查、公众评议以及监管意见中发现的问题制定了 公司治理整改报告，制定了详尽可行的整改措施和整改计划时间表，并于2007 年10 月22 日提交公司第一届董事会第十九次会议审议通过。详见刊登于2007年10月23日 证券时报及“巨潮资讯网”的深圳市实益达科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告。3、关于接受深圳证监局现场检查及整改情况的说明 公司于2008年3月6日起接受了深圳证监局的现场检查，并于2008年5月26日收到限期整改通知，针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出整改要求。公司董事会、监事会在收到上述限期整改通知后即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司法等法律法规，以及本公司公司章程等规章制度，查找问题根源并制定详尽可行的整改方案（详见刊登于指定信息披露媒体证券时报及“巨潮资讯网”的2008-021号公告），并分别经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第六次会议审议通过。2008年8月27日，在切实落实各项整改措施的基础上，公司在指定信息披露媒体刊登了 限期整改总结报告（详见2008-032号公告）。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 18 截止报告期末，针对公司接受深圳证监局现场检查过程中发现的各项问题，公司制定并落实了整改方案。公司将以此次深圳证监局现场检查活动为契机，按照中国证监会等证券监管部门的要求，建立健全并严格执行内部控制制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。二、公司董事长、独立董事及其它董事履职情况的说明：1、报告期内，公司董事会全体成员严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其它法律、法规和本公司公司章程的规定和要求，勤勉尽责履行董事职责、遵守董事行为规范；积极参加深圳证监局组织的上市公司董事培训学习，以提高公司规范运作水平，切实维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的利益。2、公司董事长履行职责情况：报告期内，公司董事长严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其它法律、法规和本公司公司章程的规定和要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度制定和完善，履行并督促股东大会、董事会决议的执行。报告期内公司接受深圳证监局现场检查，并收到限期整改通知，针对其中所提到的公司董事长、总经理职责划分不清晰的问题，公司已经切实落实相关整改方案。3、独立董事履行职责情况：（1）报告期内，公司第一届董事会独立董事李秉心先生、刘震国先生、赵志坚先生、李海军先生和第二届董事会独立董事李秉心先生、刘震国先生、赵志坚先生、李汉国严格遵守法律法规及本公司公司章程、独立董事工作细则的有关规定，勤勉尽责、忠实履行职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观判断，对有关事项发表独立意见，为公司的发展、经营管理出谋划策，为公司的持续、稳定、健康发展做出积极贡献。（2）独立董事发表独立意见的情况：在公司第一届董事会第二十四次会议上就下列事项分别发表独立意见：（一）关于2007年度关联交易事项的独立意见“经核查，深圳市实益达科技股份有限公司2007年度未发生经常性或偶发性关联交易”。（二）关于续聘会计师事务所的独立意见“于2007年3月23日召开的公司2006年度股东大会审议通过了关于聘任北京立信会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构的议案。北京立信会计师事务所有限公司在担任公司财务审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任和义务，同意续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构”。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2008年度报告全文 19（三）对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保的独立意见“1、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方占用资金情况；2、截至2007年12月31日，公司未进行任何担保行为”。（四）关于更改募集资金投资项目的独意见“此次更改募集资金投资项目，一方面满足目标客户对原项目实施地调整的要求，另一方面确保了募集资金使用更加公平、高效；此次更改募集资金投资项目，符合上市公司及全体股东的利益；此次更改募集资金投资项目已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2007年度股东大会审议，决策程序和审议程序合法、合规。我们同意此次更改募集资金投资项目”。在第一届董事会第二十六次会议上发表关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见：“一、经主要股东单位及公司董事会提名、经公司第一届董事会第二十六次会议审议，提名陈亚妹女士、乔昕先生、宋东红先生、陈熙亚先生、吕昌荣先生为第二届董事会非独立董事候选人，提名李秉心先生、刘震国先生、赵志坚先生、李汉国先生为第二届董事会独立董事候选人；二、第二届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力；独立董事候选人符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所规定的任职条件；三、我们同意第一届董事会第二十六次会议关于第二届董事会董事候选人提名的议案，同意提交 2008年度第一次临时股东大会审议”。在第二届董事会第三次