002089_2008_新海宜_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

2008 年年度报告年年度报告-1-苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 二九年三月二十六日 二九年三月二十六日 2008 年年度报告年年度报告-2-重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张亦斌先生、主管会计工作负责人吴林笙先生及会计机构负责人徐海波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张亦斌先生、主管会计工作负责人吴林笙先生及会计机构负责人徐海波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告年年度报告-3-目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 22 第七节 董事会报告 22 第八节 监事会报告 41 第九节 重要事项 42 第十节 财务报告 48 第十一节 备查文件目录 115 第一节 公司基本情况介绍 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 22 第七节 董事会报告 22 第八节 监事会报告 41 第九节 重要事项 42 第十节 财务报告 48 第十一节 备查文件目录 115 2008 年年度报告年年度报告-4-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 公 司 英 文 名 称：SUZHOU INDUSTRIAL PARK NEW SEA UNION TELECOM DEVELOPMENT CO.，LTD 中文缩写：新海宜 英文缩写：NSU（二）公司法定代表人：张亦斌（三）联系人和联系方式 股票简称 新 海 宜 股票代码 002089 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高海龙 姚维品 联系地址 苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园 苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园 电话 0512-67606666-8638 0512-67606666-8638 传真 0512-67260021 0512-67260021 电子信箱 （四）公司注册地址：苏州工业园区机场路南民营工业区 公司办公地址：苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园 邮政编码：215021 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园 B 幢董事会办公室（六）公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新海宜 股票代码：002089 （七）公司注册登记日期：1997 年 1 月 1 日 2008 年年度报告年年度报告-5-最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 25 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000042075 税务登记号：321700134847864 组织机构代码：13484786-4 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要会计数据和指标 项 目 金 额 （元）营业利润 39,395,183.19 利润总额 41,060,216.22 归属于母公司所有者的净利润 31,240,728.26 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 29,756,577.42 经营活动产生的现金流量净额 5,616,947.98 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 处置长期股权投资损益 0.000.00 处置固定资产损益-436,838.67-46,553.09 委托理财损益 0.00242,226.24 申购新股 40,327.670.00 补贴收益 2,282,800.001,574,000.00 年初职工福利费余额转入损益 0.00336,505.58 其他营业外收支损益-172,467.90246,019.58 减：上述损益对所得税的影响 229,670.26337,609.93 非经常性损益合计 1,484,150.842,014,588.38 二、公司前三年主要会计数据和指标 2008 年年度报告年年度报告-6-（一）主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 295,850,772.32 201,377,433.5646.91 156,554,105.59 利润总额 41,060,216.22 32,884,136.10 24.86 29,785,052.57 归属于上市公司股东的净利润 31,240,728.2625,978,971.70 20.25 25,170,676.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,756,577.4223,964,383.32 24.17 25,458,246.13 经营活动产生的现金流量净额 5,616,947.98-30,662,789.31118.32 29,632,214.76 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 601,299,152.85497,458,271.6420.87 399,912,379.39 所有者权益（或股东权益）359,634,258.18328,342,633.869.53 308,415,291.40 股本 152,928,000.0084,960,000.00 80.00 70,800,000.00(二）主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.200.1717.65 0.16 稀释每股收益 0.200.1717.65 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.190.1618.75 0.17 全面摊薄净资产收益率8.69%7.91%增加 0.78 个百分点 8.32%加权平均净资产收益率9.08%8.24%增加 0.84 个百分点 14.91%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.27%7.30%增加 0.97 个百分点 8.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.65%7.60%增加 1.05 个百分点 15.08%每股经营活动产生的现金流量净额 0.04-0.36111.11 0.42 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.353.86-39.12 4.27 注：报告期内，公司以 2007 年度末总股本 8496 万股为基数，以资本公积转 2008 年年度报告年年度报告-7-增股本，每 10 股转增 8 股，截止报告期末，公司总股本为 15292.8 万股。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 8.69%9.08%0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.27%8.65%0.19 0.19 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 35,522,31341.81%28,319,027-1,591,24926,727,778 62,250,09140.71%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,018,82838.86%26,415,06226,415,062 59,433,89038.86%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 33,018,82838.86%26,415,06226,415,062 59,433,89038.86%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,503,4852.95%1,903,965-1,591,249312,716 2,816,2011.84%二、无限售条件股份 49,437,68758.19%39,648,9731,591,24941,240,222 90,677,90959.29%1、人民币普通股 49,437,68758.19%39,648,9731,591,24941,240,222 90,677,90959.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 84,960,000100.00%67,968,000067,968,000 152,928,000 100.00%2008 年年度报告年年度报告-8-限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张亦斌 17,028,528 0 13,622,82230,651,350上市前承诺锁定三年 2009 年 11 月 30 日马玲芝 15,990,300 0 12,792,24028,782,540上市前承诺锁定三年 2009 年 11 月 30 日徐声波 884,315 221,079 530,5891,193,825董事持股，每年可转让 25%2007 年 11 月 30 日钱业银 935,400 1,701,570 766,1700高管持股，每年可转让 25%；高管离职后六个月内不得买卖本公司股票，满六个月后所持股票全部解除限售。2007 年 11 月 30 日葛 峰 859,880 214,970 5159281,160,838董事持股，每年可转让 25%2007 年 11 月 30 日叶建彪 341,880 85,470 205,128461,538董事持股，每年可转让 25%2007 年 11 月 30 日合计 36,040,303 2,223,089 28,432,87762,250,091 （二）股份发行与上市情况 1、公司首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006117 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,770 万股，每股面值 1.00 元。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 354 万股，网上定价发行 1,416 万股，发行价格为 8.66 元/股。经深圳证券交易所关于苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006142 号文）同意，本公司首次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新海宜”，股票代码为“002089”；其中公开发行中网上定价发行的 1,416 万股股票于 2006 年 11 月 30 日起上市交易。2、报告期内公司实施资本公积金转增股本情况 经公司第三届董事会第九次会议及 2007 年度股东大会审议同意，以 2006 年 2008 年年度报告年年度报告-9-末总股本 8496 万股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股。至 2008 年4 月 25 日，上述资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本增至 15292.8 万股。3、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况(一)截止报告期末股东数量和持股情况 股东总数 14754 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 张亦斌 境内自然人 20.04%30,651,35030,651,350 0马玲芝 境内自然人 18.82%28,782,54028,782,540 0上海联和投资有限公司 国有法人 12.20%18,658,8170 0苏州工业园区民营工业区发展有限公司 境 内 非 国 有法人 3.61%5,516,8780 0中合资产管理有限责任公司 国有法人 2.13%3,250,0000 0马崇基 境内自然人 1.10%1,684,5840 0葛峰 境内自然人 0.86%1,311,6381,160,838 0张子华 境内自然人 0.78%1,200,0000 0徐声波 境内自然人 0.78%1,193,8251,193,825 0张剑勇 境内自然人 0.71%1,090,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海联和投资有限公司 18,658,817人民币普通股 苏州工业园区民营工业区发展有限公司 5,516,878人民币普通股 中合资产管理有限责任公司 3,250,000人民币普通股 马崇基 1,684,584人民币普通股 张子华 1,200,000人民币普通股 张剑勇 1,090,000人民币普通股 钱业银 766,720人民币普通股 王立占 760,000人民币普通股 石 峰 656,000人民币普通股 陆关寿 650,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东张亦斌、第二大股东马玲芝系夫妻关系，马崇基系马玲芝胞弟。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东 2008 年年度报告年年度报告-10-报告期内，公司控股股东未发生变化，为张亦斌先生和马玲芝女士。张亦斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士，1985 年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997 年起任公司董事长兼总经理，2003 年起任公司董事长。2000 年度苏州市优秀企业家、江苏省青年商会副主席、2004 年度苏州市青年商会会长、苏州市商会副会长、江苏省优秀民营企业家、江苏省私营企业协会理事、2006 年江苏省首届青年科技创业十大明星，2007 年江苏省十大杰出青年企业家，2007 年苏州市民营经济十大领军人物。现同时兼任苏州新海宜电信技术有限公司董事长、苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司董事长、西安秦海通信设备有限公司董事长、深圳市易思博软件技术有限公司董事长、苏州新海宜图像技术有限公司董事长。马玲芝，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大专。1984 年起历任昆明二十一中学教师、苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、本公司营销总监，2001 年起担任本公司副总经理至今。2、公司实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为张亦斌先生和马玲芝女士，同上。3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：（三）公司其他持股在10%以上（含 10%）的法人股东 上海联和投资有限公司，成立于 1994 年 9 月 26 日，注册地址上海市高邮路19 号，法定代表人江绵恒，注册资本 351,461 万元，企业性质为有限责任公司（国马玲芝 张亦斌 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司 20.04%18.82%2008 年年度报告年年度报告-11-有独资），经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。（四）前 10 名股东中有限售条件股东所持股份的限售条件 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 1 张亦斌 2009-11-30 股票上市交易之日起三十六个月限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。2 马玲芝 2009-11-30 股票上市交易之日起三十六个月限售，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。3 葛 峰 2007-11-30 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。4 徐声波 2007-11-30 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任职起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 张亦斌 董事长 男 44 2007.3.20-2010.3.19 17,028,52830,651,350 资本公积转增股本 徐声波 董事、总经理 男 46 2007.3.20-2010.3.19 884,315 1,193,825 资本公积转增股本；董事持股，每年可转让 25%曲列锋 董事 男 38 2007.3.20-2009.4.16 0 0 俞 峰 董事 男 36 2007.3.20-2009.4.16 0 0 2008 年年度报告年年度报告-12-葛 峰 董事 男 38 2007.3.20-2010.3.19 859,880 1,311,638 资本公积转增股本；董事持股，每年可转让 25%叶建彪 董事 男 44 2007.3.20-2010.3.19 341,880 520,584 资本公积转增股本；董事持股，每年可转让 25%喻 明 独立董事 男 64 2007.3.20-2010.3.19 0 0 赵鹤鸣 独立董事 男 51 2007.3.20-2010.3.19 0 0 陈冬华 独立董事 男 34 2008.4.17-2010.3.19 0 0 葛文清 监事会主席 男 47 2007.3.20-2010.3.19 0 0 应晓明 监事 男 40 2007.3.20-2010.3.19 0 0 张小刚 监事 男 33 2008.7.28-2010.3.19 0 0 马玲芝 副总经理 女 46 2007.3.20-2010.3.19 15,990,30028,782,540 资本公积转增股本 虞跃平 副总经理 男 46 2007.3.20-2010.3.19 0 0 吴林笙 财务负责人 男 56 2007.3.20-2009.3.26 0 0 高海龙 董事会秘书 男 37 2008.3.36-2010.3.19 0 0 注：2009 年 3 月 26 日，公司召开三届十七次董事会，同意吴林笙辞去财务负责人职务，聘任戴巍为公司财务负责人。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在股东单位和其他单位的任职兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况。姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 曲列锋 上海联和投资有限公司 业务发展部副经理 1998 年至 2008 年 俞 峰 上海联和投资有限公司 金融服务部副经理 1996 年至 2008 年 应晓明 上海联和投资有限公司 业务发展部执行经理 1998 年至今 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位以外的单位的任职兼职情况。张亦斌，公司董事长，男，中国国籍，1964 年 12 月出生，硕士，1985 年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997 年起任公司董事长兼总经理。现兼任苏州新海宜电信技术有限公司董事长、苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司董事长、西安秦海通信设备有限公司董事长、深圳市易思博软件技术有限公司董事长、苏州新海宜图像技术有限公司董事长。徐声波，公司董事，男，中国国籍，1962 年 10 月出生，硕士，工程师，讲师。2008 年年度报告年年度报告-13-1988 年起任岳阳大学讲师、中外合资湖南东升精细化工有限公司副总经理、武汉煜昌化工涂料股份有限公司副总经理、苏州工业园区民营工业区发展有限公司总经理。现兼任公司总经理。曲列锋，公司董事，男，中国国籍，1970 年 5 月出生，工程学博士，工程师，1998 年起任职于上海联和投资有限公司，现任上海联和投资有限公司业务发展部副经理。俞峰，公司董事，男，中国国籍，1973 年 8 月出生，硕士，1996 年起任职于上海联和投资有限公司，现任上海联和投资有限公司金融服务部副经理。葛峰，公司董事，男，中国国籍，1970 年 4 月出生，中专。1989 年起任职于苏州汽车配件厂、苏州海宜电信设备有限公司。现任本公司业务四部经理。叶建彪，公司董事，男，中国国籍，1964 年 5 月出生，本科，1986 年起历任机械工业部苏州电加工机床研究所工程师、“八五”重点攻关课题“数控慢走丝线切割机床”课题组副组长，现任本公司副总工程师和电信技术中心副主任。喻明，公司独立董事，男，中国国籍，1944 年出生，1981 年毕业于江西工学院，2004 年获北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，从 1962 年起先后任江西省南昌电信局科长、分局长，江西邮电管理局电信处处长，江西移动通信管理局局长，江西省移动公司副总经理，中国移动通信集团公司技术部部长，中国移动研究院顾问等职，现已退休，同时兼任东方通信独立董事。赵鹤鸣，公司独立董事，男，中国国籍，1957 年 8 月出生，苏州大学教授，博士生导师。1995 年起历任苏州大学工学院电子工程系主任、工学院副院长，现为苏州大学电子信息学院院长。曾在电子学报、Journal of Electronics、通信学报、声学学报等重要学术刊物和国际学术会议上发表论文六十多篇。国家自然科学基金、国家九五重点攻关项目子课题主持人，现为 IEEE 会员、中国电子学会高级会员、中国人工智能学会神经网络与计算智能专委会委员、江苏省电子学会线路与信息处理专委会副主任委员、全国信息与电子学科研究生教育委员会委员、江苏省电子学会理事、苏州市电子学会理事长。陈冬华，公司独立董事，男，中国国籍，1975年12月出生，博士，南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系教授，博士生导师。2000年6月起历任上海财经大学会计与财务研究院研究员、香港科技大学会计学系研究助理、香 2008 年年度报告年年度报告-14-港科技大学公司治理研究中心博士后研究员、上海财经大学会计学院特聘副教授、硕士生导师，南京大学会计学系主任助理、国际化会计学博士生项目主任。曾在经济研究、会计研究、金融研究等重要学术刊物和国际学术会议上发表论文四十多篇，出版了多部会计学著作，作为课题负责人、主要成员主持、参与了多项国家级、省部级科研课题以及海外合作科研课题，现同时兼任南京港独立董事、江苏省青年联合会副秘书长。葛文清，公司监事，男，中国国籍，1961 年出生，本科，曾任职于苏州机床电器厂、苏州市医药管理局、苏州医药工业供销总公司、苏州日报社，自 2006 年起任本公司采购部经理。应晓明，公司监事，男，中国国籍，1968 年 6 月出生，本科，注册会计师，1989 年起任职于上海市审计局、上海市审计事务所，曾任上海联和投资有限公司资产管理部经理，现任上海联和投资有限公司业务发展部执行经理。张小刚，公司监事，男，中国国籍，1976 年 2 月出生，大专学历。自 1998 年起在苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司任职至今，历任公司工程部经理、客户服务部经理，现任生产计划部经理。马玲芝，公司副总经理，女，中国国籍，1962 年 9 月出生，大专。1984 年起历任昆明二十一中学教师、苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、苏州工业园区新海宜电信发展有限公司营销总监，2001 年担任本公司副总经理至今。虞跃平，公司副总经理，男，中国国籍，1962 年 12 月出生，本科，工程师，1983 年起历任苏州长风机械总厂技术科长、长风量具刃具厂科协负责人、广东长城电子电脑厂厂长、格雷电动工具（苏州）有限公司厂长，本公司宽带部经理、总经理助理，电信技术中心副主任，2006 年起担任公司副总经理。吴林笙，财务负责人，男，中国国籍，1952 年 10 月出生，大专，1991 年起历任江苏化工农药集团公司财务部副经理、中国银行苏州分行信贷二科科长、中信实业银行苏州分行信用审查部副经理、本公司总经理助理、监事会主席，现任公司财务负责人。2009 年 3 月 26 日，公司召开三届十七次董事会会议，同意吴林笙辞去财务负责人职务。高海龙，董事会秘书，男，中国国籍，1972 年 7 月出生，本科学历，MBA 在 2008 年年度报告年年度报告-15-读。1994 年 9 月起任安徽省巢湖水泥厂学校教师，2000 年 8 月任安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书室职员，2002 年 3 月起任安徽巢东水泥股份有限公司证券事务代表；2007 年 9 月起进入本公司，任公司董事会办公室主任，2008 年 3 月起任本公司董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓 名 职务 报告期内在公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 姓 名 职务 报告期内在公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 张亦斌 董事长 24.00 否 徐声波 董事、总经理 12.50 否 曲列锋 董事 0 是 俞 峰 董事 0 是 葛 峰 董事 2.63 否 叶建彪 董事 8.71 否 喻 明 独立董事 3.6 否 赵鹤鸣 独立董事 3.6 否 陈冬华 独立董事 3.6 否 葛文清 监事会主席 7.30 否 应晓明 监事 0 是 张小刚 监事 5.24 否 马玲芝 副总经理 21.60 否 虞跃平 副总经理 14.71 否 吴林笙 财务负责人 8.14 否 高海龙 董事会秘书 6.93 否 合计 122.56 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、报告期内，公司第三届董事会独立董事黄彩英由于任期届满六年，不再担任公司独立董事，经 2008 年 4 月 17 日召开的公司 2007 年度股东大会选举，增补陈冬华为公司独立董事；2、报告期内，公司职工代表监事朱建华因工作变动离开公司，辞去监事职务，公司 2008 年 7 月 28 日召开职工代表大会选举张小刚为公司第三届监事会职工代表监事。3、报告期内，公司董事会秘书兼副总经理钱业银因工作变动离开公司，辞去 2008 年年度报告年年度报告-16-在公司担任的所有职务，经公司 2008 年 3 月 26 日召开的三届九次董事会审议通过，聘任高海龙为公司董事会秘书。二、员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 683 人，无离退休员工。具体构成如下表所示：专业 人数 占总人数比例 研发人员 59 8.6%销售人员 57 8.4%管理人员 78 11.4%专业结构 生产人员 489 71.6%学历 人数 占总人数比例 硕士及以上学历 5 0.7%大学学历 185 27.1%教育程度 大专以下学历 493 72.2%年龄区间 人数 占总人数比例 30 岁以下 468 68.5%3140 岁 133 19.5%年龄结构 41 岁以上 82 12.0%合 计 683 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引（2006 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司制度，规范公司运作，信息披露进一步加强，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。具体情况如下：(一)关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司平等对待所有股东，保证股东特别是中小股 2008 年年度报告年年度报告-17-东享有平等地位，能够充分行使股东权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司重大经营决策均按照规范程序由股东大会和董事会作出，未损害公司及其他股东的利益。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度以及中小企业板上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东会会议，恪尽职守、勤勉尽责、诚实守信地履行职责。独立董事能不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位、人员的影响，独立地履行职责。报告期内，公司独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，部分董事参加了江苏证监局组织的董事培训，通过对有关上市公司法律法规的学习，提高了董事履行职责的能力。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的有关规定产生监事。公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司部分监事参加了江苏证监局组织的监事培训。（五）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、公正。（七）关于信息披露与透明度 2008 年年度报告年年度报告-18-公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等规定的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求，恪尽职守，诚实守信，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，积极认真地履行各项职责，切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司董事长严格依照法律法规和公司章程的有关规定，积极履行职责，进一步加强董事会的建设，积极推动公司治理和内部控制的提高和改善，领导董事会全力执行股东大会决议，依法召集、主持董事会会议，积极督促董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。公司三位独立董事均能严格按照公司章程和独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责，认真履行独立董事职责，积极参加相关会议，对公司的重大事项发表自己的独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。（一）董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 9 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议张亦斌 董事长 9 0 0 否 徐声波 董事 9 0 0 否 曲列锋 董事 8 1 0 否 俞 峰 董事 9 0 0 否 叶建彪 董事 9 0 0 否 葛 峰 董事 9 0 0 否 赵鹤鸣 独立董事 9 0 0 否 喻 明 独立董事 9 0 0 否*黄彩英 独立董事 3 0 0 否*陈冬华 独立董事 6 0 0 否 2008 年年度报告年年度报告-19-*注：黄彩英为公司第三届董事会独立董事，因任期届满六年于 2008 年 3 月份辞去独立董事职务，出席了其任职期间召开的历次董事会会议；陈冬华于 2008年 4 月被聘任为公司第三届董事会独立董事，报告期内出席了其任职以来召开的历次董事会会议。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 本公司控股股东、实际控制人为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008年，公司严格按照公司法、证券法有关法律法规的规定以及证监会、深交所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。具体情况如下：（一）内部控制制度建立健全情况 为提高公司经营管理的规范性，有效控制各项风险，保障经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和经营管理的需要，制定了一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。公司的各项内部控制制度在工作实践中得到不断完善和健全。今后，公司将根据即将颁布的企业内部控制制度要求，对公司现有的内部控制体系进一步补充和完善。具体如下：1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、内部审计制度、重大投资与决策程序规则、关联交易决策制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度、各体系管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。2008 年年度报告年年度报告-20-2、流程控制：依据特殊的行业特点和实际情况，公司建立起一整套符合公司管理实际的独特流程体系，通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定期地对各项流程的执行情况进行评估，依照运行中遇到的实际情况不断加以修改完善，对公司正常经营和规范起到了较好的