002101_2008_广东鸿图_2008年年度报告_2009-02-24.pdf

广东鸿图科技股份有限公司 广东鸿图科技股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 证券简称：广东鸿图 证券代号：002101 证券简称：广东鸿图 证券代号：002101 二九年二月二十五日 二九年二月二十五日 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告-1-目 录 目 录 第一节 重要提示及目录.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.27 第九节 监事会报告.49 第十节 重要事项.51 第十一节 财务报告.57 第十二节 备查文件目录.108 第一节 重要提示及目录.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.27 第九节 监事会报告.49 第十节 重要事项.51 第十一节 财务报告.57 第十二节 备查文件目录.108 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告-2-第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱伟先生、主管会计工作负责人邹剑佳先生及会计机构负责人莫劲刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：广东鸿图科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Hongtu Technology(holdings)Co.,Ltd.中文简称:广东鸿图 英文简称：GUANGDONG HONGTU 二、公司法定代表人：朱 伟 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国光 赵璧 联系地址 广东省高要市金渡镇世纪大道 168 号 广东省高要市金渡镇世纪大道 168 号 电话 07588512963 07588512658 传真 07588512996 07588512658 电子信箱 zggght- zhaobight- 四、公司注册地址：广东省高要市金渡世纪大道 168 号 办公地址：广东省高要市金渡世纪大道 168 号 邮政编码：526108 公司国际互联网：http:/www.ght- 电子信箱：zggght- zhaobight- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年报的网址：http:/ 公司年报备查地址：广东省高要市金渡世纪大道 168 号公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广东鸿图 股票代码：002101 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 22 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4400001009853 公司税务登记证号码：441283725995439 公司组织机构代码：725995439 公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 指标 金额 营业利润 29,997,178.87 利润总额 33,550,930.19 归属于上市公司股东的净利润 28,943,796.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,573,591.36 经营活动产生的现金流量净额 56,072,714.48 二、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,973.90除上述之外的其他营业外收支净额 2,776,503.00所得税影响金额-418,271.54合计 2,370,205.36三、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 559,588,130.61481,459,028.0916.23%386,536,237.79利润总额 33,550,930.1941,052,901.60-18.27%40,554,934.12归属于上市公司股东的净利润 28,943,796.7234,331,599.29-15.69%34,376,588.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,573,591.3634,704,024.36-23.43%34,505,133.11经营活动产生的现金流量净额 56,072,714.4811,956,694.83368.97%30,978,255.29 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末2006 年末 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 5增减（）总资产 675,303,537.67606,440,565.7911.36%592,119,472.93所有者权益（或股东权益）372,208,263.95343,264,467.238.43%323,873,867.94股本 67,000,000.0067,000,000.000.00%67,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.430.51-15.69%0.69稀释每股收益（元/股）0.430.51-15.69%0.69扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.400.52-23.08%0.69全面摊薄净资产收益率（%）7.78%10.00%下降 2.22 个百分点 10.61%加权平均净资产收益率（%）8.09%10.37%下降 2.28 个百分点 25.06%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.14%10.11%下降 2.97 个百分点 10.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.43%10.48%下降 3.05 个百分点 25.16%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.840.18366.67%0.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.565.128.59%4.83 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计期初数 67,000,000.00175,663,350.00 23,785,802.2376,815,315.00 343,264,467.23本期增加-2,894,379.67 26,049,417.05 28,943,796.72 本期减少-期末数 67,000,000.00175,663,350.00 26,680,181.90102,864,732.05 372,208,263.95 变动原因：（一）盈余公积的增加是按报告期实现净利润的10提取法定盈余公积金所致；（二）未分配利润增加是由于报告期公司实现净利润经提取盈余公积后的可供分配利润所致。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 39,914,890 59.57%-16,085,090-16,085,090 23,829,80035.57%1、国家持股 2、国有法人持股 39,914,890 59.57%-16,085,090-16,085,090 23,829,80035.57%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,085,110 40.43%16,085,09016,085,090 43,170,20064.43%1、人民币普通股 27,085,110 40.43%16,085,09016,085,090 43,170,20064.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,000,000 100.00%67,000,000100.00%广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 8（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期高要鸿图工业有限公司 18,400,000 0018,400,000 发起人股东 2009 年 12 月29 日 广东省科技创业投资公司 11,914,910 11,914,91000 发起人股东 2008 年 12 月29 日 高要市国有资产经营有限公司 5,429,800 005,429,800 发起人股东 2009 年 12 月29 日 广东省科技风险投资有限公司 4,170,180 4,170,18000 发起人股东 2008 年 12 月29 日 合计 39,914,890 16,085,090023,829,800 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006147 号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，其中，网下向询价对象发行 340 万股已于 2006 年 12 月 18 日发行完毕，网上向社会公众投资者发行 1,360 万股已于 2006 年 12 月 18 日发行完毕，发行价格为 11.41元/股。2、经深圳证券交易所深证上2006161 号文同意，公司网上向社会公众投资者定价发行的人民币普通股（A 股）1,360 万股于 2006 年 12 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下向询价对象配售的人民币普通股（A 股）340 万股经锁定三个月后于 2007 年 3 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、根据公司股票首次公开发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，2008 年 1 月 2日，广东省科技创业投资公司所持限售股份的 30即 5，106，390 股、广东省科技风险投资有限公司所持限售股份的 30即 1，787，220 股以及广东省机械研究所所持限售股份的全部即 3，191，500 股上市流通；2008 年 12 月 29 日，广东省科技创业投资公司及广东省科技风险投资有限公司所持的剩余限售股份，分别为 11,914,910 股和 4,170,180股，全部上市流通。3、公司无内部职工股。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 9三、股东情况（一）报告期末股东总数及前10名股东的持股情况 单位：股 股东总数 6,710 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 高要鸿图工业有限公司 国有法人 27.46%18,400,00018,400,000 广东省科技创业投资公司 国有法人 23.08%15,460,9130 高要市国有资产经营有限公司 国有法人 8.10%5,429,8005,429,800 广东省科技风险投资有限公司 国有法人 6.25%4,184,1870 广东省机械研究所 国有法人 3.32%2,222,6000 李暖珍 境内自然人 0.55%367,3700 吴炳财 境内自然人 0.46%309,9000 深圳市东大投资发展有限公司 境内非国有法人0.31%210,0000 艾照全 境内自然人 0.25%164,2590 葫芦岛荣际科技开发有限公司 境内非国有法人0.21%139,0620 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省科技创业投资公司 15,460,913 人民币普通股 广东省科技风险投资有限公司 4,184,187 人民币普通股 广东省机械研究所 2,222,600 人民币普通股 李暖珍 367,370 人民币普通股 吴炳财 309,900 人民币普通股 深圳市东大投资发展有限公司 210,000 人民币普通股 艾照全 164,259 人民币普通股 葫芦岛荣际科技开发有限公司 139,062 人民币普通股 刘朗浪 130,000 人民币普通股 丛培国 120,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，高要鸿图工业有限公司与高要市国有资产经营有限公司存在关联关系，后者为前者的控股股东；广东省科技创业投资公司与广东省科技风险投资有限公司存在关联关系，二者的控股股东同为广东省粤科风险投资集团有限公司；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，广东省科技创业投资公司与广东省科技风险投资有限公司存在关联关系，二者的控股股东同为广东省粤科风险投资集团有限公司；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 报告期内，公司的控股股东未发生变化，仍为高要鸿图工业有限公司，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。高要鸿图工业有限公司成立于 1988 年 3 月 10 日，注册地为广东省高要市南岸镇新 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 10城路六十号，注册资本为 675 万美元，法定代表人为陈德甫，经营范围为开发、设计、生产和销售涡旋压缩机、风机、负压泵、电磁液体泵、蒸汽家电等机械产品。2、实际控制人 报告期内，公司的实际控制人未发生变化，仍为高要市国有资产经营管理公司，控制本公司 35.567%的股份，其中：直接持有本公司 8.104%的股份，通过持有高要鸿图工业有限公司 76.28%的股权间接持有本公司 27.463%的股份。高要市国有资产经营有限公司成立于 1994 年 12 月 19 日，注册地为广东省高要市府前大街 14 号，注册资本为 17,800 万元，法定代表人为赵廷均，经营范围为国有资本投资经营和管理。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 其他持股在 10以上（含 10）的法人股东仅 1 名，即广东省科技创业投资公司。该公司持有本公司 15,460,913 股，持股比例为 23.08%。广东省科技创业投资公司成立于 1992 年 11 月 5 日，注册地为广州市东山区先烈中路 100 号高中心大楼 14 楼，注册资本为 50,000 万元，法定代表人为黎柏其，经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况及报告期内的税前报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱伟 董事长 男 40 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 邹剑佳 总经理 男 51 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 45.00 否 何荣 董事 男 47 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 陈德甫 董事 男 49 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 彭星国 董事 男 46 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 陈金葵 董事 男 56 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 徐旋波 董事 男 45 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 奚志伟 独立董事 男 71 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 4.00 否 苏武俊 独立董事 男 45 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 4.00 否 吴春苗 独立董事 女 60 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 4.00 否 张敏 独立董事 男 52 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 4.00 否 黄小玲 监事 女 45 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 龙涛 监事 男 39 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 0.00 是 李超坚 监事 男 47 2007 年 03 月 07 日 2009 年 02 月 19 日00 0.00 是 孔国宏 监事 男 30 2007 年 10 月 29 日 2010 年 03 月 06 日00 4.27 否 黄文胜 监事 男 31 2008 年 09 月 01 日 2010 年 03 月 06 日00 3.43 否 张国光 副 总 经理、董事会秘书 男 41 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 36.00 否 张百在 副总经理 男 44 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 36.00 否 徐飞跃 副总经理 男 38 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 36.00 否 莫劲刚 财务总监 男 37 2007 年 03 月 07 日 2010 年 03 月 06 日00 36.00 否 合计-00-212.70-上述人员报酬的决策程序和报酬确定依据：独立董事津贴按照股东大会决议执行；高级管理人员的年薪由董事会确定，并同时每年年初制定对经营班子(总经理、副总经理、财务总监)本年度考核的方案，年末根据会计师事务所的财务审计报告，对经营班子进行考核，确定年度绩效考核奖金和总报酬金额。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 朱伟先生，1968 年出生，硕士。曾任广东省粤科风险投资集团有限公司资产管理部总经理。现任本公司董事长，兼任广东省粤科风险投资集团有限公司董事。邹剑佳先生，1958 年出生，大学本科学历，高级工程师。目前是广东省机械工程学会压铸分会副理事长，广东省精密压铸工程技术研究开发中心主任，广东省精密压铸专业技术专家库专家。现任本公司副董事长兼总经理。何荣先生，1962 年出生，大学本科学历。任广东省粤科风险投资集团有限公司董事兼总经理；曾任本公司第一届董事会董事长，现任本公司董事。陈德甫先生，1960 年出生，大专学历，工程师。任高要鸿图工业有限公司董事长兼总经理、高要鸿爱斯机械工业有限公司董事，本公司董事。彭星国先生，1963 年出生，硕士。曾任广东省科技风险投资有限公司总经理助理、副总经理，现任广东省粤科风险投资集团有限公司副总经理，广东省科技风险投资有限公司总经理，本公司董事。陈金葵先生，1953 年出生，大专学历。曾任广东华达机械有限公司董事长兼总经理，现任高要市国有资产经营有限公司副总经理，本公司董事。徐旋波先生，1964 年出生，大学本科学历，高级工程师。任广东省机械研究所副所长，广州市天河区政协委员，本公司董事。奚志伟先生，独立董事，1938 年出生，大学本科学历。曾任广东省人大常委会委员，选举联络人事任免委副主任；现任广东省机械行业协会会长，本公司独立董事。苏武俊先生，独立董事，1964 年出生，经济学博士，会计学专业教授，广东商学院教授、财务处长。本公司独立董事。吴春苗女士，独立董事，1949 年出生，大学本科学历，华南理工大学机械学院副教授，广东省机械工程学会压铸分会秘书长。本公司独立董事。张敏先生，独立董事，1957 年出生，大专学历，律师。广东天量律师事务所律师。本公司独立董事。黄小玲女士，1964 年出生，大专学历，会计师。高要市国有资产经营有限公司监事。本公司监事会主席。龙涛先生，1970 年出生，硕士。广东省科技风险投资有限公司投资部项目经理。本 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 13公司监事。李超坚先生，1962 年出生，大学本科，高级会计师，广东省机械研究所副总会计师兼财务科长。现任本公司监事。黄文胜先生，1978 年出生，大学本科，本公司财务部职员，职工监事。孔国宏先生，1979 年出生，大学本科学历，本公司品质部主任，职工监事。张国光先生，1968 年出生，大专学历，工程师。本公司副总经理兼董事会秘书。张百在先生，1965 年出生，工学硕士，工程师。曾任中国嘉陵集团股份有限公司工艺技术科科长。本公司副总经理兼本公司工程研究开发中心副主任。徐飞跃先生，1971 年出生，大学本科学历，机械工程师。曾任本公司总经理助理兼市场部经理，职工监事，现任本公司副总经理。莫劲刚先生，1972 年出生，大专学历，中国注册会计师，曾任蓝带啤酒卢堡有限公司财务部经理，蓝带啤酒企业财务总监助理兼财务部经理。现任本公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘请或解聘高级管理人员的情形 2008 年 7 月 24 日，职工监事张海泉先生因个人原因辞去职工监事职务。2008 年 9月 1 日，公司召开职工代表大会，重新选举黄文胜先生为公司第三届监事会职工监事。上述董事、监事和高级管理人员的变化符合公司章程和其他有关规定，履行了姓 名 姓 名 职 务 职 务 在股东单位任职情况 在股东单位任职情况 朱 伟 董事长 广东省粤科风险投资集团有限公司董事 何 荣 董事 广东省粤科风险投资集团有限公司董事、总经理 陈德甫 董事 高要鸿图董事长兼总经理、高要鸿爱斯机械工业有限公司董事 彭星国 董事 广东省粤科风险投资集团有限公司副总经理、广东省科技风险投资有限公司总经理 陈金葵 董事 高要市国有资产经营有限公司副总经理 徐旋波 董事 广东省机械研究所副所长 黄小玲 监事会主席 高要市国有资产经营有限公司监事 龙 涛 监事 广东省科技风险投资有限公司投资部项目经理 李超坚 监事 广东省机械研究所副总会计师兼财务科长 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 14必要的程序。二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1914 人。其专业构成、受教育程度分布如下：公司没有需承担费用的离退休职工。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 1529 79.88 销售人员 18 0.94 技术人员 246 12.85 财务人员 15 0.78 行政人员 106 5.54 专业构成 合计 1914 100 本科以上 246 12.85 大专以上 604 31.56 教育程度 其他 1310 68.44 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 166、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责，诚实守信履行职务，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、变更募集资金投向、高管薪酬、续聘审计机构及股权激励等相关事项发表独立意见。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，董事出席董事会会议情况：广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱伟 董事长 7520 0 否 邹剑佳 副董事长、总经理 7520 0 否 何荣 董事 7421 0 否 陈德甫 董事 7421 0 否 彭星国 董事 7421 0 否 陈金葵 董事 7520 0 否 徐旋波 董事 7322 0 否 奚志伟 董事 7520 0 否 苏武俊 董事 7421 0 否 吴春苗 董事 7520 0 否 张敏 董事 7520 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年2月25日证券时报及巨潮资讯网http:/上。2、保荐机构的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。2008 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对 2008 年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。安信证券对公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2009年2月25日巨潮资讯网http:/上。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的收入直接与其工作绩效挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬考核方案报公司董事会审批。广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 19公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3、人员安排 是 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控是 广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 20制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 1、2008年4月7日，召开审计委员会会议，审议通过了内审部关于公司募集资金2008年1季度使用情况报告以及内部审计2008年第一季度工作报告；2、2008年7月7日，召开审计委员会会议，审议通过了内审部关于公司募集资金2008年2季度使用情况报告以及内部审计2008年第二季度工作报告；广东鸿图科技股份有限公司 2008 年年度报告 213、2008年10月10日，召开审计委员会会议，审议通过了内审部关于 公司募集资金2008年3季度使用情况报告以及内部审计2008年第三季度工作报告；4、2009年1月7日，召开审计委员会会议，审议通过了内审部关于公司募集资金2008年4季度使用情况报告以及内部审计2008年第四季度工作报告；（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无 （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好2007 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董