200053_2008_深基地Ｂ_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

1 深圳赤湾石油基地股份有限公司 2008年年度报告正文 深圳赤湾石油基地股份有限公司 2008年年度报告正文 重要提示：重要提示：1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。副董事长斯蒂芬斯坦利先生因另有公务未能出席本次会议，委托董事方遇光先生代为出席并表决；其他董事均出席本次董事会。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。2本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。3中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。4公司董事长韩桂茂先生、财务副总监于忠侠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五、公司治理结构-15 六、股东大会情况简介-21 七、董事会报告-22 八、监事会报告-28 九、重要事项-29 十、财务报告-33 十一、备查文件-33 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称及缩写：深圳赤湾石油基地股份有限公司（深基地）公司法定英文名称及缩写：SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD(Chiwan Base)2、公司法定代表人：韩桂茂 3、公司董事会秘书：傅加林 股证事务代表：宋 涛 联系电话：（0755）26694211 传真：（0755）26694227 电子信箱： 4、公司办公地址：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦14楼 邮编：518068 公司电子信箱： 公司国际互联网网址： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、文汇报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：深基地B 公司股票代码：200053 7、其他有关资料 公司注册日期：1995年7月24日 公司注册地点：中国深圳市蛇口赤湾 企业法人营业执照注册号：440301501124066 税务登记号码:地税登字440305618833899 国税登字440301618833899 公司聘请的会计师事务所:中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 4二、会计数据及业务数据摘要 二、会计数据及业务数据摘要（一）主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 282,881,630.74 233,589,293.00233,589,292.6721.10%194,905,934.00 194,905,934.00利润总额 78,032,297.74 121,334,080.00118,552,341.65-34.18%149,009,457.00 149,009,457.00归属于上市公司股东的净利润 68,739,276.90 112,170,424.00109,388,685.44-37.16%139,259,693.00 139,259,693.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,967,537.54 112,486,304.00109,704,565.03-35.31%140,042,077.00 140,042,077.00经营活动产生的现金流量净额 242,532,579.82 155,310,359.00155,310,358.8056.16%107,725,133.00 107,725,133.00 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,269,548,271.28 1,694,964,593.00 1,692,182,854.4634.12%1,284,606,108.00 1,284,606,108.00所有者权益（或股东权益）886,063,910.86 856,548,016.00853,766,277.293.78%814,177,465.00 814,177,465.00股本 230,600,000.00 230,600,000.00230,600,000.000.00%230,600,000.00 230,600,000.00 注：上表中所有者权益数不含少数股东权益。国内外会计准则差异 本公司于 2007 年 1 月 1 日起已开始执行新企业会计准则，净利润和净资产与国际会计准则没有差异。（二）主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.30 0.490.47-36.17%0.60 0.60稀释每股收益（元/股）0.30 0.490.47-36.17%0.60 0.60扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.31 0.490.48-35.42%0.61 0.61全面摊薄净资产收益率（%）7.76%13.10%12.81%-5.05 个百分点 17.10%17.10%加权平均净资产收益率（%）7.92%13.52%13.03%-5.11 个百分点 17.96%17.96%5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.01%13.13%12.85%-4.84 个百分点17.20%17.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.17%13.56%13.07%-4.90 个百分点18.06%18.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.05 0.670.6756.72%0.47 0.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.84 3.713.703.78%3.53 3.53 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,045,777.74 计入当期损益的政府补助 496,666.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-502,596.75 所得税影响额 1,176,552.88 合计-2,228,260.64-（三）股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积金 任意盈余公积金未分配利润 少数股东权益 股东权益 期初数 230,600,000.00 209,117,427.91 121,230,503.0847,472,612.00245,345,734.30 853,766,277.29本期增加 11,523,156.67 7,967,343.173,868,472.0968,739,276.90 112,704,805.66 204,803,054.49本期减少 59,800,615.26 59,800,615.26期末数 230,600,000.00 220,640,584.58 129,197,846.2551,341,084.09254,284,395.94 112,704,805.66 998,768,716.52变动原因说明：法定盈余公积金增加数系本公司根据公司章程按净利润提取 10%法定盈余公积金,5%任意盈余公积金系根据去年同期净利润于本年度提取。未分配利润增加数系本年度实现的净利润扣除分配上年度现金股利、提取上年度任意盈余公积和提取本年法定盈余公积后净增加额。6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 本次变动增减（，）本次变动前配股 送股公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 119,420,000 119,420,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,420,000 119,420,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 111,180,000 111,180,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 111,180,000 111,180,000三、股份总数 230,600,000 230,600,000（二）股票发行与上市情况 1995年6月经深圳市政府主管机关批准，本公司向社会发行每股面值人民币1元的普通股23060万股，其中11942万股为境内发起人股（A股），5118万股为境外发起人股（B股），6000万股为境外社会公众股（B股）。境外社会公众股（B股）发行日期1995年6月23日，发行价2.82港元/股，市盈率为10.5倍。境外社会公众股于1995年7月28日在深圳证券交易所上市交易。除发起人股和已流通上市的外资股外，本公司未发行内部职工股。本年度内本公司股本总额及结构无任何变化。7（三）股东数量与持股情况 (2008年12月31日)报告期末股东总数 7,988 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量中国南山开发（集团）股份有限公司 内资法人股股东 51.79 119,420,000119,420,000无 OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)CO.OF SGP.PTE LTD 外资股东 22.19 51,180,0000无 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 其他 2.953,276,9750未知 招商证券香港有限公司 其他 2.062,292,3430未知 林曦 其他 0.63701,8000未知 孙立峰 其他 0.53587,1410未知 林巧钗 其他 0.48532,2000未知 BNP PARIBAS PRIVATE BANK SINGAPORE BRANCH 其他 0.43483,0000未知 MORGAN STANLEY&CO INTERNATIONAL PLC 其他 0.43473,2430未知 陈雯 其他 0.39430,9690未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)CO.OF SGP.PTE LTD 51,180,000B GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONGLIMITED 3,276,975B 招商证券香港有限公司 2,292,343B 林曦 701,800B 孙立峰 587,141B 林巧钗 532,200B BNP PARIBAS PRIVATE BANK SINGAPORE BRANCH 483,000B MORGAN STANLEY&CO INTERNATIONAL PLC 483,000B 陈雯 430,969B 杨冬梅 420,000B 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，内资法人股股东中国南山开发（集团）股份有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东是否属于一致行动人。8（四）主要法人股东情况 4.1.本公司控股股东：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 注册日期：1982年9月28日 注册资本：人民币5亿元 经营范围：包括土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务等。4.2 公司股权结构图 中国南山开发（集团）股份有限公司中国南山开发（集团）股份有限公司 深圳赤湾石油基地股份有限公司深圳赤湾石油基地股份有限公司 公众 B 股 公众 B 股 51.79%48.21%招 商 局(南山)控 股 有限公司 36.52%深圳市 投 资控 股 公司 26.10%广 东 南油 经 济发 展 公司 23.49%中 海 石油 投 资控 股 有限公司 7.83%香港黄 振 辉投 资 有限公司 3.92%中 国 近海 石 油服务(香港)有 限 公司 1.64%银 川 有限公司 0.50%招商局国际有限公司 100 招商局集团 55.766 国务院国有资产监督管理委员会 100 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100 广东省国有资产监督管理委员会 100 中国海洋石油总公司 100 国务院国有资产监督管理委员会 100 9 4.3 持有南山集团5%以上股权的股东情况：股东一：招商局国际有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期：1991 年 5 月 28 日 主营业务：投资控股、香港联交所上市公司 注册资本：港币 5 亿元整 股东二：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 经营范围：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。注册资本：46 亿元人民币 股东三：广东南油经济发展公司 法定代表人：陈强 成立日期：1993 年 9 月 7 日 经营范围：为石油与天然气勘探开发提供综合服务；实业投资开发；代办运输；销售工业生产资料、石油制品、建筑材料、饲料、木片、家具、交电；收购农副产品。注册资本：112,773,000 元人民币 股东四：中国海洋石油总公司 法定代表人：傅成玉 成立日期：1993 年 9 月 7 日 主营业务：负责在中国海域对外合作开采海洋石油及 天然气资源。注册资本：949 亿元人民币 4.4 其他持有本公司股权在10%以上的法人股东：新加坡海洋联合服务私人有限公司（OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)COMPANY OF SINGAPORE PTE LTD）成立日期：1984年2月 注册地：新加坡 注册资本：1300万新加坡元 经营范围：投资于从事近海石油后勤服务的公司。10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况介绍 姓 名 职 务 性 别 年龄 任职起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股）从公司获得报酬总额（万元）是否在股东单位或其它关联单位领取报酬 韩桂茂 董事长 男 58 2007.52010.51000010000 是 斯蒂芬斯坦利 副董事长 男 50 2007.52010.5无 无 是 方遇光 董事 男 56 2007.52010.5无 无 是 王 芬 董事 女 54 2007.52010.51000010000 是 袁宇辉 董事 男 58 2007.92010.5无 无 是 崔 伟 董事、总经理 男 52 2007.52010.5无 无 60.95 否 林绍东 独立董事 男 63 2007.52010.5无 无 6.00 否 张立民 独立董事 男 53 2007.52010.5无 无 6.00 否 周成新 独立董事 男 53 2007.52010.5无 无 6.00 否 崔忠付 独立董事 男 47 2007.92010.5无 无 6.00 否 刘 福 监事会召集人 男 63 2007.52010.5无 无 是 李惠仪 监事 女 41 2008.52010.5无 无 是 范肇平 监事 男 54 2007.52010.51160011600 是 郭颂华 监事 女 50 2007.52010.5无 无 是 刘 伟 职工监事 男 43 2007.52010.5无 无 31.39 否 叶森盛 职工监事 男 32 2007.52010.5无 无 25.37 否 任永平 副总经理 男 56 2004.42010.5100001000045.36 否 黄动儿 副总经理 男 57 2002.52010.5无 无 43.54 否 傅加林 董事会秘书 男 47 2002.52010.5无 无 31.67 否 合计-4160041600262.28-报告期内，公司未实施股权激励。注：2009年2月10日-2009年3月20日期间，公司部分董事、监事和高级管理人员用自有资金在二级市场购入本公司股票，详细情况如下：姓名 原持有本公司股数 买入日期 买入数量 买入方式 现持有本公司股数 崔伟-2009.2.10-2009.3.20 97000 自有资金二级市场购入 97000 任永平 10000 2009.2.10-2009.3.20 65900 自有资金二级市场购入 75900 黄动儿-2009.2.10-2009.3.20 63700 自有资金二级市场购入 63700 傅加林-2009.2.10-2009.3.20 45100 自有资金二级市场购入 45100 刘伟-2009.2.10-2009.3.20 34800 自有资金二级市场购入 34800 公司董事、监事、高管中有6人在控股股东单位中国南山开发（集团）股份有限公司任职，情况如下：11 中国南山开发（集团）股份有限公司：韩桂茂任副总经理，任职自2002年3月起至今；刘福任副董事长，任职自2003年5月起至今；王芬任总经理，任职自2002年3月起至今；范肇平任副总经理，任职自1998年12月起至今；袁宇辉任副总经理，任职自2002年10月起至今；郭颂华任财务总监兼财务部总经理，任职自2007年9月起至今。其他单位任职兼职情况表：姓名 任职/兼职的其他单位 职务 深圳赤湾港航股份有限公司 董事 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 副董事长 上海松尾钢结构有限公司 董事长 赤晓企业有限公司 董事长 深圳赤晓建筑科技有限公司 董事长 雅致集成房屋股份有限公司 董事长 深圳港创建材有限公司 董事长 韩桂茂 北京港创瑞博建材有限公司 董事长 斯蒂芬斯坦利 托尔控股有限公司 董事 方遇光 新加坡裕廊海港 总裁 深圳赤湾港航股份有限公司 董事长 赤湾集装箱码头有限公司 董事长 深圳市南山开发实业有限公司 董事长 赤湾港航（香港）有限公司 董事长 深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长 深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长 深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长 深圳招商局海运物流有限公司 副董事长 王 芬 深圳平南铁路有限公司 副董事长 袁宇辉 深圳赤湾港航股份有限公司 董事 12深圳赤湾海洋石油设备修造有限公司 董事 崔 伟 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 董事 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 副董事长 蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司 董事 刘 福 中信海洋直升机股份有限公司 副董事长 李慧仪 托尔亚洲集团 董事兼财务总监 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳赤湾港航股份有限公司 董事 深圳南天油粕工业有限公司 董事 范肇平 深圳南海粮食工业有限公司 董事 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职情况 现任董事 董事长：韩桂茂先生，58岁，毕业于清华大学建筑学专业，从事工程建筑行业24年。1976年任职中国铁道部第一设计院；1983年任中国铁道部第二工程局深圳工程公司副总经理；1992年任深圳南山中心区开发公司常务副总经理；自1994年至今历任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。副董事长：斯蒂芬斯坦利先生（Mr.Stephen John Stanley），50岁，澳大利亚籍。1999年加入托尔控股有限公司至今担任董事，主要负责战略与业务拓展、资产并购和投资风险管理等方面工作。斯坦利先生投入物流行业20年，在亚洲国际物流行业行政、运营、市场营销和全面管理等方面拥有近13年的丰富经验。2007年5月起任本公司董事、副董事长。董事：方遇光先生，56岁，硕士，现任新加坡裕廊海港总裁。方遇光先生早年任职于该港口高级管理层，并长期从事港口管理工作。1984年由中国南山开发（集团）股份有限公司与新加坡方面合资组建本公司时出任首任总经理，任期届满后，于1989年调返新加坡。1992年起任本公司董事。董事：王芬女士，54岁，硕士，曾任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理办公室主任、经营部发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自1994年起任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理及深圳赤湾港航股份有限公司董事长。董事：袁宇辉先生，58岁，工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山开发（集团）股份有限公司经营发展部、总经理办公室主任，现任中国南山开 13发（集团）股份有限公司副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。1993年3月至2000年12月担任深圳赤湾港航股份有限公司（深赤湾）董事会秘书，1995年4月至今出任深赤湾董事。2007年9月起任本公司董事。董事、总经理：崔伟先生，52岁，获北京对外经济贸易大学经济学学士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位。曾任北京对外经济贸易大学讲师，于1990年在澳大利亚通讯电缆制造深圳分公司任商务部经理。自1991年起任本公司总经理助理，1995年起历任本公司财务总监兼董事会秘书、副总经理、常务副总经理，2007年12月起任本公司总经理。2007年5月起任本公司董事。独立董事：林绍东先生，63岁，海洋石油领域专家。历任渤海油田总经理兼党委书记、中国海洋石油总公司总经济师兼中海油投资控股有限公司董事长、中国近海石油服务有限公司董事长，海康人寿保险公司董事长。2001年7月至2003年7月任中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，2001年11月至2003年9月任本公司第三届董事会董事，2005年12月退休。现任中国近海石油有限公司高级顾问，华泰保险有限公司独立董事。2007年5月起任本公司独立董事。独立董事：张立民先生，53岁，会计学博士，中山大学管理学院教授、博士生导师。现任中国审计学会副会长，广东省审计学会副会长，中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会成员。深长城、深圳机场和深高速独立董事。2007年5月起任本公司独立董事。独立董事：周成新先生，53岁，法学博士，深圳市法制研究所所长、法学研究员，深圳市第四届人大代表及法制委员会委员、深圳市委市政府专家咨询委员会专家、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及深圳、珠海、上海等地仲裁委员会仲裁员，广东中安律师事务所兼职执业律师。现任深南电、深特力和中航三鑫独立董事。2007年5月起任本公司独立董事。独立董事：崔忠付先生，47岁，现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长，南开大学兼职教授。1983年8月毕业于中南财经大学工业经济系；1983年8月1990年3月国家机械工业部管理干部学院任助教、讲师，期间，1984-1986年就读于中国人民大学企业管理专业助教研究生班。1990年4月起，先后在国务院口岸办公室、国家经济贸易委员会经济运行局、国家发展改革委员会经济运行局任副处长、处长，中国物流事业中心副主任、中国物流学会副会长兼秘书长。现任外运发展独立董事。2007年9月起任本公司独立董事。现任监事 监事会召集人：刘福先生，63岁，1970年毕业于北京石油学院，高级工程师，现任中海油投资控股有限公司董事长。刘福先生长期从事专业技术和安全管理工作，先后在中国海洋石油总公司渤海公司、中海石油有限公司担任钻井平台经理、安全总监、总经理等职务。2001年10月担任中国海洋石油总公司、中海石油有限公司健康安全环保部、海洋石油作业安全办公室总经理/主任，142003年出任中海石油投资控股有限公司董事长和中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长。本公司第四届董事会董事。2007年5月起任本公司监事会召集人。监事：李慧仪女士,41 岁，新加坡籍，工商管理硕士，注册会计师。曾在多家国际知名公司任职，在审计、财务管理、流程控制等方面具有丰富经验。曾历任 APL 物流亚洲-中东地区财务总监，诺基亚（中国）投资有限公司商务总监。现任新加坡海联（OJSB）董事及托尔亚洲集团董事兼财务总监。2008 年 5月起任本公司监事。监事：范肇平先生，54岁，获中国中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位。于1988年任本公司财务部经理，自1991年起曾任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。2007年5月起任本公司监事。监事：郭颂华女士，50岁，高级经济师，注册财务策划师,1993年于英国曼彻斯特大学获硕士学位。1994年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监兼财务部总经理。2007年5月起任本公司监事。职工监事：刘伟先生，男，43岁，香港中文大学物流及供应链管理硕士学位。2001年至2002年任本公司业务发展部经理；2002年至2003年任本公司上海分公司区域总监；2003年至2005年8月任上海宝湾国际物流有限公司副总经理；2005年9月至2006年8月任本公司物流业务部经理；2006年8月至今任本公司石油后勤服务本部总经理。2007年5月起任本公司职工监事。职工监事：叶森盛先生，男，32岁，中国人民大学人力资源管理专业毕业。2005年9月起历任本公司人力资源部经理助理、副经理；2007年12月起至今任本公司人力资源部经理职务。2007年5月起任本公司职工监事。高级管理人员 副总经理：任永平先生，56岁，毕业于中央财政金融学院财政专业。自1982年起历任石家庄市税务局副科长、分局副局长，河北省税务局主任科员，赤湾港航公司财务部副经理、经理，深圳赤湾粮食码头有限公司常务副总经理、总经理，深圳赤湾仓储有限公司总经理，现任公司副总经理。副总经理：黄动儿先生，57岁，港口机械工程师、注册安全主任，毕业于武汉水运工程学院港口起重机设计专业，曾赴德国汉堡学习集装箱码头管理课程。历任深圳赤湾石油基地股份有限公司操作部经理助理、操作部经理、总经理助理，现任公司副总经理。董事会秘书：傅加林先生，47岁，1982年获北京航空学院学士学位，1993年获加拿大阿尔伯塔大学硕士学位。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理，深圳赤晓组合房屋有限公司副总经理，东莞南山轻型建材有限公司总经理。现任本公司董事会秘书。15（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬决策程序和确定依据 本公司薪级标准由董事会批准；公司除四名独立董事在本公司享受津贴、董事兼总经理、两名职工监事和高级管理人员在本公司享受正常的工资、奖金和福利待遇外，其余董事和监事未在本公司领取任何形式的报酬。不在公司领取报酬的董事、监事，其报酬由派出的股东方支付。不在公司领取报酬的董事、监事有：韩桂茂、斯蒂芬斯坦利、方遇光、王芬、袁宇辉、刘福、范肇平、李惠仪、郭颂华。董事、监事和高级管理人员的聘任和离任情况 2008年5月，公司2007年度股东大会审议批准了增补李惠仪女士为公司第五届监事会监事，详细内容请见2008年5月17日的公司公告。2008年12月，公司第五届董事会第七次通讯会议批准提名任永平先生为本第五届董事会董事候选人，详细内容请见2008年12月24日的公司公告。2008年10月，原公司董事、副总经理及财务总监黄反之先生因个人工作变动原因辞去本公司职务，详细内容请见2008年10月16日的公司公告。（四）员工情况 截止2008年12月31日，公司职工总数为403人，其中管理人员64人，普通员工239人。按学历分类：硕士及以上26人，本科71人，大专及以下306人。离退休职工1人。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：1、关于公司股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，确保股东能充分行使自己的合法权利，公司能够按照上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。16 3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并在章程中规定董事选举应采用累计投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，能够积极熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会会议按照规定的程序进行。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法，指定董事会秘书和股证事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。（二）独立董事履行职责情况 1.根据中国证监会和深圳市证监局的要求，公司聘请了法律、会计和专业领域的四位专家担任独立董事，并设立了三个董事会专门委员会并由独立董事主持相关委员会的工作。报告期内，公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度的要求独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生产经营和投资建设情况听取管理层的汇报并进行实地考察，在涉及董事提名和关联交易等方面，发表独立董事意见，积 17极维护中小股东的权益，充分发挥独立董事作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。2.各位独立董事出席董事会的情况如下：独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 林绍东 7 7 0 0 张立民 7 7 0 0 周成新 7 7 0 0 崔忠付 7 7 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。（四）公司治理专项活动开展情况 1、公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827号以及深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862号）的要求，公司对2007年公司治理专项活动情况进行了认真检查，针对存在的问题进行了进一步的整改。经自查，本公司不存在大股东及其关联 18方占用本公司资金情况，不存在侵害本公司利益情况。本公司将每季度按时向证监局报送“上市公司关联方资金往来情况统计表”按规定在定期报告中严格履行披露义务，切实保护广大中小股东的合法利益。公司根据持续整改情况，于2008年7月29日召开第五届董事会第五次通讯会议，审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明和关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告。以上信息详见2008年7月31日在证券时报、文汇报和巨潮网的公告。此外，公司内部审计制度也于2008年4月23日五届董事会第三次会议审议通过并任命了审计部负责人。2、专项治理工作取得的成效 通过此次深入推进公司治理专项活动，进一步健全了公司治理制度，增强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，公司治理结构趋于完善，公司整体治理水平得以提高。（五）内部控制制度的建设情况 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司经营和发展的需要，能基本满足提高公司经营的效益及效率、保障公司资产的安全及确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平的需要，为公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供了有力保障。公司内部控制制度随着国家法律法规的逐步深化和完善以及公司发展的需要，公司将不断修改和完善内部控制制度，使之与公司发展相协调。这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。（六）公司内部控制自我评价 1.综述 1.综述 1.1 公司内部控制的组织架构 公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。其中，董事会还下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。1.2 内部控制制度建设情况 报告期内，公司根据新颁布的各项法律法规，对各项制度进行了修订和完 19善。同时，公司根据中国证监会加强上市公司治理专项活动的要求，进行了全面的公司治理专项活动，提高了规范运作水平。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司经营和发展的需要，能基本满足提高公司经营的效益及效率、保障公司资产的安全及确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平的需要，为公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供了有力保障。公司内部控制制度随着国家法律法规的逐步深化和完善以及公司发展的需要，公司将不断修改和完善内部控制制度，使之与公司发展相协调。这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。1.3 公司内部审计部门的设立、人员配备及内控工作的开展情况 公司设立了专职的审计部，向审计委员负责，配备 2 名专职工作人员。建立了较为完善的内部稽核、内部控制体系，在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产管理、工程管理、资金管理、信息披露和人力资源管理等方面均严格按照相应的制度执行，使风险得到有效的控制。另外，公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施。1.4 2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827号以及深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862号）的要求，公司对2007年开展的公司治理专项活动中存在的限期整改的问题完成情况进行了自查，并于2008年7月29日召开第五届董事会第五次通讯会议，审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明和关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告。通过此次深入推进公司治理专项活动，进一步健全了公司治理制度，增强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，公司治理结构趋于完善，公司整体治理水平得以提高。深圳证监局于2008年7月2日开始对公司进行了例行巡检。经过十余天的认真工作，深圳证监局对公司的公司治理和内部控制各个方面表示了认可和满意。1.5 公司内部控制情况总体评价 公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将严格按照上市公司内部控制指引等相关要求，继续完善公司的内部控制体系，使其对公司的健康