002086_2008_东方海洋_2008年年度报告_2009-04-08.pdf

山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 0 山东东方海洋科技股份有限公司山东东方海洋科技股份有限公司 002086 2008年年度报告年年度报告 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人车轼先生、财务总监战淑萍女士及会计机构负责人纪铁真女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介28 第八节第八节 董事会报告董事会报告29 第九节第九节 监事会报告监事会报告57 第十节第十节 重要事项重要事项60 第十一节第十一节 财务报告财务报告64 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录126 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东东方海洋科技股份有限公司 中文简称：东方海洋 公司法定英文名称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd 英文简称：Oriental Ocean 二、公司法定代表人：车轼 三、公司董事会秘书：于德海 联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 电 话：0535-6729111 传 真：0535-6729055 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：刘益宏 联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 电 话：0535-6729111 传 真：0535-6729055 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 公司办公地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 邮政编码：264003 公司国际互联网网址：www.yt- 电子信箱：dfhyyt- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 4公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方海洋 股票代码：002086 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000018070675 税务登记号码：370613734690418 组织机构代码：73469041-8 公司聘请的会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路 65 号 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润 44,634,734.18利润总额 47,015,827.21归属于公司普通股股东的净利润 45,880,876.51归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,362,000.29经营活动产生的现金流量净额-82,768,693.37 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元 归属于公司普通股股东的净利润 45,880,876.51减：非经常性损益项目 非流动资产处置损益-243,940.38计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,800,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-174,602.32其他符合非经常性损益定义的损益项目 137,418.92合计 2,518,876.22扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 43,362,000.29 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项项 目目 2008 年年 2007 年年 2006 年年 营业收入 560,081,255.16463,899,363.64 267,171,895.98 利润总额 47,015,827.2139,290,313.01 32,305,361.22山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 6归属于公司普通股股东的净利润 45,880,876.5138,328,927.57 31,796,600.28 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,362,000.2938,228,709.02 31,252,953.12总资产 1,594,072,768.89844,629,451.49 671,272,832.13归属于公司普通股股东的股东权益 1,038,110,118.68435,482,337.69 392,616,872.12经营活动产生的现金流量净额-82,768,693.37-99,027,376.24 44,140,034.18每股经营活动产生的现金流量净额-0.68-1.15 0.51归属于公司普通股股东的每股净资产 8.515.05 4.55全面摊薄的净资产收益率（%）4.42%8.80 8.10全面摊薄的基本每股收益 0.380.44 0.37 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 4.425.240.41 0.41扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.184.950.38 0.38 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次本次 变动前变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次本次 变动后变动后 数量数量 比例（比例（%）发行新股）发行新股 送股公积金转股限售股份上市流通小计送股公积金转股限售股份上市流通小计 数量数量 比例（比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 4,000,0004,000,000 4,000,0003.283、其他内资持股 32,500,000 37.6631,625,00031,625,000 64,125,00052.59其中：境内法人持股 28,500,000 33.0218,925,00018,925,000 47,425,00038.90境内自然人持股 4,000,000 4.6312,700,00012,700,000 16,700,00013.70、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,425,000 1.65 1,425,0001.17有限售条件股份合计有限售条件股份合计 33,925,000 39.3135,625,00035,625,000 69,550,00057.04二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 52,375,000 60.69 52,375,00042.962、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计无限售条件股份合计 52,375,000 60.69 52,375,00042.96山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 8三、股份总数三、股份总数 86,300,000 10035,625,00035,625,000 121,925,000100（二）股份变动原因 2008 年 2 月 21 日，经中国证监会证监许可2008291 号核准，公司以非公开发行股票的方式发行 3,562.50 万股人民币普通股（A 股），新增股份于 2008 年 4月 2 日上市，股份性质为有限售条件流通股。其中，山东东方海洋集团有限公司申购的 200 万股锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2008 年 4 月 2 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2011 年 4 月 2 日上市流通；其他投资者申购的 3,362.50 万股的锁定期限为 12 个月，锁定期限自 2008 年 4 月 2 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2009 年 4 月 2 日上市流通。（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 非公开发行 股份投资者-33,625,00033,625,000非公开发行 申购股份 2009.4.2 28,500,000 0-控股股东股份 2009.11.28山东东方海洋集团有限公司-2,000,000 30,500,000非公开发行 申购股份 2011.4.2 车轼 4,000,000 0 0 4,000,000 实际控制人股份 2009.11.28合计 58,700,000 24,775,000 33,925,000 二、股票发行与上市情况 2006 年 10 月 30 日，经中国证监会证监发行字2006109 号文核准，公司于2006 年 11 月 9 日、10 日分别网下向询价对象询价配售 690 万股和网上向社会公众投资者定价发行 2,760 万股人民币普通股股票，每股发行价格 7.49 元，募集资金总额 25,840.50 万元。本次发行股份及募集资金经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字20061080 号验资报告。公司于 2006 年 12月 1 日在山东省工商行政管理局做注册资本变更登记和公司章程备案登记。公司首次公开发行的 3,450 万股普通股股份中的 2,760 万股于 2006 年 11 月山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 928 日在深圳证券交易所上市交易；其余向询价对象配售的 690 万股限售三个月，于 2007 年 2 月 28 日上市交易；公司部分发起人持有的计 1,930 万股股份自公司股票上市之日起限售一年，于 2007 年 11 月 28 日上市流通。2008 年 2 月 21 日，经中国证监会证监许可2008291 号核准，公司于 2008年 3 月 17 日以非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 3,562.5 万股人民币普通股（A 股）。本次发行股份及募集资金经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字20081101 号验资报告。公司于 2008 年 4 月 15日在山东省工商行政管理局做注册资本变更登记和公司章程备案登记。公司新增股份于 2008 年 4 月 2 日上市，股份性质为有限售条件流通股。其中，山东东方海洋集团有限公司申购的 200 万股锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2008年 4 月 2 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2011 年 4 月 2日上市流通；其他投资者申购的 3,362.50 万股的锁定期限为 12 个月，锁定期限自2008 年 4 月 2 日开始计算，截至本报告出具日，公司已向深圳证券交易所申请解除该部分股票的限售并于 2009 年 4 月 2 日上市流通。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 14,984 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 山东东方海洋集团有限公司 境内非国有法人 25.02 30,500,000 30,500,000 20,000,000 1.30 1,590,000 0 0 境内自然人 5.66 6,900,000 6,900,000 0 张日焕 小小 计计 6.96 8,490,000 6,900,000 0 1.31 1,600,000 0 0 境内自然人 4.76 5,800,000 5,800,000 0 朱春生 小小 计计 6.07 7,400,000 5,800,000 0 北京华星丰润投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.10 5,000,000 5,000,000 5,000,000 车轼 境内自然人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 10黑龙江大正投资集团有限责任公司 国有法人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 烟台东阳投资有限公司 境内非国有法人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 山东宝昌投资有限公司 境内非国有法人 3.28 4,000,000 4,000,000 0 宁波大榭开发区亿达工贸有限公司 境内非国有法人 3.22 3,925,000 3,925,000 0 北京恒百锐商贸有限公司 境内非国有法人 2.44 2,975,300 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 北京恒百锐商贸有限公司 2,975,300 人民币普通股 吕喜川 2,010,000 人民币普通股 丛义周 1,900,000 人民币普通股 朱春生 1,600,000 人民币普通股 张日焕 1,590,000 人民币普通股 王德彩 532,736 人民币普通股 烟台市金源科技有限责任公司 425,000 人民币普通股 赵玉山 415,000 人民币普通股 高咏华 335,500 人民币普通股 唐振华 309,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 车轼、丛义周、赵玉山、朱春生、张日焕五人是山东东方海洋集团有限公司的股东，未知其他股东之间是否存在关联关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 控股股东名称：山东东方海洋集团有限公司 法定代表人：车轼 成立日期：1991 年 8 月 16 日 注册资本：2000 万元 经营范围：水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务。2、公司实际控制人情况 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 11姓名：车轼 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务：2001 年 12 月至 2005 年 7 月任公司董事长兼总经理，2005 年 7 月至今任公司董事长。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。现社会兼职：中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市人大代表、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、烟台市食品工业协会副会长。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 45%25.02%3.28%71.70%5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。车 轼 山东东方海洋集团有限公司 其他流通股股东 山东东方海洋科技股份有限公司 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起止日期任职起止日期 年初持股数年初持股数（万股）年末持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因（万股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴车轼 董事长 男 49 2007.12.5-2010.12.5400 400-12.00 否 赵玉山 副董事长兼副总经理 男 56 2007.12.5-2010.12.5190 184 流通股二级市场减持 10.00 否 于深基 董事 男 68 2007.12.5-2010.12.50 0-是 李存明 董事兼 总经理 男 47 2007.12.5-2010.12.50 0-12.00 否 战淑萍 董事、副总经理兼 财务总监 女 53 2007.12.5-2010.12.50 0-10.00 否 韩文健 董事 男 52 2007.12.5-2010.12.50 0-是 张桂庆 独立董事 男 43 2007.12.5-2008.6.50 0-3.00 否 李家强 独立董事 男 52 2007.12.5-2010.12.50 0-3.00 否 吴国芝 独立董事 女 48 2007.12.5-2010.12.50 0-3.00 否 于善福 监事会主席 男 47 2007.12.5-2010.12.50 0-5.00 否 于克兴 监事 男 49 2007.12.5-2010.12.50 0-6.00 否 曲善村 监事 男 39 2007.12.5-2010.12.50 0-4.00 否 唐积玉 监事 男 44 2007.12.5-2010.12.50 0-是 马兆山 监事 男 39 2007.12.5-2010.12.50 0-5.00 否 于德海 副总经理兼董事会秘书 男 41 2007.12.5-2010.12.50 0-10.00 否 于春松 副总经理 男 51 2007.12.5-2010.12.50 0-10.00 否 合 计 590 584-93.00 根据公司的经营情况，公司董事、监事的报酬由董事会提案，股东大会批准；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 13员会提出议案，报董事会批准。2、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴车轼 山东东方海洋集团有限公司 董事长 2007.4 至今 否 于深基 山东东方海洋集团有限公司 烟台东方海洋大酒店有限公司 烟台屯德水产有限公司 董事 董事长 副董事长 2007.4 至今 2005.6 至今 2005.8 至今 是 否 否 赵玉山 山东东方海洋集团有限公司 烟台得沣海珍品有限公司 烟台山海食品有限公司 董事 董事长 执行董事 2002 年至今 2007.12 至今 2005.9 至今 否 韩文健 烟台东方海洋物业管理有限公司执行董事 2003 年至今 是 战淑萍 烟台得沣海珍品有限公司 董事 2007.12 至今 否 唐积玉 烟台山海食品有限公司 总经理 2006.5 至今 是 于善福 烟台得沣海珍品有限公司 监事会主席2007.12 至今 否 于克兴 烟台得沣海珍品有限公司 副总经理 2007.12 至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 车轼先生，董事长，大学本科学历，高级工程师。2001 年 12 月至 2005 年 7 月任公司董事长兼总经理，2005 年 7 月至今任公司董事长。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。现社会兼职：中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市人大代表、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、烟台市食品工业协会副会长。赵玉山先生，副董事长兼副总经理，大专学历，推广研究员。2001 年 12 月至 2004年 12 月任公司董事兼副总经理，2004 年 12 月至今任公司副董事长兼副总经理。现任烟台山海食品有限公司执行董事、山东东方海洋集团有限公司董事、烟台得沣海珍品有限公司董事长、山东水产学会常务理事。李存明先生，董事兼总经理，大学学历，会计师、高级经济师。2000 年至 2004年任新牟国际集团公司党委书记、总经理、新牟里村委会主任职务，2004 年 12 月至山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 14今任公司董事，2005 年 7 月至今任公司总经理。现社会兼职：烟台市政协委员、中国贸促会烟台分会（国际商会）副会长、烟台市物流协会副会长、莱山区工商联合会副会长。于深基先生，董事，高级政工师。2001 年 12 月至 2004 年 12 月任公司副董事长兼副总经理，2004 年 12 月至今任公司董事。现任山东东方海洋集团有限公司董事、烟台东方海洋大酒店有限公司董事长、烟台屯德水产有限公司副董事长。战淑萍女士，董事、副总经理兼财务总监，大学学历，高级会计师。2001 年 9月至 2004 年 6 月任天同证券有限责任公司投资银行部首席会计师，2004 年 7 月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。现任烟台得沣海珍品有限公司董事、中国海洋学会海洋经济分会常务理事。韩文健先生，董事，助理经济师。2001 年 12 月至今任公司董事。现任烟台东方海洋物业管理有限公司执行董事。张桂庆先生，独立董事，货币银行学硕士。2001 年至今任国信证券有限责任公司副总裁，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任公司独立董事。李家强先生，独立董事，硕士学历。1998 年 9 月至今任清华大学出版社社长，2005 年 5 月至今任公司独立董事。吴国芝女士，独立董事，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师。2001 年 1 月至 2004 年 4 月任山东方正会计师事务所审计部主任，2004 年 4 月至今任山东中山会计师事务所部门经理，2005 年 5 月至今任公司独立董事。（二）监事会成员 于善福先生，监事会主席，职工代表监事，中专学历。2001 年 12 月至今任公司工会副主席，2004 年 12 月至今任公司监事会主席。现兼任烟台得沣海珍品有限公司监事会主席。于克兴先生，职工代表监事，中专学历。2001 年 12 月至今任公司监事。现任公司名贵鱼养殖场场长、烟台得沣海珍品有限公司副总经理。曲善村先生，监事，本科学历，高级工程师。2001 年 12 月至今任公司开发区分公司高工、副场长，2004 年 12 月至今任公司监事。唐积玉先生，监事，本科学历，国家注册 EMS 实习审核员、助理工程师。1987山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 15年 7 月至 2003 年 12 月历任山东省烟台市水产供销公司办公室主任、科技开发科科长、进出口部部长、总经理助理，2004 年 1 月至 2006 年 4 月任公司标准化管理部部长，2006 年 5 月至今任烟台山海食品有限公司总经理，2004 年 12 月至今任公司监事，现任烟台市食品工业协会会员。马兆山先生，职工代表监事，大学学历。2001 年 12 月至今任公司综合管理部部长，2004 年 12 月至今任公司监事。（三）高级管理人员 公司总经理李存明先生、副总经理赵玉山先生、副总经理兼财务总监战淑萍女士的主要工作经历见前述董事会成员介绍。于德海先生，副总经理兼董事会秘书，大专学历。1999 年 7 月至 2005 年 6月任烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书，2005 年 7 月至今任公司董事会秘书，2007 年 12 月至今任公司副总经理。于春松先生，副总经理，大学学历，高级工程师。1987 年 8 月起历任烟台市水产供销公司副厂长、厂长、副经理，2007 年 2 月至今任公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司独立董事张桂庆先生基于个人工作日益繁重的原因，申请辞去公司独立董事职务，公司已于 2008 年 6 月 5 日在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网 上公告相关内容。四、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数 1,667 人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业结构 专业类别专业类别 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 1,357 81.40 销售人员 43 2.58 技术人员 170 10.20 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 16财务人员 45 2.70 行政人员 52 3.12 合计 1,667 100 （二）员工受教育程度 学学 历历 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）大学以上 103 6.18 大专 139 8.34 中专 271 16.26 中专以下 1,154 69.22 合计 1,667 100 公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市统筹，无需公司承担。山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 17第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件、山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，结合公司 2007年公司治理专项活动整改报告，公司董事会对 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动作了详细部署，及时成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为成员的自查工作小组，对公司整改报告的落实情况及整改情况重新进行了自查。经自查，公司针对 2007 年公司治理专项活动自查阶段发现的问题及公众评议阶段上级监管部门提出的问题均提出了相应的整改措施，并在后续的公司治理活动开展过程中贯彻执行，整改完成效果较好。报告期内，根据山东证监局关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知（鲁证监公司字200827 号）、关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（鲁证监公司字200841 号）和山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案（鲁证监公司字200842号）文件精神，公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员召开了“关于召开防止大股东及关联方占用公司资金行为专题学习会议”，会上明确了开展该项工作的目的和要求，成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为成员的自查工作小组。自查小组根据自查内容，按部门职能进行了详细分工安排，重点对公司资产独立性、内控制度建立健全情况、控股股东及关联方资金占用情况进行了自查。通过学习和自查，公司决策层、管理层进一步增强了法制意识、责任意识，进一步明确了个人应认真履行的勤勉、忠实义务，了解了大股东及关联方非经营性资金占用所承担的法律责任，深刻认识到该问题的危害性和严重性，对公司规范运作有了更进一步的认识，从思想源头上筑起防止大股东及关联方非经营性资金占用的牢固防线。为建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，公司制定了防止大股东及关联方占用公司资金专项制度并经董事会审议通过。防止大股东及关联方资金占用是一项长期的工作，公司通过本次大股东及关联方资金占用专项活动自查，进一步提高了对资金占用的防范意识，健全并完善了公山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 18司相关规章制度。在今后的工作中，公司将进一步加强诚信建设，根据上级监管部门的要求，建立并有效执行防止大股东及关联方资金占用的长效机制。公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，通过 2008 年进一步深入自查，提高了认识，健全完善了相关内部控制制度，为公司规范运作奠定了坚实的基础。深化公司治理、提高公司质量是一项长期的工作，公司将以上级监管部门开展的历次公司治理专项活动为契机，严格按照中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所等上级监管部门的要求，不断完善内控机制，强化制度执行力，完善公司治理各项相关工作，进一步提高公司规范运作水平，从根本上提高公司质量，严格自律：戒贪、戒躁、戒晕；勤勉尽责：尽心、尽力、尽才。努力打造规范、诚信、恒久的上市企业。二、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引及年度报告披露相关事项的要求，公司对内部审计相关情况重新进行了自查，具体情况如下表：是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 19二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度共召开三次会议：一季度共召开三次会议：（1）2008 年 1 月 6 日，审计委员会召开 2008 年第一次会议，审核通过了公司财务部提供的 2007 年度会计报表并发表了初审意见。（2）2008 年 1 月 17 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，再次对公司2007 年度的会计报表进行了审阅并发表审核意见。（3）2008 年 1 月 19 日，审计委员会召开 2008 年第三次会议，审议通过了公司 2007 年度财务决算报告、公司2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告、公司 2008 年续聘会计师事务所并支付其报酬的议案、公司2007 年度审计委员会履职情况汇总报告、公司 2007 年度内部控制自我评价报告、关于募集资金年度使用情况的专项说明及 公司董事会审计委员会山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 20工作细则修正案。二季度共召开两次会议：二季度共召开两次会议：（1）2008 年 4 月 7 日，审计委员会召开 2008 年第四次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案、关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案。（2）2008 年 4 月 23 日，审计委员会召开 2008 年第五次会议，审议通过了公司 2008 年第一季度报告。三季度共召开一次会议：三季度共召开一次会议：（1）2008 年 8 月 27 日，审计委员会召开 2008 年第六次会议，审议通过了公司 2008 年半年度报告。四季度共召开两次会议：四季度共召开两次会议：（1）2008 年 10 月 26 日，审计委员会召开 2008 年第七次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告。（2）2008 年 11 月 18 日，审计委员会召开 2008 年第八次会议，审议通过了关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束后向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以及内部专项审计的结果。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照审计委员会工作细则中的年报审计工作规程，做好年度报告审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，对续聘会计师事务所作出决议并提交董事会审议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度：一季度：提交了 公司 2007 年度财务决算报告、公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告、公司 2008 年续聘会计师事务所并支付其报酬的议案、公司 2007 年度内部控制自我评价报告、关于募集资金年度使用情况的专山东东方海洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 21项说明。二季度：二季度：提交了关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案、关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案、公司 2008 年一季度报告内部审计报告。三季度：三季度：提交了 公司 2008 年半年度报告内部审计报告。四季度：四季度：提交了 公司 2008 年三季度报告内部审计报告、关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 根据公司内部审计制度及上级监管部门深入开展公司治理专项活动的要求，本年度对公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督检查并提出整改意见和措施。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年度内部审计工作报告及2009 年度内部审计工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合公司内部审计制度的相关规定。（7）说明内