002090_2008_金智科技_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

2008 年年度报告 2008 年年度报告 江苏金智科技股份有限公司江苏金智科技股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 证券代码：002090 证券简称：金智科技 披露日期：2009年3月24日 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 2 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次审议本年度报告的董事会。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长葛宁先生、财务负责人张浩先生及会计机构负责人顾红敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 3 页 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介26 第七节 董事会报告27 第八节 监事会报告47 第九节 重要事项49 第十节 财务报告 58 第十一节 备查文件目录115 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司中文名称：江苏金智科技股份有限公司 公司英文名称：Wiscom System Co.,Ltd.中文缩写：金智科技 英文缩写：WISCOM（二）公司法定代表人：葛宁（三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓名 张浩 李瑾 联系地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 电话 025-52762230 025-52762205 传真 025-52762929 025-52762929 电子信箱 （四）公司注册地址：江苏省南京市江宁经济开发区胜太路88号 公司办公地址：江苏省南京市江宁经济开发区将军大道100号 邮政编码：211100 互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金智科技 股票代码：002090 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年11月10日 最近一次变更注册登记日期：2008年6月30日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000008380 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 5 页 税务登记号：320121134786520 组织机构代码：13478652-0 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市新街口正洪街18号东宇大厦8楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：元 项目 金额 利润总额 52,544,256.38归属于上市公司股东的净利润 49,280,439.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,030,555.64营业利润 36,247,554.27 经营活动产生的现金流量净额 13,187,231.42注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-45,011.13计入当期损益的政府补助 6,920,000.00持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,698,677.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,047,272.50减：企业所得税影响数 1,274,911.99少数股东损益影响数 1,597.35扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 7,249,884.03 二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 394,736,623.55356,270,295.4710.80%322,632,070.87利润总额 52,544,256.3852,930,466.60-0.73%53,113,319.76归属于上市公司股东的净利润 49,280,439.6748,563,227.101.48%46,313,050.73 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 6 页 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 42,030,555.6441,827,521.090.49%43,911,772.89经营活动产生的现金流量净额 13,187,231.427,359,421.2579.19%31,805,259.89 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 604,653,857.84662,943,386.53-8.79%576,591,682.18所有者权益（或股东权益）431,402,336.79407,621,897.125.83%393,058,670.02股本 102,000,000.00102,000,000.000.00%68,000,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股）0.48310.47611.47%0.5890稀释每股收益（元/股）0.48310.47611.47%0.5890扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.41210.41010.49%0.5585全面摊薄净资产收益率 11.42%11.91%-0.49%11.78%加权平均净资产收益率 11.87%12.39%-0.52%27.87%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.74%10.26%-0.52%11.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.12%10.67%-0.55%26.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.12930.072279.09%0.4677 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.22943.99635.83%5.7803 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 7 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 76,501,462 75.00%76,501,46275.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 76,501,462 75.00%76,501,46275.00%其中：境内非国有法人持股 53,324,700 52.28%53,324,70052.28%境内自然人持股 23,176,762 22.72%23,176,76222.72%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,498,538 25.00%25,498,53825.00%1、人民币普通股 25,498,538 25.00%25,498,53825.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 102,000,000 100.00%102,000,000100.00%限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 南京金智创业投资有限公司 53,324,700 0 053,324,700 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 葛宁 3,722,400 0 03,722,400 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 徐兵 3,000,450 0 03,000,450 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 叶留金 2,588,250 0 02,588,250 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 冯伟江 1,767,900 0 01,767,900 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 朱华明 1,603,800 0 01,603,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 郭伟 1,603,800 0 01,603,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 向金淦 1,603,800 0 01,603,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 陈奇 1,562,850 0 01,562,850 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 陈钢 1,480,800 0 01,480,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 贺安鹰 1,183,350 0 01,183,350 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 吕云松 1,146,450 0 01,146,450 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 郭超 1,111,650 0 01,111,650 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 丁小异 799,800 0 0799,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 华美芳 1,462 0 01,462 监事持股，每年可转让 25%。2007 年 12 月 11 日 合计 76,501,462 0 076,501,462 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 8 页（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006122号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为14.20元/股，于2006年12月8日起在深圳证券交易所上市交易。2、2007年3月，公司实施2006年度利润分配及资本公积转增股本，以公司2006年底总股本6,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，转股后公司股本变更为10,200万股，股权结构不变。3、公司无内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 11,125 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京金智创业投资有限公司 境内非国有法人 52.28%53,324,70053,324,700 8,000,000葛宁 境内自然人 3.65%3,722,4003,722,400 0徐兵 境内自然人 2.94%3,000,4503,000,450 0叶留金 境内自然人 2.54%2,588,2502,588,250 0冯伟江 境内自然人 1.73%1,767,9001,767,900 0朱华明 境内自然人 1.57%1,603,8001,603,800 0郭伟 境内自然人 1.57%1,603,8001,603,800 0向金淦 境内自然人 1.57%1,603,8001,603,800 0陈奇 境内自然人 1.53%1,562,8501,562,850 0陈钢 境内自然人 1.45%1,480,8001,480,800 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈佩音 225,310 人民币普通股 郦辉 150,900 人民币普通股 范贤标 132,761 人民币普通股 谢国新 120,000 人民币普通股 史锡明 111,600 人民币普通股 肖静 110,000 人民币普通股 王云珍 100,597 人民币普通股 王毛弟 100,000 人民币普通股 田向阳 97,663 人民币普通股 郭志丹 93,820 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，有限售条件股东南京金智创业投资有限公司和其他 9 名自然人股东存在关联关系，上述 9 名自然人股东均持有南京金智创业投资有限公司的股权；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 9 页 注：根据金智投资与上海国际信托有限公司于2008年1月30日签署的 股权受益权转让协议，金智投资将其持有的本公司限售流通股800万股的股权受益权转让给上海国际信托有限公司。为保证股权受益权转让协议的履行，经双方协商一致，约定由金智投资将800万股股权质押给上海国际信托有限公司。公司已于2008年1月30日按有关规定到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期间，上述金智投资持有公司800万股股份予以冻结。（二）公司控股股东及实际控制人情况 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 公司名称：南京金智创业投资有限公司 法定代表人：徐兵 注册资本：6,000 万元 企业法人注册号：3201212302530 注册地址：南京市江宁区经济开发区胜太路 68 号 设立时间：2005 年 4 月 21 日 主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询，公司管理咨询服务。金智投资由葛宁、徐兵等 13 名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份 3,554.98 万股，占本公司发行后总股本的 52.28%。控股股东股权结构如下：单位：万元，%姓 名 出资额 比例 姓 名 出资额 比例 葛 宁 996.40 16.61 徐 兵 550.00 9.17 冯伟江 550.00 9.17 叶留金 550.00 9.17 朱华明 500.00 8.33 丁小异 229.40 3.82 郭 伟 500.00 8.33 陈 钢 328.90 5.48 贺安鹰 319.50 5.33 郭 超 328.90 5.48 陈 奇 328.30 5.47 向金凎 500.00 8.33 吕云松 318.60 5.31 合 计 6,000.00 100.00 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 10 页 2、实际控制人简介 公司的实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、郭伟、陈钢、贺安鹰、郭超、陈奇、向金凎和吕云松，上述自然人合计持有公司控股股东南京金智创业投资有限公司 100%的股权，直接持有本公司股份情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股比例（持股数（股）持股比例（%）1 葛 宁 3,722,400 3.65 2 徐 兵 3,000,450 2.94 3 冯伟江 1,767,9001.73 4 叶留金 2,588,2502.54 5 朱华明 1,603,8001.57 6 丁小异 799,8000.79 7 郭 伟 1,603,8001.57 8 陈 钢 1,480,8001.45 9 贺安鹰 1,183,3501.16 10 郭 超 1,111,6501.09 11 陈 奇 1,562,8501.53 12 向金凎 1,603,8001.57 13 吕云松 1,146,4501.13 3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 葛宁 董事长 男 512007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日3,722,4003,722,400-48.00否 徐兵 董事 男 472007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日3,000,4503,000,450-0.00是 冯伟江 董事、总经理 男 462007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日1,767,9001,767,900-50.00否 叶留金 董事、常务副总经理 男 442007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日2,588,2502,588,250-47.50否 朱华明 董事、执行副总经理 男 442007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日1,603,8001,603,800-41.00否 丁小异 董事 男 542007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日799,800799,800-35.00否 郭伟 董事、执行副总经理 男 392007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日1,603,8001,603,800-40.00否 徐航 独立董事 男 472007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日00-5.00否 缪昌文 独立董事 男 522007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日00-5.00否 吴应宇 独立董事 男 502007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日00-5.00否 刘丹萍 独立董事 女 522007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日00-5.00否 张浩 财务总监、董事会秘书 男 332007 年 02 月 10 日 2010 年 02 月 09 日00-34.00否 陈钢 监事 男 542007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日1,480,8001,480,800-20.00否 华美芳 监事 女 352007 年 03 月 05 日 2010 年 03 月 04 日1,9501,950-0.00是 宗洪良 监事 男 392008 年 07 月 22 日 2010 年 03 月 04 日00-30.00否 贺安鹰 执行副总经理 男 342008 年 03 月 16 日 2009 年 03 月 15 日1,183,3501,183,350-38.00否 合计-17,752,500 17,752,500-403.50-注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有：姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 葛宁 南京金智创业投资有限公司 董事 2007年2月至今 徐兵 南京金智创业投资有限公司 董事长 2007年2月至今 冯伟江 南京金智创业投资有限公司 董事 2007年2月至今 叶留金 南京金智创业投资有限公司 董事 2007年2月至今 朱华明 南京金智创业投资有限公司 董事 2007年2月至今 丁小异 南京金智创业投资有限公司 董事 2007年2月至今 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 12 页（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、董事 葛宁先生 中国国籍，公司董事长，51 岁，高级工程师。毕业于东南大学电子工程系，2004 年获中欧国际工商学院 EMBA。1981 年毕业于东南大学后留校从事科研管理工作，任东南大学设备科科长。1995 年组建本公司，任总经理；2000 年整体改制为股份有限公司，任副董事长兼总经理；2005 年 6 月至今任董事长。现兼任南京金智创业投资有限公司董事、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司董事、上海应天创业投资有限公司董事。2007 年当选为南京市江宁区人大代表，2004 年被南京市政府授予“建设新南京有功个人”和“南京市软件企业十大领军人物”称号，2003 年被国家劳动人事部、信息产业部授予“全国信息产业系统劳动模范”称号。徐兵先生 中国国籍，公司董事，47 岁。毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2008 年获北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位。曾任职于南京电力自动化设备总厂厂站自动化室工程师，现任本公司董事、南京金智创业投资有限公司董事长、上海应天创业投资有限公司董事长、江苏金智教育信息技术有限公司执行董事。冯伟江先生 中国国籍，公司董事、总经理，46 岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2006 年获中欧国际工商学院 EMBA。2005 年被南京市政府授予“南京市软件企业十大领军人物”，曾任职东南大学电气工程系电力系统及其自动化教研室主任，现任本公司董事、总经理，兼任南京金智创业投资有限公司董事、南京东大金智电气自动化有限公司执行董事。主持开发成功国内第一代微机型“WDZ 系列厂用电综合保护装置”；指导开发成功具有国内领先水平“WDZ-400 系列微机综合保护测控装置和 DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统”。叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，44 岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2004 年获中欧国际工商学院 EMBA。曾任职东南大学电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 13 页 投资有限公司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事。主持完成“MFC2000 型微机厂用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等奖。朱华明先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，44 岁。硕士，毕业于清华大学、电力部电力自动化研究院电力系统自动化专业。曾任职电力部电力自动化研究院自控研究所。现任本公司董事、执行副总经理，兼任南京金智创业投资有限公司董事。主持开发了具有国内领先水平的“DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统及装置”等多项产品，获江苏省科技进步二等奖一项。丁小异先生 中国国籍，公司董事，54 岁，高级会计师。毕业于中国人民大学会计系，曾任东南大学审计处副处长、产业处副处长，历任公司财务总监，现任公司董事、审计部负责人，兼任南京金智创业投资有限公司董事、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司董事长、南京东大金智电气自动化有限公司监事、江苏金智教育信息技术有限公司财务负责人。郭伟先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，39 岁。博士，毕业于东南大学电气工程系电力系统及其自动化专业。2007 年被南京市政府授予“南京市软件企业十大领军人物”。长期从事电力系统保护及控制的研究开发工作，主持参与多个电力自动化产品开发，获得省部级科技进步奖三项。徐航先生 中国国籍，公司独立董事，47 岁。1984 年毕业于清华大学计算机系，获学士学位；1987 年毕业于清华大学电机工程系，获生物医学工程专业硕士学位；2004 年毕业于中欧国际工商管理学院，获 EMBA 学位。曾领导中国第一台彩色 B 型超声诊断仪的研制开发，获得国家科技进步二等奖。2005 年，获得深圳市市长奖。现任深圳迈瑞生物医疗了电子股份有限公司董事长。缪昌文先生 中国国籍，公司独立董事，52 岁，教授级高级工程师。毕业于东南大学建筑材料及制品专业。现任江苏省建筑科学研究院院长，担任第九、十、十一届全国人大代表，中国混凝土外加剂协会副理事长，中国土木学会外加剂专业委员会副主任委员，江苏省混凝土协会常务副会长。2001 年荣获“南京市十大科技功臣”荣誉称号，2001 年当选“江苏省劳动模范”，2003 年荣获首届“江苏创新创业人才奖”。2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 14 页 吴应宇先生 中国国籍，公司独立董事，50 岁，博士学位，教授、博导。1982 年 2 月至今在东南大学工作，历任工商管理系副系主任、财务会计系主任、经济管理学院副院长，现为东南大学经济管理学院教授、管理科学与工程专业博士生导师、会计学专业硕士生导师、东南大学财务处处长、东南大学财务与会计研究所所长、中国教育会计学会理事、江苏教育会计学会副会长、江苏中央单位会计学会副秘书长、南京市高校会计学会副会长，兼任南京红宝丽股份有限公司独立董事、东大科技园股份有限公司监事、江苏东大通信技术有限责任公司监事、南京傅远科技有限公司监事、南京华显高科有限公司监事。刘丹萍女士 中国国籍，公司独立董事，52 岁，教授，毕业于北京经济学院经济系，现任教于首都经济贸易大学，1997 年在首都经贸大学经济法专业硕士研究生主要课程班学习并结业，2001 年参加中国证监会举办独立董事培训班并获得结业证书。现兼任江苏宝胜科创股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事。2、监事 陈钢先生 中国国籍，公司监事会主席，54 岁，硕士，副教授。毕业于东南大学计算机应用专业。1983-1985 瑞士苏黎世大学信息研究所访问学者。参与国家“八五”攻关计划 NITDDB 分布式数据库管理系统等科研和开发项目，1997年获江苏省科技进步二等奖。曾任东南大学计算机系数据库应用教研室主任，现任公司监事会主席、工会主席。华美芳女士 中国国籍，公司监事，35 岁，学士学位，毕业于东南大学管理学院，历任公司行政部经理、总经理工作部经理，现任江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司行政总监。宗洪良先生 中国国籍，公司职工代表监事，39 岁，硕士学位。1995 年毕业于浙江大学电机系电力系统及其自动化专业，原任国家电力公司南京自动化研究院继电保护所项目开发负责人。2007 年 3 月加入江苏金智科技股份有限公司，2008 年 7 月当选公司职工代表监事，现任公司研发中心副总经理。2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 15 页 3、高级管理人员 公司总经理冯伟江、常务副总经理叶留金、执行副总经理朱华明简历见上。贺安鹰先生 中国国籍，公司执行副总经理，34 岁，毕业于东南大学计算机应用专业，2007 年获北京大学光华管理学院 EMBA。曾就职于东南大学计算机系，现任公司执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事。张浩先生 中国国籍，公司财务总监、董事会秘书，33 岁，本科学历。毕业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，2004 年加入本公司，历任本公司财务总监助理、证券部经理，现任公司董事会秘书、财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据2008年度经营情况和预算执行情况，按照董事会有关业绩考核规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，报告期公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬见“第四节（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。独立董事津贴根据2007年度股东大会关于调整独立董事津贴标准的决议确定。公司董事徐兵先生在控股股东南京金智创业投资有限公司领取报酬，监事华美芳女士在关联公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司领取报酬。（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 1、2008年3月16日，公司第三届董事会第六次会议同意丁小异先生辞去公司财务总监职务，任命张浩先生担任公司财务总监（任期至2010年3月），新聘郭伟先生担任公司执行副总经理（任期至2009年3月）；同时，该次会议不再续聘郭超先生担任公司副总经理职务。2、2008 年 3 月 24 日，公司职工代表大会同意华美芳女士因工作安排调整辞去职工代表监事职务，同时选举杨虹女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期至本届监事会期满。3、2008年3月24日，公司监事高婧女士因个人原因书面申请辞去其所担任的公司股东代表监事职务，根据公司章程规定，高婧女士辞职的生效时间应为经公司股东大会审议批准新任监事的当日；2008年4月8日，公司2007年度股东大会选 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 16 页 举华美芳女士担任公司股东代表监事，任期至本届监事会期满。4、2008年7月22日，公司职工代表大会同意杨虹女士因个人原因辞去职工代表监事职务，选举宗洪良先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期至本届监事会期满。5、除上述情况外，报告期内公司董事、监事和高级管理人员未有变动情况发生。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至2008年12月31日公司在职员工总数为641人，结构如下：专业 人数 占总人数比例 专业 人数 占总人数比例 研发人员 153 24%工程技术人员 182 28%销售人员 126 20%行政财务人员 85 13%员工专业结构 员工专业结构 生产人员 95 15%学历 人数学历 人数 占总人数比例占总人数比例 博士学历 6 1%硕士学历 110 17%本科学历 305 48%员工学历结构 员工学历结构 大专及以下学历 220 34%年龄区间 人数年龄区间 人数 占总人数比例占总人数比例 30 岁以下 413 65%3140 岁 168 26%员工年龄结构 员工年龄结构 41 岁以上 60 9%合 计 合 计 641 100%按照中华人民共和国劳动法的规定,本公司实行全员劳动合同制,已与员工签定了劳动合同,并经南京市劳动部门鉴证。依据南京市劳动局社会统筹保险的规定,所有劳动关系在本公司的员工均已参加了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险。本公司所有员工均已办理住房公积金。本公司目前无离退休人员。2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 17 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会：（一）关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避；在公司股东大会上对公司非公开发行股票相关议案进行投票表决时，提供网络投票平台，使中小投资者充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东及其关联企业的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象。（三）关于董事与董事会：（三）关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事和监事会：（四）关于监事和监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 18 页 联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。（六）关于利益相关者：（六）关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长牵头负责董事会建设，严格董事会集体决策机制，严格执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作，及时将董事会工作运行情况通报所有董事；同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保、闲置募集资金暂时补充流动资金、聘任公司高级管理人员、续聘审计机构等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。2008 年年度报告 2008 年年度报告 第 19 页 报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议葛宁 董事长 7 3 4 0 0 否 徐兵 董事 7 3 4 0 0 否 冯伟江 董事、总经理 7 3 4 0 0 否 叶留金 董事、常务副总经理 7 3 4 0 0 否 朱华明 董事、执行副总经理 7 3 4 0 0 否 丁小异 董事 7 3 4 0 0 否 郭伟 董事 7 3 4 0 0 否 徐航 独立董事 7 3 4 0 0 否 缪昌文 独立董事 7 2 4 1 0 否 吴应宇 独立董事 7 3 4 0 0 否 刘丹萍 独立董事 7 3 4 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司独立运营情况 三、公司独立运营情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全独立。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，与股东单位不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。（二）资产完整情况（二）资产完整情况 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、计算机软件著作权、商标所有权等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，并已按法定程序办理了权属变更手续，公司大股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。（三）人员独立情况（三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；