002058_2008_威尔泰_2008年年度报告_2009-02-20.pdf

上海威尔泰工业自动化股份有限公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.（002058）2008 年年度报告年年度报告 二零零二零零九九年二月年二月二十二十日日 威尔泰 2008 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。郭峰董事因工作原因请假，委托徐典国董事代为表决，公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。万隆亚洲会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李彧先生、董事总经理张金祖先生、财务总监俞世新先生、会计机构负责人陈莲华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。威尔泰 2008 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.28 第八节第八节 董事会报告董事会报告.29 第九节第九节 监事会报告监事会报告.50 第十节第十节 重要事项重要事项.52 第十一节第十一节 财务报告财务报告.58 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.109 威尔泰 2008 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称：中文：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 英文：SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.中文简称：威尔泰 英文简称：WELLTECH 二、公司法定代表人：李彧 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 殷 骏-联系地址 上海市虹中路 263号-电话 021-64656465-传真 021-64659677-电子信箱 -四、公司注册地址：上海市宜山路 1618号 B 座 公司办公地址：上海市虹中路 263号 邮政编码：201103 互联网网址： 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：证券时报、上海证券报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔泰 股票代码：002058 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2000年 12 月 29 日 威尔泰 2008 年年度报告 4 公司最近一次变更登记日期：2007年 4 月 18日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 035803号（市局）3、企业税务登记证号码：310112607221766 4、企业组织机构代码：607221766 5、企业聘请的会计师事务所：万隆亚洲会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 威尔泰 2008 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据（单位：人民币，元）项 目 金额 营业利润 3,398,861.63 利润总额 8,546,004.35 归属于上市公司股东的净利润 8,563,281.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,825,235.72 经营活动产生的现金流量净额 16,194,157.00 2、扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币，元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,410.15 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,167,047.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,315.1 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,147,142.72 减：所得税影响额 330,027.62 非经常性损益净额 4,817,115.1 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 79,068.84 合计 4,738,046.26 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 威尔泰 2008 年年度报告 6 1、主要会计数据（单位：人民币，元）2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 112,827,882.43 115,983,053.03 115,983,053.03-2.72%118,900,963.12 118,900,963.12 利润总额 8,546,004.35 11,636,278.73 11,636,278.73-26.56%9,637,484.85 9,637,484.85 归属于上市公司股东的净利润 8,563,281.98 10,787,187.88 10,787,187.88-20.62%7,801,789.37 7,887,260.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,825,235.72 6,965,644.02 6,965,644.02-45.08%4,226,356.75 4,375,817.91 经营活动产生的现金流量净额 16,194,157.00 19,987,655.24 19,987,655.24-18.98%5,611,790.53 5,611,790.53 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 226,252,902.07 218,925,602.15 218,925,602.15 3.35%243,571,292.71 243,926,073.46 所有者权益（或股东权益）169,769,612.51 164,324,772.53 164,324,772.53 3.31%156,301,245.90 156,656,026.65 股本 62,368,840.00 62,368,840.00 62,368,840.00 0.00%62,368,840.00 62,368,840.00 2、主要财务指标 （单位：人民币，元）2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.14 0.17 0.17-17.65%0.15 0.15 稀释每股收益（元/股）0.14 0.17 0.17-17.65%0.15 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.06 0.11 0.11-45.45%0.08 0.08 全面摊薄净资产收益率（%）5.04%6.56%6.56%-1.52%4.99%5.03%加权平均净资产收益率（%）5.13%6.70%6.70%-1.57%6.47%6.35%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.25%4.24%4.24%-1.99%2.70%2.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.29%4.33%4.33%-2.04%3.51%3.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.26 0.32 0.32-18.75%0.09 0.09 2008年末 2007年末 本年末比上年末增2006年末 威尔泰 2008 年年度报告 7 减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.72 2.63 2.63 3.42%2.51 2.51 威尔泰 2008 年年度报告 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,739,123 46.08%-146,779-146,779 28,592,344 45.84%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,167,279 41.96%26,167,279 41.96%其中：境内非国有法人持股 26,167,279 41.96%26,167,279 41.96%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0.00%5、高管股份 2,571,844 4.12%-146,779-146,779 2,425,065 3.88%二、无限售条件股份 33,629,717 53.92%146,779 146,779 33,776,496 54.16%1、人民币普通股 33,629,717 53.92%146,779 146,779 33,776,496 54.16%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,368,840 100.00%0 0 62,368,840 100.00%（二）股份变动原因 威尔泰 2008 年年度报告 9 公司董事、总经理张金祖、总工程师梁怀喜、副总工程师李程生、监事杨方在2007年末所持股份数量的75%被锁定，自2008年起实际增加无限售流通股146,779股。二、限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张金祖 2,232,013 695,078 548,299 2,085,234 发起人股份 可减持上年末所持股份的 25%李程生 130,704 43,568 43,568 130,704 发起人股份 同上 梁怀喜 130,704 43,568 43,568 130,704 发起人股份 同上 杨方 78,423 26,141 26,141 78,423 发起人股份 同上 合计 2,571,844 808,355 661,576 2,425,065 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字200634 号文批准，公司于 2006年 7月 26日成功发行人民币普通股（A股）1800万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 6.08元。2、经深圳证券交易所深证上200686 号文批准，公司首次上网定价公开发行的1,440万 股人民币普通股股票自 2006年 8月 2 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 360万股锁定三个月后于 2006 年 11月 2日上市流通。3、除上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司两个发起人股东以外，其余发起人股东持有的限售流通股计 18,201,561股自公司股票上市之日起限售一年，于 2007 年 8月 2 日上市流通。4、公司无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况三、公司股东和实际控制人情况 股东总数 9,881 前 10名股东持股情况 威尔泰 2008 年年度报告 10 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海紫江（集团）有限公司 境内非国有法人 26.30%16,402,492 16,402,492 0 上海紫江企业集团股份有限公司 境内非国有法人 15.66%9,764,787 9,764,787 0 新上海国际（集团）有限公司 境外法人 7.12%4,438,875 0 0 张金祖 境内自然人 3.34%2,085,234 2,085,234 0 周晨 境内自然人 1.02%634,861 0 0 徐惠兰 境内自然人 0.63%393,950 0 0 陆孝孟 境内自然人 0.51%315,545 0 0 孙国林 境内自然人 0.50%310,000 0 0 夏富田 境内自然人 0.49%306,000 0 0 谢秀娟 境内自然人 0.45%281,492 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新上海国际（集团）有限公司 4,438,875 人民币普通股 周晨 634,861 人民币普通股 徐惠兰 393,950 人民币普通股 陆孝孟 315,545 人民币普通股 孙国林 310,000 人民币普通股 夏富田 306,000 人民币普通股 谢秀娟 281,492 人民币普通股 刘力平 250,245 人民币普通股 魏杰 224,399 人民币普通股 宋红 160,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团1.2%股权；其他股东无关联关系。前十名无限售条件股东之间，威尔泰 2008 年年度报告 11 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 成立日期：1991 年 2月 27 日 注册资本：3 亿元，经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。2、实际控制人情况 公司的实际控制人为沈雯先生，51岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 5、其他持股 10%以上的法人股东情况 15.66%26.30%22.99%36.0306%沈 雯 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 0.35%威尔泰 2008 年年度报告 12 截至本报告期末，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有上海紫江企业集团股份有限公司。股东名称：上海紫江企业集团股份有限公司。法定代表人：沈雯 注册资本：143,673.6158 万人民币 成立日期：1988 年 11月 经营范围：生产 PET 瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料。威尔泰 2008 年年度报告 13 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李彧 董事长 男 39 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-是 刘罕 副董事长 男 38 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-是 郭峰 董事 男 51 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-是 唐继锋 董事 男 36 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-是 张金祖 董事 男 56 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 2,780,312 2,085,234 二级市场出售 96.6 否 徐典国 董事 男 37 2008年 3 月 24日 2010年 3 月 6日 0 0-否 陈亚民 独立董事 男 57 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-3.6 否 孙叔平 独立董事 男 60 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-3.6 否 任德祥 独立董事 男 68 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-3.6 否 杨方 监事 女 43 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 104,564 104,564-12.0 否 余凯 监事 男 32 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-是 孙宜周 监事 男 40 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-是 殷骏 董事会 秘书 男 36 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-32.5 否 俞世新 财务总监 男 42 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-39.4 否 梁怀喜 总工程师 男 45 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 174,272 130,704 二级市场出售 45.4 否 李程生 副总 工程师 男 53 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 174,272 137,704 二级市场38.5 否 威尔泰 2008 年年度报告 14 出售 陆春亮 制造总监 男 41 2007年 3 月 7日 2010年 3 月 6日 0 0-25.9 否 杨崴 销售总监 男 39 2008年 2 月 28日 2010年 3 月 6日 0 0-27.5 否 金达 副总 工程师 男 35 2008年 2 月 28日 2010年 3 月 6日 0 0-29.6 否 合计-3,233,420 2,451,206-358.4-注：以上报酬均为税前报酬。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李彧 上海紫江（集团）有限公司 副董事长、执行副总裁 2004年 11月起 上海紫江企业集团股份有限公司 董事 2005年 4月起 刘罕 上海紫江(集团)有限公司 董事会秘书、战略研究部总经理 2006年 6月起 郭峰 上海紫江（集团）有限公司 副董事长 2004年 11月起 上海紫江企业集团股份有限公司 副董事长、总经理 2005年 4月起 唐继锋 上海紫江(集团)有限公司 总裁助理 2008年 8月起 上海紫江企业集团股份有限公司 监事长 2005年 4月2008年 4月 上海紫江企业集团股份有限公司 董事 2008年 5月起 徐典国 上海紫江企业集团股份有限公司 总经理助理 2007年 6月起 孙宜周 上海紫江(集团)有限公司 监事、法律事务部总经理 2006 年 12 月起 上海紫江企业集团股份有限公司 监事会主席 2008年 5月起 余凯 上海紫江企业集团股份有限公司 运营管理部高级经理 2007年 1月起 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李彧：历任上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁、上海紫江企业集团股份有限公司董事长、本公司第一届、第二届董事会董事、第二届董事会董事威尔泰 2008 年年度报告 15 长，现任公司董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、执行副总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事，上海市青年企业家协会副会长。刘罕：历任上海紫江（集团）有限公司研究发展部总经理、本公司监事、董事兼董事会秘书，2004 年任公司第二届董事会副董事长，现任公司副董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理。张金祖：历任公司第一届、第二届董事会董事、总经理；现任公司董事、总经理，上海威尔泰仪器仪表有限公司董事长、总经理，上海威尔泰软件有限公司董事长。郭峰：历任上海紫江（集团）有限公司董事，本公司第一届、第二届董事会董事，现任公司董事，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理。陈亚民：2003 年起任公司独立董事，兼任上海交通大学教授，会计管理与资本运营研究所所长。任德祥：2003 年起任公司独立董事，兼任中国自动化学会常务理事、仪表与装置专业委员会常务委员。孙叔平：历任上海工业自动化仪表研究所所长、中国仪器仪表行业协会常务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会副理事长、上海仪器仪表行业协会副理事长、中国仪器仪表学会理事、中国仪器仪表学会过程控制仪表分会理事长、自动化仪表编委会主任委员兼主编，2007年起任公司独立董事。唐继锋：历任上海紫江（集团）有限公司证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理，上海紫江企业集团股份有限公司监事长、本公司监事长，2007 年起任公司董事，现兼任上海紫江（集团）有限公司总裁助理、上海紫江企业集团股份有限公司董事。徐典国：历任琴畅集团生产经理、北京麦克菲电子工程有限公司质量经理、罗格朗（北京）电子有限公司物流经理、赫比电子（天津）有限公司项目部经理、安能利塑胶（苏州）有限公司运营经理、总经理，2008年起任公司董事，现兼任上海紫江企业集团股份有限公司总经理助理。孙宜周：任职于上海紫江（集团）有限公司，2007年起任公司监事长，现兼任上海紫江（集团）有限公司监事、法律事务部总经理、上海紫江企业集团股份有限公司监事会主席。威尔泰 2008 年年度报告 16 余凯：历任上海金源国际经贸发展有限公司业务部经理，上海紫江（集团）有限公司资产管理部经理。2007年起任公司监事，现兼任上海紫江企业集团股份有限公司运营管理部高级经理。杨方：历任上海威尔泰仪器仪表有限公司生产总监、物供部经理，上海威尔泰工业自动化股份有限公司营销内务部经理、企划部经理。现任公司职工代表监事、管理工程部经理。俞世新：历任上海轮胎橡胶集团股份有限公司财务部会计，亨特建材（中国）有限公司财务经理，上海紫江（集团）有限公司会计部经理，上海紫燕模具工业有限公司、上海紫燕注塑成型有限公司、上海紫燕合金应用技术有限公司财务总监，2007 年 2月起任公司财务总监。殷骏：曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部高级经理，2004 年起任公司董事会秘书。梁怀喜：历任公司市场部经理、生产部经理，西门子（中国）有限公司过程仪表部产品经理，公司副总工程师，现任公司总工程师。李程生：现任公司副总工程师，上海威尔泰软件有限公司总经理。陆春亮：历任新加坡丰利制模（苏州）有限公司副总经理，鹏达精密包装材料（上海）有限公司制造经理，现任公司制造总监。杨崴：历任 RAHMONIC(新加坡)软件开发工程师，ICOS(比利时公司新加坡分公司)高级工程师，AEM-EVERTECH(新加坡)开发部经理，COGNEX(美国公司中国办事处)中国区代表，PPT(美国公司中国分公司)中国区域经理，现任公司销售总监。金达：历任 National Instruments 软件工程师，Technical Lead，公司现场总线高级经理，现任公司副总工程师。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和董事会通过的年度业绩考核方案领取薪酬。2、根据公司股东大会审议批准，公司向独立董事陈亚民、任德祥、孙叔平每年支付津贴 3.6 万元，独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。威尔泰 2008 年年度报告 17 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓名 职务 报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李彧 董事长-是 刘罕 副董事长-是 郭峰 董事-是 张金祖 董事、总经理 96.6 否 唐继锋 董事-是 徐典国 董事-是 陈亚民 独立董事 3.6 否 任德祥 独立董事 3.6 否 孙叔平 独立董事 3.6 否 孙宜周 监事-是 余凯 监事-是 杨方 监事 12.0 否 俞世新 财务总监 39.4 否 殷骏 董事会秘书 32.5 否 梁怀喜 总工程师 45.4 否 李程生 副总工程师 38.5 否 陆春亮 制造总监 25.9 否 杨崴 销售总监 27.5 否 金达 副总工程师 29.6 否 合计-358.4-（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1、公司原董事夏银弟先生因工作变动原因，于 2008年 1月 15日向公司提出书面辞呈。根据公司章程的规定，夏银弟先生的辞职报告自送达公司董事会时起生效。威尔泰 2008 年年度报告 18 2、2008 年 3 月 24 日，公司 2007 年年度股东大会选举徐典国先生为公司第三届董事会董事。2、2008 年 2月 28 日，根据张金祖总经理的提名，公司第三届董事会第八次会议聘任杨崴先生担任销售总监职务，殷骏先生担任人事行政总监职务，金达先生担任副总工程师职务。3、2008 年 7月 31 日，根据张金祖总经理提名，公司第三届董事会第十一次会议聘任殷骏先生担任投资总监职务，并同时免去其人事行政总监职务。二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 240人，没有需承担费用的离退休职工。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）专业构成 生产人员 101 42.1 销售人员 62 25.8 技术人员 33 13.8 财务人员 7 2.9 行政及管理人员 37 15.4 教育程度 研究生及以上 15 6.3 本科 44 18.3 大专 66 27.5 高中、中专及以下 115 47.9 威尔泰 2008 年年度报告 19 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，促进公司规范运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。公司还通过以网络方式召开股东大会、网上业绩交流会、投资者关系管理网络平台、电子信箱等多种方式，提高了中小股东参与公司决策的便利性，与广大中小投资者保持信息交流和沟通。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司委托控股股东下属的上海紫江国际贸易有限公司为公司产品的出口提供代理，完全基于市场原则。控股股东按照上市公司规范运作的要求，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免等活动。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。报告期内，公司独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，部分董事参加了上海证监局组织的业务培训，威尔泰 2008 年年度报告 20 通过进一步学习、熟悉有关法律法规，提高了履行董事职责的能力，在实际工作中切实维护了广大中小投资者利益。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护了公司及股东的合法利益。报告期内，公司所有监事均参加了上海证监局组织的业务培训。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会责任。汶川地震发生后，公司积极发动员工捐款支援灾区，并向受灾严重的东方汽轮机有限公司捐款十万元。（六）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息。（七）公司治理专项活动的开展工作 2008年，在上海证监局的统一部署下，公司对2007年“关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划”中所涉及的整改事项的落实情况及效果进行了回顾，对公司治理专项活动进行了深入总结。报告期内，公司先后对公司章程、内部审计制度、募集资金专项管理办法进行了修订，新制订了关联交易制度、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，通过制度建设进一步完善了公司治理和内部控制，股东大会、董事会、监事会均能按照法律法规的要求规范运作，保证了上市公司各项经营活动的正常开展和进行。2007年以来，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局下发的关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的文件精神，公司组织开展了上市公司治理专项活威尔泰 2008 年年度报告 21 动，整个活动分为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段、回顾总结阶段，董事长作为第一责任人，全面负责本次治理专项活动；公司董事、监事、高管等相关人员学习、讨论相关文件、规定，积极参与到专项活动中。自查阶段结束后，针对自查中发现的问题，2007年6月29日公司董事会审议通过关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划及关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告。公众评议阶段，公司设立了联系电话、电子邮箱，在公司网站上设立了专门的“上市公司治理专项活动专题”，并公布了监管部门的专用信箱，收集和听取广大投资者对公司的意见和反馈。针对公司治理情况和公司的自查情况，结合监管部门的实地检查，上海证监局、深圳证券交易所分别向公司下发了关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司治理状况整改通知书、关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司治理状况的综合评价意见。针对上述两项文件中提出的意见和问题，公司进行了积极的落实和整改，2007年9月24日公司董事会、监事会审议通过了公司治理整改报告，对整改情况进行了阶段性总结。2008年7月，根据上海证监局“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”上市公司监管专题工作会议的精神，公司对上市公司治理专项活动进行了全面的回顾和总结，进一步落实了各整改事项，经公司董事会审议通过了公司治理整改情况说明。二、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 威尔泰 2008 年年度报告 22（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 公司总体规模不大，产品类型较为单一，且主要生产经营场所均处于同一地区，审计监督的复杂性不高。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 内部审计部门负责人为专职，但未经过审计委员会提名，董事会任免的程序。公司将尽快履行相关任命程序。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 下一年度聘请会计师事务所出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本年度未出具鉴证报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如是 威尔泰 2008 年年度报告 23 适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 内审部门在内审前编写审计立项申请书确定此次审计的范围及重点审计内容。在立项书基础上编制审计工作计划，明确审计项目名称、审计目标、具体审计内容及审计人员、审计工作预计时间。由审计委员会召开会议，审批内审部门提交的立项申请及工作计划。会议通过后开始实施此次审计。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度召开会议，以举手表决的方式通过内审部提交的内部审计报告，并以书面形式报送公司董事会。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 其他工作还包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内审部门按内审工作计划对内控制度及财务报表进行审计，经查财务报告的编制符合新会计准则，会计核算基本上能够反映公司经济业务，会计凭证及帐务处理等方面符合有关要求。财务资料统计较及时、准确。会计岗位职责分工明确。各环节的工作质量、岗位的范围、各岗位之间的制约和配合关系协调。公司内控制度较完整，运行较为合理，各威尔泰 2008 年年度报告 24 项控制制度得到较有效执行。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 内审部门依据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，对控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具内审报告。经查，关联交易资金往来正常，未发现违规情况。依据中小企业版上市公司募集资金管理细则（2007 年修订），对募集资金使用进行专项审计并出具内审报告。经查，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 根据深圳证券交易所 2007 年12 月 26 日发布的中小企业版上市公司内部审计工作指引的有关规定，本着客观、审慎原则，依据公司法及企业会计准则等有关法律法规的规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面对公司内部控制的执行效果和效率情况