002046_2008_轴研科技_2008年年度报告_2009-03-22.pdf

年 度 报 告 年 度 报 告 Annual Report Annual Report 2009 年 3 月 2009 年 3 月 洛阳轴研科技股份有限公司洛阳轴研科技股份有限公司LUOYANG BEARING SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD2008轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 1 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均亲自出席了本次董事会会议。公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理吴宗彦先生、财务负责人俞玮先生、会计机构负责人（会计主管人员）张岩先生声明：保证公司2008年年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均亲自出席了本次董事会会议。公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理吴宗彦先生、财务负责人俞玮先生、会计机构负责人（会计主管人员）张岩先生声明：保证公司2008年年度报告中财务报告的真实、完整。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 2 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 18 第六节 股东大会情况简介 27 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 53 第九节 重要事项 56 第十节 财务报告 64 第十一节 备查文件 64 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 18 第六节 股东大会情况简介 27 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 53 第九节 重要事项 56 第十节 财务报告 64 第十一节 备查文件 64 附件：审计报告正文、经审计财务报表及附注65附件：审计报告正文、经审计财务报表及附注65 轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 3 3 第一节第一节 公司基本情况简介 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：洛阳轴研科技股份有限公司 中文缩写：轴研科技 公司法定英文名称：LUOYANG BEARING SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD.英文缩写：BEARING-SCI&TECH（二）公司法定代表人：吴宗彦（三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 董事会秘书 证券事务代表 证券事务代表 姓 名 姓 名 俞 玮 赵祥功 联系地址 联系地址 河南省洛阳市吉林路1号 河南省洛阳市吉林路1号 电 话 电 话 037964881139 037964881139 传 真 传 真 037964881518 037964881518 电子信箱 电子信箱 （四）公司注册地址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号 办公地址：河南省洛阳市吉林路1号 邮政编码：471039 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）信息披露报纸名称：证券时报 信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：轴研科技 股票代码：002046（七）公司首次注册登记日期：2001年12月9日 轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 4 4 公司最近一次变更登记日期：2007年12月7日 公司注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：410000100013148 税务登记号码：410311733861107 组织机构代码：73386110-7 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市月坛北街26号恒华国际商务中心A座701室轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 5 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据（单位：人民币元）一、公司本年度主要财务数据（单位：人民币元）营业利润 营业利润 38,454,310.89 利润总额 利润总额 38,525,733.69 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 33,726,357.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,675,648.56 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 19,917,874.08 注：非经常性损益项目（单位：人民币元）注：非经常性损益项目（单位：人民币元）项 目 项 目 金 额 金 额 1、非流动资产处置损益 1、非流动资产处置损益 66,647.94 2、计入当期损益的政府补助 2、计入当期损益的政府补助 790,000.00 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额-785,225.14 4、所得税影响 4、所得税影响-20,713.42 合合 计计 50,709.38 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）1、主要会计数据（单位：人民币元）2006 年年 2008 年年 2007 年年 本年比上本年比上年增减年增减 调整前调整前 调整后调整后 营业收入营业收入 281,170,677.56 224,693,229.4325.14%192,737,669.48 192,737,669.48利润总额利润总额 38,525,733.69 34,848,880.7510.55%31,217,647.12 31,217,647.12归属于上市公司股东归属于上市公司股东的净利润的净利润 33,726,357.94 35,391,866.93-4.71%31,217,647.12 31,661,381.92归属于上市公司股东归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的扣除非经常性损益的净利润的净利润 33,675,648.56 33,253,950.931.27%30,900,832.57 31,344,567.37经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额流量净额 19,917,874.08 10,058,930.3898.01%27,117,821.92 27,117,821.922006 年末年末 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减减 调整前调整前 调整后调整后 总资产总资产 448,166,309.82 392,796,064.0014.10%355,060,398.60 357,066,573.68所有者权益（或股东所有者权益（或股东 350,888,253.05 326,911,895.117.33%297,313,853.13 299,320,028.18轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 6 6 权益）权益）股本股本 97,500,000.00 97,500,000.000.00%78,000,000.00 78,000,000.002、主要财务指标（单位：人民币元）2、主要财务指标（单位：人民币元）2006 年 2006 年 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上本年比上年增减年增减调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益基本每股收益 0.350.36-2.78%0.32 0.32稀释每股收益稀释每股收益 0.350.36-2.78%0.32 0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.350.342.94%0.32 0.32全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率 9.61%10.83%-1.22%10.50%10.58%加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 9.80%11.33%-1.53%10.95%11.04%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率收益率 9.60%10.17%-0.57%10.39%10.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率产收益率 9.79%10.64%-0.85%10.82%10.93%每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.10100.000.35 0.352006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产归属于上市公司股东的每股净资产 3.603.357.46%3.81 3.84注注：净资产收益率的本报告期比上年同期增减数为两期数的差值。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 7 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）一、股份变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 公积金转股公积金转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件一、有限售条件股份股份 33,150,000 34.00%33,150,000 34.00%1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 33,150,000 34.00%33,150,000 34.00%3、其他内资持股、其他内资持股 其中：境内法人其中：境内法人持股持股 境内自然人境内自然人持股持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人其中：境外法人持股持股 境外自然人境外自然人持股持股 5、高管股份、高管股份 二、无限售条件二、无限售条件股份股份 64,350,000 66.00%64,350,000 66.00%1、人民币普通股、人民币普通股 64,350,000 66.00%64,350,000 66.00%2、境内上市的外、境内上市的外资股资股 3、境外上市的外、境外上市的外资股资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 97,500,000 100.00%97,500,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国机械工业集团公司 33,150,000 0033,150,000 股改限售股份*轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 8 8 合计 33,150,000 0033,150,000 注*：该部分股份限售期至2008年11月10日，截至本报告对外披露日，中国机械工业集团公司未办理该部分股份的解除限售手续，该部分股份目前仍处于限售状态。（三）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止公司前三年历次证券发行和上市情况 （三）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止公司前三年历次证券发行和上市情况 无。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 无。3、公司现存的内部职工股情况 3、公司现存的内部职工股情况 无。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和主要股东持股情况 二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和主要股东持股情况（单位：股）（单位：股）股东总数（户）股东总数（户）18303 前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量 股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量中国机械工业集团公司 国有法人 34.00%33,150,000 33,150,000 0 洛阳润鑫科技发展有限公司 境内非国有法人3.69%3,593,500 0 0 赵谦 境内自然人 1.75%1,710,098 0 未知 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.95%930,891 0 未知 刘青春 境内自然人 0.47%457,550 0 未知 余建平 境内自然人 0.41%400,007 0 未知 夏燕 境内自然人 0.31%300,416 0 未知 刘国青 境内自然人 0.28%268,288 0 未知 程相甫 境内自然人 0.27%266,800 0 未知 周俊峰 境内自然人 0.27%263,300 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 前10名无限售条件股东持股情况 轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 9 9 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类 股份种类 洛阳润鑫科技发展有限公司 3,593,500 人民币普通股 赵谦 1,710,098 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 930,891 人民币普通股 刘青春 457,550 人民币普通股 余建平 400,007 人民币普通股 夏燕 300,416 人民币普通股 刘国青 268,288 人民币普通股 程相甫 266,800 人民币普通股 周俊峰 263,300 人民币普通股 毛立川 228,415 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知公司有限售条件股东以及前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东 1、报告期内控股股东变化情况（二）公司控股股东 1、报告期内控股股东变化情况 2008年5月26日，洛阳轴承研究所与中国机械工业集团公司签订股份划转协议，洛阳轴承研究所将其持有的本公司3,315万股股份(股权比例为34)无偿划转给中国机械工业集团公司。2008年9月9日，转让双方完成该部分股份的过户登记手续，过户后，本公司控股股东变为中国机械工业集团公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，洛阳轴承研究所不再持有本公司股份。2、现控股股东情况 2、现控股股东情况 名称：中国机械工业集团公司 法定代表人：任洪斌 成立日期：1997年1月 法定住所：北京市海淀区丹棱街3号 注册资本：461,797.3万元 轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 10 10 主要经营业务：国机集团的核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口；重要业务有国内外工程项目的可行性研究、技术咨询、勘探设计、工程监理、项目管理，高新技术和重大装备的研制，科技成果的商品化，产业化以及机电产品的研制、生产和销售等。（三）实际控制人（三）实际控制人 1、国务院国有资产监督管理委员会 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）有限售条件股东持股数量及限售条件（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）（单位：股）序号 序号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市交易时间可上市交易时间新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量限售条件 限售条件 1 中国机械工业集团公司 33,150,000 2008年11月10日 33,150,000所持股份自获得流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌出售 注：该部分股份限售期至2008年11月10日，截至本报告对外披露日，中国机械工业集团公司未办理该部分股份的解除限售手续，该部分股份目前仍处于限售状态。国务院国有资产监督管理委员会中国机械工业集团公司 100%洛阳轴研科技股份有限公司34%轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 11 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄年龄任期起止日期 任期起止日期 年初持股年初持股数 数 年末持年末持股数 股数 变动原变动原因 因 吴宗彦 董事长兼总经理 男 51 2007.11.22-2010.11.220 0-杨晓蔚 董事 男 51 2007.11.22-2010.11.220 0-刘祖晴 董事 男 46 2007.11.22-2010.11.220 0-阮宏来 董事 男 42 2007.11.22-2010.11.220 0-吴英奎 董事 男 60 2007.11.22-2010.11.220 0-卢秉恒 独立董事 男 63 2007.11.22-2010.11.220 0-徐枞巍 独立董事 男 52 2007.11.22-2010.11.220 0-张趫凡 独立董事 男 69 2007.11.22-2010.11.220 0-周守华 独立董事 男 44 2007.11.22-2010.11.220 0-杨仲和 监事会主席 男 48 2007.11.22-2010.11.220 0-付万君 监事 男 50 2007.11.22-2010.11.220 0-周怀灵 监事 男 58 2007.11.22-2010.11.220 0-赵滨海 副总经理 男 47 2007.11.22-2010.11.220 0-王景华 副总经理 男 45 2007.11.22-2010.11.220 0-俞 玮 副总经理、董事会秘书 男 45 2007.11.22-2010.11.220 0-2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 姓 名 任职单位 任职单位 职 务 职 务 任职期间 任职期间 刘祖晴 中国机械工业集团公司 资本运营部部长 2001年至今 轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 12 12 3、本公司董事、监事及高级管理人员在除股东单位外的其他关联单位的任职或兼职情况 3、本公司董事、监事及高级管理人员在除股东单位外的其他关联单位的任职或兼职情况 姓 名 姓 名 任职单位 任职单位 职 务 职 务 任职期间 任职期间 洛阳轴承研究所有限公司 执行董事兼总经理 2008年至今 洛阳轴研建设开发有限公司 董事 2008年至今 吴宗彦 洛阳轴研精密机械有限公司 董事长 2007年至今 杨晓蔚 洛阳轴承研究所有限公司 党委书记、纪委书记、监事 2008年至今 付万君 洛阳轴承研究所有限公司 财务处处长 2001年至今 周怀灵 洛阳轴研建设开发有限公司 监事 2008年至今（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历以及在除股东单位及其关联单位外的其他单位任职或兼职情况 1、董事（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历以及在除股东单位及其关联单位外的其他单位任职或兼职情况 1、董事 吴宗彦先生：中国国籍，1957年生，大学本科，1998年进修于英国Warwick大学制造业战略管理专业，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受政府特殊津贴专家。曾获省部级科技进步一等奖一项、二等奖三项、三等奖一项。历任洛阳轴承研究所工装开发部副部长、部长、副总工程师，中国轴承工业协会规划委员会副主任，洛阳轴研科技股份有限公司副总经理。现任洛阳轴承研究所有限公司执行董事兼总经理，本公司董事长兼总经理，本公司控股子公司洛阳轴研精密机械有限公司董事长。杨晓蔚先生：中国国籍，1957 年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受政府特殊津贴专家，中组部直接联系专家。曾获省部级科技进步一等奖一项、二等奖三项、三等奖二项。历任陕西飞机制造公司工艺员，洛阳轴承研究所产品开发部副部长、部长、副总工程师、总工程师等职。现任洛阳轴承研究所有限公司党委书记、纪委书记、监事。兼任全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员，中国轴承工业协会技术委员会秘书长，国家轴承质量监督检测中心主任。本公司董事。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 13 13 刘祖晴先生：中国国籍，1962 年生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国机械工业部行业发展司助理调研员、副处长、中国机械装备（集团）公司规划发展部副总经理、总经理等职。现任中国机械工业集团公司资本运营部部长。本公司董事。阮宏来先生：中国国籍，1966 年生，金融学硕士，经济师。曾任职于国信证券有限责任公司。现任职于深圳市同盛卓越创业投资有限公司。本公司董事。吴英奎先生：中国国籍，1948 年生，大学本科，高级工程师。历任洛阳轴承集团有限公司技术员、工段长、设备科科长、技术改造办副主任、主任等职，现任洛阳轴承集团有限公司副总工程师兼技术改造办公室主任（发展规划部部长）。兼任中国轴承工业规划设计委员会副主任委员。本公司董事。卢秉恒先生：中国国籍，1945 年生，博士，工程院院士，西安交通大学教授、博士生导师。为“十五”国家 863 计划先进制造技术与自动化领域专家委员会专家，国家自然科学基金委员会首届咨询专家。曾获国家科技进步二等奖、教育部科技进步二等奖。获“做出突出贡献的中国博士学位获得者”、“全国五一劳动奖章”、“九五国家重点科技攻关计划突出贡献者”等称誉，2001年获“蒋氏科技成就奖”。历任河南省三门峡中原量仪厂分厂厂长，西安交通大学讲师、副教授、教授。曾任陕西恒通智能机器有限公司董事长。现任西安交通大学机械工程学院院长。兼任教育部 RP&M 工程中心负责人，西安瑞特快速制造工程有限公司董事。本公司独立董事。徐枞巍先生：中国国籍，1956 年生，管理学硕士，合肥工业大学教授、博士生导师。多年从事系统工程战略管理、人力资源管理、公共管理、教育管理、教育技术的教学和研究工作。曾获部级科技成果一等奖一项、二等奖两项。历任北京航空航天大学校团委书记、党委常委、高等教育研究所所长、党政办公室主任、副校长。曾任中工国际工程股份有限公司独立董事。现任合肥工业大学校长。兼任国家 MPA 指导委员会委员，中国高等教育评估研究会副理事长，中国高等教育教学研究会常务理事。本公司独立董事。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 14 14 张趫凡先生：中国国籍，1939 年生，大学学历，高级工程师。历任贵州虹山轴承总厂技术员、车间副主任、厂长，中国机械基础件成套技术公司常务副总经理，中国轴承工业协会副秘书长、秘书长、常务理事长。现任中国轴承工业协会理事长。兼任北京中轴协展览有限公司副董事长，北京中轴协科技信息有限公司董事长，浙江天马轴承股份有限公司独立董事。本公司独立董事。周守华先生：中国国籍，1964年生，管理学（会计学）博士，教授，中国注册会计师。历任中央财经大学会计系教师，北京化工大学讲师、副教授、教授、会计系副主任、经济管理学院副院长，北京中兴会计师事务所副主任会计师。曾任中工国际工程股份有限公司独立董事。现任中国会计学会常务副秘书长、会计研究副主编。兼任财政部会计准则咨询专家、北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，北京交通大学博士生导师、东南大学兼职教授，重庆涪陵电力实业股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司、中远航运股份有限公司独立董事。本公司独立董事。2、监事 2、监事 杨仲和先生：中国国籍，1960年生，大学本科，高级经济师。历任洛阳轴承研究所党委办公室秘书、办公室副主任、体改办副主任、化工部副部长兼党支部书记、所工会副主席、主席等职。现任本公司工会主席、监事会主席。付万君先生：中国国籍，1959年生，大专学历，会计师。历任洛阳轴承研究所会计员、助理会计师、会计师、财会处副处长等职。现任洛阳轴承研究所有限公司财会处处长，本公司监事。周怀灵先生：中国国籍，1951年生，大学本科，高级政工师。历任新疆博尔塔拉军分区军械修理所所长、北疆军区军械所助理员、乌鲁木齐军区乌苏综合仓库筹建处副主任、洛阳轴承研究所党委宣传部部长、洛阳轴承研究所纪委监察处处长等职。本公司监事。3、高级管理人员 3、高级管理人员 吴宗彦先生：本公司总经理，简历见以上董事部分的介绍。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 15 15 赵滨海先生：中国国籍，1961年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家、河南省优秀青年科技专家、国家国防科技工业有突出贡献中青年专家。曾获国家科技进步三等奖一项，省部级科技进步一等奖二项、三等奖二项，国机集团科学技术二等奖二项、三等奖一项。历任洛阳轴承研究所军品开发部副部长、部长、产品开发部部长兼党支部书记、轴研所副总工程师兼大型轴承开发部部长等职。现任本公司副总经理。王景华先生：中国国籍，1963年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所中小型部部长助理、副部长、部长，洛阳轴研科技股份有限公司总经理助理兼精密部部长、生产部部长。现任本公司副总经理。俞玮先生：中国国籍，1963年生，工学（管理）硕士，高级工程师（管理工程）。历任洛阳轴承研究所生产处副处长、办公室副主任，洛阳轴研科技股份有限公司上市工作办公室主任、企划证券部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书兼企划证券部部长。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、董事长、总经理、副总经理及总经理助理的薪酬按其工作业绩、职责、能力，结合市场价值和公司的经营业绩确定，月度按岗位工资取酬，年度按责任书实施考核奖惩。2、经股东大会决议，公司每年支付独立董事津贴2万元（税前）/人。另外，公司负责独立董事因履职而发生的差旅费、办公费等费用。3、报告期内，在公司领薪的现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况。姓 名 姓 名 职 务 职 务 报酬总额（万元）报酬总额（万元）杨仲和 监事会主席 21.99 赵滨海 副总经理 21.99 王景华 副总经理 21.99 俞 玮 副总经理、董事会秘书 21.99 合计 87.96 轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 16 16 4、董事长兼总经理吴宗彦先生、董事杨晓蔚先生，监事付万君先生、周怀灵先生在洛阳轴承研究所有限公司领取报酬，董事刘祖晴先生在公司实际控制人中国机械工业集团公司领取报酬。（四）报告期董事、监事选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、董事选举或离任情况（四）报告期董事、监事选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、董事选举或离任情况 无。2、监事选举或离任情况 2、监事选举或离任情况 无。3、高级管理人员聘任或解聘情况 3、高级管理人员聘任或解聘情况（1）公司财务总监李洪义先生于2008年6月2日辞去其担任的公司财务总监一职，离职后，李洪义先生将不再在公司工作。（2）2008年11月20日，经公司第三届董事会2008年第四次临时会议审议，聘任俞玮先生为公司副总经理。二、员工情况 1、截止2008年12月31日，本公司员工总数为681人。2、员工专业结构 二、员工情况 1、截止2008年12月31日，本公司员工总数为681人。2、员工专业结构 专 业 专 业 人 数 人 数 比 例 比 例 生产人员 261 38.32%技术人员 308 45.23%销售人员 48 7.05%财务人员 17 2.50%行政人员 28 4.11%生产保障人员 19 2.79%合 计 681 100%轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 17 17 3、员工受教育程度 3、员工受教育程度 学 历 学 历 人 数 人 数 比 例 比 例 硕士及以上 48 7.05%大学本科 211 30.98%大专 97 14.24%其他 325 47.73%合计 681 100%4、公司没有需承担费用的离退休职工。4、公司没有需承担费用的离退休职工。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 18 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况及2008年度公司治理专项活动的开展情况（一）公司治理情况 一、公司治理情况及2008年度公司治理专项活动的开展情况（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股东权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何形式的担保和财务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，现有独立董事四名，比例超过全体董事的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法、公司章程召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 19 19 4、关于监事和监事会 4、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立绩效评价与激励体系，经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的要求。6、关于信息披露与透明度 6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等机会获得信息。7、关于相关利益者 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。与相关利益者积极合作，共同推动公司良性、健康发展。（二）2008年度公司治理专项活动的开展情况 1、自2007年公司治理专项活动开展以来的工作和取得的成效（二）2008年度公司治理专项活动的开展情况 1、自2007年公司治理专项活动开展以来的工作和取得的成效 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求和河南证监局、深圳证券交易所的具体部署，公司从 2007 年开展了公司治理专项活动，自活动开展至本报告期末，公司治理专项活动的主要工作内容和成果分阶段说明如下：（1）2007 年 4 月10 月。在认真学习关于开展加强公司治理专项活动的有关文件的基础上，公司制定了工作方案，成立了公司治理专项活动领导小轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 20 20 组，对内部治理情况进行了逐项自查，并通过热线电话、电子邮件、传真等多种方式接受了公众评议。（2）2007 年 9 月。接受河南证监局对我公司的专项检查。（3）2007 年 10 月11 月。在总结前段治理专项活动的基础上，形成了治理专项活动整改报告。（4）2007 年 12 月2008 年 12 月。针对治理专项活动整改报告中需持续改进性的问题，采取措施予以不断提高和改善。通过公司治理专项活动的开展，公司治理中存在的一些问题得以识别并改进，内部控制体系进一步完善，促进了公司治理水平的提升，公司员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度明显改善。2、2008年公司治理专项活动开展情况 2、2008年公司治理专项活动开展情况 2008年，公司对上年度治理专项活动中所发现问题的整改情况进行了总结，在治理专项活动整改报告中所列的8项整改事项中，3项限期整改的事项已整改完毕，其他5项需持续改进事项的整改贯穿于2008年全年，达到了预期效果。针对需持续改进事项，2008年采取的措施及整改效果总结如下：（1）进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性 措施措施：持续强化相关人员的培训工作，以提高工作人员的专业水平和胜任能力。效果效果：信息披露工作有明显改善，2007 年度信息披露工作被深交所考核为“优”。（2）董事会各专门委员会未充分发挥作用问题 措施措施：逐步建立对各专门委员会的支持系统，根据各专门委员会的职能，由公司证券事务部门总协调，相关职能部门与相应专门委员会建立工作联系。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 21 21 效果效果：董事会各专门委员会的作用得以发挥。（3）股东大会社会公众股东参与度不高问题 措施措施：重大事件的表决，采取网络投票，并在股东大会召开前发布 13次提示性公告；未采用网络投票的会议，尽可能为意欲参加会议的股东提供便利。效果 效果：提高了拟参加股东大会的股东亲自出席表决的可能性。（4）董事、监事及其他高管人员的培训问题 措施措施：及时学习证监会、交易所、证监局的最新政策，参加监管部门组织的培训班。效果效果：公司董事、监事、高级管理人员的任职能力和专业素质得到进一步提高。（5）深交所提出的“应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事各专门委员会以及监事会的职能继续强化，信息披露的及时性、准确性有待加强”的问题 措施及效果措施及效果：强化责任追究，保证了相关制度得以严格执行；创造条件，加强沟通，工作制度化、规范化，使独立董事、董事各专门委员会以及监事会的职能得以加强；通过持续的培训活动提高工作人员的业务水平，加强工作人员的责任心，保证了信息披露的及时性、准确性。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司和股东利益。公司董事长积极推动公司内部管理制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会的依法正常运作，同时积极督促股东大会和董事会决议的执行。轴研科技 2008年年度报告轴研科技 2008年年度报告 22 22 独立董事积极参与公司经营决策，独立公正行使其特别职权，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。历次董事会会议，未有董事缺席情况，因事未能出席会议的董事，都按规定委托了其他的董事代为出席。本公司董事出席董事会会议情况：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次应出席次数数 现场出现场出席次数席次数以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数 委托出委托出席次数席次数缺席次缺席次数数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自