002050_2008_三花股份_2008年年度报告（更正后）_2009-08-10.pdf

-1-浙江三花股份有限公司浙江三花股份有限公司（三花股份 002050）（三花股份 002050）2008 年度报告（更正后）年度报告（更正后）二九年八月十一日二九年八月十一日 -2-第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的。浙江天健东方会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张道才先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生及会计机构负责人俞蓥奎先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-3-目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.27 第八节第八节 董事会报告董事会报告.28 第九节第九节 监事会报告监事会报告.43 第十节第十节 重要事项重要事项.44 第十一节第十一节 财务报告财务报告.56 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.118 -4-第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江三花股份有限公司 中文名称缩写：三花股份 公司法定英文名称：ZHEJIANG SANHUA Co.,Ltd.英文名称缩写：SANHUA 二、公司法定代表人：张道才 三、公司联系人及联系方式：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理专员 姓 名 刘 斐 吕逸芳 夏佩珍 联系地址 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 13 层 浙江省新昌县七星街道下礼泉 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 13 层 电 话 0571-28020008 0575-86255360 0571-28020008 传 真 0571-28876605 0575-86255786 0571-28876605 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉 公司办公地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉 邮政编码：312500 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三花股份 股票代码：002050 -5-七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 6 月 5 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股浙总字第 002332 号 公司税务登记号码：330624609690742 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 337,711,450.23 归属于上市公司股东的净利润 258,096,913.02 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 65,973,739.57 营业利润 321,929,837.55 投资收益 13,215,783.02 营业外收支净额 15,781,612.68 经营活动产生的现金流量净额 97,605,196.27 现金及现金等价物净增减额-221,298,100.58 扣除非经常性损益项目及相关金额如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-186,983.45 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 338,200.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 207,787,806.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持21,558,801.35 -6-有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,456,622.42 所得税影响额-3,035,063.23 少数股东所占份额-32,882,964.94 合计 192,123,173.45-二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,443,970,300.77 807,421,523.61 2,634,161,101.99-7.22%619,622,973.69 2,091,460,149.90利润总额 337,711,450.23 78,139,779.83194,438,321.0673.69%66,318,773.07 152,575,182.13归属于上市公司股东的净利润 258,096,913.02 49,117,070.46130,669,705.1297.52%46,149,582.86 112,803,617.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,973,739.57 49,752,021.3449,593,953.8133.03%44,524,066.84 44,524,066.84经营活动产生的现金流量净额 97,605,196.27 58,927,178.33249,843,646.07-60.93%27,582,609.31 90,262,217.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,292,473,888.36 840,057,213.50 2,600,144,059.59-11.83%717,581,222.96 3,185,282,882.06所有者权益（或股东权益）1,170,504,576.21 439,593,513.92981,370,450.5619.27%413,076,443.46 907,605,016.75股本 264,000,000.00 113,000,000.00264,000,000.000.00%113,000,000.00 264,000,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 -7-调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.98 0.430.49100.00%0.41 0.43稀释每股收益（元/股）0.98 0.430.49100.00%0.41 0.43扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.25 0.440.1931.58%0.39 0.17全面摊薄净资产收益率（%）22.05%11.17%13.32%8.73%11.17%12.43%加权平均净资产收益率（%）23.60%11.57%13.83%9.77%11.55%13.08%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.64%11.32%5.05%0.59%10.78%4.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.61%11.72%5.25%1.36%11.15%5.16%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.37 0.520.95-61.05%0.24 0.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.43 3.893.7219.09%3.66 3.44 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 43,958,929 38.90%151,000,00000280,357151,280,357 195,239,286 73.95%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%-8-3、其他内资持股 43,958,929 38.90%151,000,00000280,357151,280,357 195,239,286 73.95%其中：境内非国有法人持股 43,958,929 38.90%151,000,00000-7,119,643143,880,357 187,839,286 71.15%境内自然人持股 0 0.00%000 7,400,0007,400,000 7,400,0002.80%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 69,041,071 61.10%000-280,357-280,357 68,760,714 26.05%1、人民币普通股 69,041,071 61.10%000-280,357-280,357 68,760,714 26.05%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 113,000,000 100.00%151,000,000000151,000,000 264,000,000100.00%注：本表所列其他变动增减原因：1）公司于 2008 年 10 月 10 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20081170 号关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复，核准公司向三花控股集团有限公司发行 15,100 万股人民币普通股购买其相关资产。上述定向增发新股引起公司股份总额及结构发生变化。2）三花控股及相关一致行动人张亚波承诺，其在三花股份拥有权益的股份，本次发行完成后（自 2009 年 1 月 5 日起），三十六个月内不上市交易和转让。3）2008 年 11 月 24 日，公司部分限售股份 7,119,643 股上市流通。（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 三花控股集团有限公司 36,839,286 0 151,000,000187,839,286非公开发行股份 2012-1-5张亚波 0 0 7,400,000 7,400,000 非公开发行股份 2012-1-5浙江中大集团股份有限公司 7,119,643 7,119,6430 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出2008-11-24-9-的有关承诺。合计 43,958,929 7,119,643158,400,000195,239,286 （三）股票发行与上市情况 1、发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200519 号文批准，本公司发行人民币普通股3000 万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向二级市场投资者按市值配售 2400 万股。网下配售部分于 2005 年 5 月 18 日发行完毕，网上配售部分于 2005 年 5月 27 日发行完毕。每股面值 1 元，发行价每股 7.39 元，于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2、股权分置改革 2005 年 11 月 21 日，公司完成股权分置改革，改革前未上市流通股份为 8300 万股，已上市流通股份为 3000 万股；改革后有限售条件的流通股为 7400 万股，无限售条件的流通股为 3900 万股，公司股本总额不变。3、非公开发行 2008 年 10 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20081170 号文核准，公司向三花控股集团有限公司非公开发行 15,100 万股人民币普通股购买其持有的相关资产。本次定向增发完成后，公司股份总数由增发前的 11,300 万股增加至 26,400 万股，公司注册资本从 11300 万元变更为 26400 万元。4、公司无内部职工股。二、公司股东情况 （一）股东数量和主要股东持股情况 单位：股 股东总数 9,898 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量三花控股集团有限公司 境 内 非 国 有法人 71.15%187,839,286187,839,286 36,830,000浙江中大集团股份有限公司 境 内 非 国 有法人 6.79%17,914,7030 0张亚波 境内自然人 2.80%7,400,0007,400,000 0东方贸易株式会社 境外法人 1.56%4,112,9710 0-10-中国银行-华夏回报证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.78%2,064,8790 0中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.76%2,000,0000 0陈少华 境内自然人 0.52%1,365,4430 0余明伟 境内自然人 0.45%1,192,1230 0中国银行华夏回报二号证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.40%1,053,0470 0兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.38%1,012,6950 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 浙江中大集团股份有限公司 17,914,703 人民币普通股 东方贸易株式会社 4,112,971 人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 2,064,879 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 陈少华 1,365,443 人民币普通股 余明伟 1,192,123 人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金1,053,047 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 1,012,695 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 1,008,378 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 908,439 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前 10 名股东中张亚波先生持有三花控股集团有限公司 8.89%的股份，存在关联关系，除此以外的其他股东之间未知是否存在关联关系。2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。3、前 10 名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：本报告期内，公司限售股份持有人通过二级市场出售了其所持公司股份，具体出售情况见本报告“第十节 重要事项、九、限售股份持有人出售其所持股份及遵守相关规定的情况”。（二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为三花控股集团有限公司（简称“三花集团”），其前身为成立于 1967 年的新昌县西郊公社农机厂，主要为当地农民修理农机配件；1980 年经工商部门核准登记为新昌县西郊制冷配件厂，1984 年 4 月、1985 年 2 月先后更名为新昌县制冷配件厂、浙江省新昌制冷配件总厂；1994 年 6 月以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花-11-集团公司；2000 年 7 月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司，注册资本 1.5亿元，由 45 个自然人出资，股东均为集团公司当时内部职工；2002 年 5 月，三花集团增资扩股，注册资本达到 3.6 亿元；2003 年 7 月经公司登记机关核准更名为三花控股集团有限公司。法定代表人张道才，注册资本 3.6 亿元，经营范围：实业投资；生产销售制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。张道才先生持有公司控股股东三花控股集团有限公司 30.33%的股份，三花控股集团有限公司持有本公司 71.15%的股份，从而其间接持有本公司 21.58%的股份，为公司实际控制人。张道才先生，1950 年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席。自 1984 年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁；1994 年 9 月至 2001 年 6 月任三花不二工机董事长，2001 年 6 月至 2001 年 12 月任三花不二工机董事，2001 年 12 月至 2002 年 10 月任本公司董事，2002 年 10 月至 2007 年 5 月任本公司名誉董事长，2007 年 5 月至今任本公司董事长。先后荣获中国经营大师，中国优秀企业家，全国乡镇企业家，浙江省中小企业创业指导大师，浙江大学 MBA 特聘导师，全国机械工业优秀企业家，全国优秀质量管理工作者等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一届人大代表、浙江省中、小企业协会副会长，浙江省经营管理研究会副会长，亚太华商领袖联合会副会长。-12-（三）公司无其他持股在 10%以上的法人股东。（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 三花控股集团有限公司 187,839,286 2012-1-5 187,839,286 2 张亚波 7,400,000 2012-1-5 7,400,000 三花控股及相关一致行动人张亚波承诺，其在三花股份拥有权益的股份，本次发行完成后（自2009 年 1 月 5 日起），三十六个月内不上市交易和转让。注：报告期内，公司限售股份持有人完全遵守有关法律法规、公司章程以及股改承诺，不存在违反有关规定、公司章程及股改承诺出售限售股份的情况。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬是否在股东单位或其他关联-13-总额（万元）（税前）单位领取薪酬张道才 董事长 男 59 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 30.01 否 於树立 董事 男 61 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 2.56 否 王大勇 董事 男 40 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 是 胡立松 董事 男 44 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 是 郭越悦 董事 男 54 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 是 董事 王洪卫 总经理 男 42 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 19.01否 杨一理 独立董事 男 43 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 3.33 否 陈江平 独立董事 男 39 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 3.33 否 朱红军 独立董事 男 33 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 3.33 否 仇兰英 监事 女 49 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 是 陈金玉 监事 男 40 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 是 李文才 监事 男 40 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 9.03 否 杜安林 副总经理 男 45 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 16.90 否 陈雨忠 副总经理 男 43 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 16.89 否 蔡荣生 财务总监 男 40 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 16.21 否 董事会秘书 刘斐 副总经理 男 39 2008 年 02月 20 日 2011 年 02月 19 日 00 10.62 否 李文祥 前任独立董事 男 75 2004 年 12月 10 日 2008 年 02月 19 日 00 1.20 否 陈芝久 前任独立董事 男 73 2004 年 12月 10 日 2008 年 02月 19 日 00 1.20 否 潘亚岚 前任独立董事 女 44 2004 年 12月 10 日 2008 年 02月 19 日 00 2.10 否 合计-135.72-14-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 张道才先生：现任三花控股集团有限公司董事局主席。自 1984 年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁；2001 年 12 月至 2002 年 10 月任本公司董事，2002 年 10 月至 2007 年 5 月任本公司名誉董事长，2007 年 5 月至今任本公司董事长。张道才先生持有公司控股股东三花控股集团有限公司 30.33%的股份，三花控股集团有限公司持有本公司 71.15%的股份，从而其间接持有本公司 21.58%的股份，为公司实际控制人。於树立先生：1998年至2002年在上海航天机电股份有限公司任第一届董事会董事，1998年 3 月至 2006 年 8 月任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理，2006 年 9 月至 2008 年12 月任上海汽车空调器厂厂长。2006 年 4 月至今任本公司董事。王大勇先生：1992 年 12 月至今历任三花控股集团有限公司计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理、总裁助理、董事，与本公司控股股东存在关联关系。2001 年 12 月至 2006 年 4 月任公司监事，2006 年 4 月至今任本公司董事。胡立松先生：2002 年至今任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部副总经理。2004年 12 月至今任本公司董事。郭越悦先生：1989 年 7 月至今任日本东方贸易株式会社社长，2001 年 12 月至今任本公司董事。王洪卫先生：2001 年 12 月至 2005 年 12 月任公司董事、副总经理，2006 年 1 月至今任本公司董事、总经理。杨一理先生：2004 年任杭州宝群实业集团有限公司副总裁，2006 年起至今任通策医疗投资股份有限公司董事、总经理。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。陈江平先生：现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师，上海交通大学车用空调技术研究所所长，上海交通大学上海汽车工业（集团）总公司车用空调工程中心主任，联合国“气候变化政府框架组织”（IPCC）专家组成员（IPCC 获得 2007 年诺贝尔和平奖），国家环保总局“在用车空调 CFC 替代”国家项目和“汽车空调节能”等项目专家组组长。中国汽车工程学会高级专家，中国汽车空调专业委员会委员；上海市制冷学会常务理事、副秘书长；上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业委员会主任，上海市政府采购（咨询）专家，制冷技术副主编。上海市、江苏省高级专家。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。-15-朱红军先生：现任上海财经大学会计学院会计学教授。1999 年 4 月至今在上海财经大学会计学院工作，历任会计学讲师、副教授、教授。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。仇兰英女士：1992 年 10 月至今在浙江中大集团股份有限公司工作，曾任浙江中大集团有限公司财务部副经理、浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理，现任浙江中大集团投资有限公司总经理；2001 年 12 月至 2004 年 12 月任本公司董事，2008 年 2 月至今任本公司监事。陈金玉先生：2003 年 5 月至今任三花控股集团有限公司财务总监。2006 年 4 月至今任本公司监事。李文才先生：2003 年 7 月至 2006 年 8 月任公司调度中心主任，2006 年 9 月至 2008 年9 月任公司截止阀事业部部长，2008 年 9 月至今任电磁阀事业部部长，2002 年 9 月至今任本公司职工监事。杜安林先生：2001 年 3 月至 2004 年 9 月历任浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司品质部部长、副总经理，2004 年 9 月至今任本公司副总经理。陈雨忠先生：2000 年起任三花不二工机有限公司技术部门负责人、总工程师兼技术部部长，2001 年 12 月至今任本公司总工程师。蔡荣生先生：1995 年 10 月至 2006 年 1 月，历任浙江三花集团公司、浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司财务处处长、财务部长、财务总监。2006 年 1 月至今任本公司财务总监。刘斐先生：2002 年 3 月至 2006 年 1 月，任职于三花控股集团有限公司，先后任投资部副部长、高级经理。2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书，2008 年 2 月至今任本公司副总经理。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 所任职的股东名称 在股东单位担任的职务 张道才 三花控股集团有限公司 董事局主席 王大勇 三花控股集团有限公司 董事 胡立松 浙江中大集团股份有限公司 财务管理总部副总经理 郭越悦 日本东方贸易株式会社 社长 王洪卫 三花控股集团有限公司 董事 -16-仇兰英 浙江中大集团投资有限公司 总经理 陈金玉 三花控股集团有限公司 董事、财务总监 杜安林 三花控股集团有限公司 监事 陈雨忠 三花控股集团有限公司 监事 蔡荣生 三花控股集团有限公司 监事 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 本公司职务 除股东单位的其他单位 任职情况 浙江三花制冷集团有限公司 董事长 上海境逸房地产有限公司 董事 浙江三花置业有限公司 董事 张道才 董事长 沈阳金杯三花汽车部件有限公司 董事 浙江三花制冷集团有限公司 董事 浙江三花钱江实业有限公司 董事长 浙江三花汽车零部件有限公司 董事、总经理 浙江三花汽车控制系统有限公司 董事、总经理 上海三花电器有限公司 董事长 王大勇 董事 浙江三花工业服务有限公司 董事长 上海日东平盛精密机械制造有限公司 董事 上海佐竹冷热控制技术有限公司 董事长 智善（上海）信息技术有限公司 董事 康志通索（上海）信息技术有限公司 董事长 苏州锦途实业有限公司 董事 苏州日东平盛精密机械制造有限公司 董事 天津东方瑞泰国际物流有限公司 董事长 天津东方冈谷机械有限公司 董事 天津东方金工表面涂层有限公司 董事长 郭越悦 董事 天津联盈电子塑料制品有限公司 董事 浙江三花制冷集团有限公司 董事 三花国际（美国）有限公司 董事长 常州兰柯四通阀有限公司 董事长 韩国三花贸易股份有限公司 董事长 浙江三花自控元器件有限公司 董事 王洪卫 董事、总经理 重庆三花制冷部件有限公司 董事长 杨一理 独立董事 通策医疗投资股份有限公司 总经理 上海境逸房地产有限公司 董事 陈金玉 监事 上海三花电气有限公司 董事 -17-常州兰柯四通阀有限公司 监事 杜安林 副总经理 浙江三花自控元器件有限公司 董事 浙江三花制冷集团有限公司 董事 常州兰柯四通阀有限公司 董事 浙江三花自控元器件有限公司 董事 杭州三花工业服务有限公司 董事 中山市三花制冷配件有限公司 监事 浙江三花通产实业有限公司 董事 浙江三花置业有限公司 监事 杭州三花科特光电有限公司 监事 蔡荣生 财务总监 重庆三花制冷部件有限公司 监事 （三）年度报酬情况 1、本年度在公司领取薪酬的董事（含独立董事）报酬区间是经公司 2008 年第 1 次临时股东大会审议决定，高级管理人员的报酬区间是经公司第三届董事会第一次会议讨论决定，具体年度薪酬额度是在股东大会或董事会决定的范围内根据公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。2、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况 （单位：人民币万元）姓 名 职 务 报酬总额 张道才 董事长 30.01 於树立 董事 2.56 王洪卫 董事、总经理 19.01 杨一理 独立董事 3.33 陈江平 独立董事 3.33 朱红军 独立董事 3.33 杜安林 副总经理、质量总监 16.90 陈雨忠 总工程师 16.89 蔡荣生 财务总监 16.21 刘斐 副总经理、董事会秘书 10.62 李文才 职工监事 9.03 -18-李文祥 前任独立董事 1.20 陈芝久 前任独立董事 1.20 潘亚岚 前任独立董事 2.10 合 计 135.72 注：以上董事、监事、高级管理人员的报酬均为税前报酬。3、不在公司领取薪酬的人员的报酬情况 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取 王大勇 董事 在三花控股集团有限公司领取报酬 胡立松 董事 在浙江中大集团股份有限公司领取报酬 郭越悦 董事 在日本东方贸易株式会社领取报酬 仇兰英 监事 在浙江中大集团投资有限公司领取报酬 陈金玉 监事 在三花控股集团有限公司领取报酬 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况的说明 1、董事换届选举情况 2008 年 2 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。会议选举张道才先生、於树立先生、王大勇先生、胡立松先生、王洪卫先生、郭越悦先生为公司第三届董事会董事，选举杨一理先生、陈江平先生、朱红军先生为公司第三届董事会独立董事，共同组成公司第三届董事会，任期三年。2008 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第一次会议选举张道才先生为公司第三届董事会董事长。报告期内，公司独立董事李文祥先生、陈芝久先生、潘亚岚女士任期已满。2、监事换届选举情况 2008 年 2 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。会议选举仇兰英女士、陈金玉先生为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会推举的监事李文才先生，共同组成公司第三届监事会，任期三年。2008 年 2 月 20 日，公司召开第三届监事会第一次会议选举仇兰英女士为公司第三届监事会召集人。-19-报告期内，公司监事会召集人胡小平先生任期已满。3、高级管理人员聘任或离任情况 2008 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举张道才先生为公司第三届董事会董事长，聘任王洪卫先生担任公司总经理，杜安林先生、刘斐先生担任公司副总经理，陈雨忠先生担任公司总工程师，蔡荣生先生担任公司财务总监，刘斐先生担任公司董事会秘书职务，任期三年。报告期内，公司没有高级管理人员离任。4、报告期外，高级管理人员聘任情况 2009年1月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，新增聘任倪晓明先生为公司销售副总经理，章琼月女士为公司副总经理，胡凯程先生为采购总监，黄学东先生为总经理助理，任期三年。二、公司员工情况 报告期末公司共有员工 6529 人。员工结构如下：专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 5076 151 550 85 667 所占比例%77.75%2.31%8.42%1.30%10.22%教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 0 11 298 479 5741 所占比例%0.00%0.17%4.56%7.34%87.93%注：公司退休人员的费用由社会统筹解决。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司章程、股-20-东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会程序合法，股东大会审议有关关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股东，确保所有股东、特别是公众股东能够充分行使股东权利。2008 年 2 月 20 日召开的 2007 年度股东大会采取网络投票与现场会议相结合的方式，切实提高了股东大会社会公众股东参与度。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程及董事会议事规则等规定履行董事选聘程序，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照公司法和董事会议事规则的要求召集、召开会议，执行股东大会决议，并依法行使职权，各位董事能够勤勉尽职的行使权利，认真出席董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。3、关于监事与监事会：公司监事会严格按照法律、法规要求及监事会议事规则的规定，监事会的构成和人数符合相关规定；各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”；控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等方面利益的平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，诚信勤勉地履行职责，出席公司相关会议，-21-认真审议董事会的各项议案，切实保护中小投资者利益不受侵害。公司董事长依法召集并主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，积极推动公司治理制度的制定和完善，组织完成股东大会授权的事项，执行董事会决议。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运作情况，为其履行职责创造了良好的工作条件。公司独立董事严格按照公司独立董事工作制度等制度的规定，认真负责地参加报告期内的董事会，诚实勤