002212_2008_南洋股份_2008年年度报告_2009-04-22.pdf

广东南洋电缆集团股份有限公司 第二届董事会第七次会议材料 1 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 Guangdong Nanyang Cable Group Holding Co.,Ltd 二 00 八年年度报告 二 00 九年四月二十一日 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席董事会会议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长郑钟南先生、主管会计工作的财务总监李先飞先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席董事会会议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长郑钟南先生、主管会计工作的财务总监李先飞先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介21 第七节 董事会报告23 第八节 监事会报告42 第九节 重要事项44 第十节 财务报告46 第十一节 备查文件目录89 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一节 公司基本情况 一、公司中文名称：公司中文名称：广东南洋电缆集团股份有限公司 中 文 简 称：中 文 简 称：南洋股份 公司英文名称：公司英文名称：GUANGDONG NANYANG CABLE GROUP HOLDING CO.,LTD 英英 文文 简简 称：称：NANYANG HOLDING 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：郑钟南 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈琼辉 曾理 联系地址 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号电话 0754-86332188 0754-86332188 传真 0754-86332188 0754-86332188 电子信箱 Z 四、公司注册及办公地址：四、公司注册及办公地址：汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 邮 政 编 号：邮 政 编 号：515041 国际互联网网址：国际互联网网址：http:/ 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 五、公司信息披露报纸：五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报（2009 年 2 月新增）登载年度报告网址：登载年度报告网址：http:/ 年度报告备置办公地点：年度报告备置办公地点：公司办公地址 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：股 票 简 称：南洋股份 股 票 代 码：股 票 代 码：002212 七、其他有关资料：七、其他有关资料：广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1985 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地址：公司首次注册登记地址：汕头市长厦村二巷 4 号 公司最近一次变更注册登记时间：公司最近一次变更注册登记时间：2008 年 4 月 8 日 公司最近一次变更注册登记地址：公司最近一次变更注册登记地址：汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440000000035814 公司税务登记号码：公司税务登记号码：440507192935811 公司组织机构代码：公司组织机构代码：19293581-1 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 一、主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,376,516,012.031,161,803,209.5818.48%1,063,004,413.37利润总额 171,606,606.42122,546,571.6840.03%115,802,203.33归属于上市公司股东的净利润 125,827,106.9793,777,072.0934.18%86,439,325.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 125,393,708.0893,933,296.5833.49%86,218,352.05经营活动产生的现金流量净额 106,446,140.7247,321,638.49124.94%57,740,245.20 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,258,905,460.32648,171,676.1994.22%662,610,492.72所有者权益（或股东权益）1,030,794,589.80355,364,282.83190.07%261,095,710.74股本 151,000,000.00113,000,000.0033.63%113,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.850.832.41%0.76稀释每股收益（元/股）0.850.832.41%0.76扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.850.832.41%0.76全面摊薄净资产收益率（%）12.21%26.39%-14.18%33.11%加权平均净资产收益率（%）13.63%30.41%-16.78%39.71%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.16%26.43%-14.27%33.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.58%30.46%-16.88%39.81%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.700.4266.67%0.51广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.833.14117.52%2.31 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-553,682.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,262,560.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,096,795.84 所得税影响额 175,505.46 少数股东权益影响额 3,177.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 433,398.89 合计 1,224,163.35-第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 113,000,000 100.00%113,000,00074.83%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,000,000 100.00%113,000,00074.83%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 113,000,000 100.00%113,000,00074.83%4、外资持股 其中：境外法人持股 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,000,000 38,000,000 38,000,00025.17%1、人民币普通股 38,000,000 38,000,000 38,000,00025.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 113,000,000 100.00%38,000,000 38,000,000 151,000,000100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 郑钟南 104,352,110 00104,352,110 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日郑巧娇 5,483,890 005,483,890 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日许贝娜 2,825,000 002,825,000 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日章先杰 113,000 00113,000 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日李先飞 113,000 00113,000 发行承诺限售 2009 年 2 月 1 日许锡雄 56,500 0056,500 发行承诺限售 2009 年 2 月 1 日陈琼辉 56,500 0056,500 发行承诺限售 2009 年 2 月 1 日合计 113,000,000 00113,000,000 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,825 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑钟南 境内自然人 69.11%104,352,110104,352,110 0郑巧娇 境内自然人 3.63%5,483,8905,483,890 0许贝娜 境内自然人 1.87%2,825,0002,825,000 0郭伟松 境内自然人 0.95%1,440,0000 0中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.39%594,8880 0吴友图 境内自然人 0.34%520,6590 0梁宇 境内自然人 0.23%351,2850 0广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 郇春雁 境内自然人 0.23%346,9000 0中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资 基金 境 内 非 国 有法人 0.20%300,0000 0中国工商银行广发核心精选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.19%291,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭伟松 1,440,000 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券 594,888 人民币普通股 吴友图 520,659 人民币普通股 梁宇 351,285 人民币普通股 郇春雁 346,900 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券 300,000 人民币普通股 中国工商银行广发核心精选股票型证券 291,000 人民币普通股 中国工商银行中银收益混合型证券 195,908 人民币普通股 韩剑舟 158,200 人民币普通股 广东粤财信托有限公司新价值证券投资 150,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中郑钟南与郑巧娇为配偶关系；许贝娜为郑钟南与郑巧娇长子之配偶。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 单位:万股 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持 股数量 年末持 股数量 增加数量 变动原因 1 郑钟南 董事长 总经理 男 59 2008.7.21-2011.7.212008.8.7-2011.8.7 10,435.21110,435.211 无 2 郑汉武 副董事长 副总经理 男 36 2008.7.21-2011.7.212008.8.7-2011.8.7 3 李先飞 董事 财务总监 男 59 2008.7.21-2011.7.212008.8.7-2011.8.7 11.300 11.300 无 4 章先杰 董事 男 40 2008.7.21-2011.7.2111.300 11.300 无 5 杨茵 董事 女 27 2008.7.21-2011.7.21 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 106 王志辉 董事 男 38 2008.7.21-2011.7.21 7 许守泽 独立董事 男 63 2008.7.21-2011.7.21 8 何文标 独立董事 男 50 2008.7.21-2011.7.21 9 谢继奕 独立董事 男 52 2008.7.21-2011.7.21 10 彭韶敏 监事会主席女 36 2008.7.21-2011.7.21 11 李平 监事 女 44 2008.7.21-2011.7.21 12 马炳怀 职工监事 男 46 2008.7.21-2011.7.21 13 曾钦武 副总经理 男 39 2008.8.7-2011.8.7 14 陈琼辉 副总经理 董事会秘书女 35 2008.8.7-2011.8.7 5.650 5.650 无 15 李兰芬 副总经理 男 45 2008.10.27-2011.8.7 【注】上述董事、监事、高级管理人员所持有公司股份均为发起人股份。(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 郑钟南，郑钟南，本公司董事长兼总经理，大专学历，工程师。荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范称号、广东省优秀民营企业家称号、中国优秀民营科技企业家称号；现兼任广州南洋董事、广东南洋超高压电缆有限公司法定代表人、董事长。中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员、中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。郑汉武，郑汉武，本公司副董事长、副总经理，大专学历。兼任广州南洋电缆有限公司董事长、总经理；中国人民政治协商会议广州市萝岗区第一届委员会委员。2005 年 7 月至今任本公司副董事长、副总经理。李先飞李先飞，本公司董事、财务总监，大专学历。注册税务师，会计师。九三学社汕头市委委员、中国人民政治协商会议汕头市金平区第一届、第二届委员会常委、汕头市金平区特约审计员、汕头市龙湖区国家税务局特邀监察员。2005 年 7 月至今任本公司董事、财务总监。章先杰，章先杰，本公司董事，大专学历。兼任广州南洋电缆有限公司常务副总经理、广东南洋超高压电缆有限公司副董事长、总经理。2005 年 7 月至 2008 年 7 月任本公司监事会主席；2008 年 7 月任本公司董事。杨 茵，杨 茵，本公司董事，研究生学历。2004 年 7 月进入本公司，负责市场调查与海外市场拓展工作。2005 年 7 月至今任本公司董事。王志辉，王志辉，本公司董事，大专学历，工程师。从事电缆行业工作 17 年，2006 年 10广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 月至今在广州南洋电缆有限公司工作，担任副总经理职务，负责生产、技术管理工作。2008 年 7 月任本公司董事。许守泽，许守泽，本公司独立董事，本科学历，教授。多年就职于广东工学院，分别担任电力教研室主任、校办产业办公室主任，现已退休。曾编著电工材料手册、电气工程师手册，教授工厂供电、电器设备、继电保护、电力系统经济等课程，曾主持韶关市曲江县变电站等 110kV 变电站的设计施工以及安装调试工程。2005 年 7 月至今任本公司独立董事。何文标，何文标，本公司独立董事，研究生学历，硕士学位，中国注册会计师、正高级会计师。现担任汕头大学党政办主任，汕头大学商学院教授。2007 年 4 月至今任本公司独立董事。谢继奕，谢继奕，本公司独立董事，本科学历，高级讲师、会计师、国际商务师。现担任汕头市外语外贸职业技术学校教导处主任。政协汕头市委员会委员，汕头市会计学会理事，2007 年 4 月至今任本公司独立董事。彭韶敏，彭韶敏，本公司监事会主席，本科学历，中级职称。从事新闻工作多年，2008 年 2月至今，在广东南洋电缆集团股份有限公司工作。2008 年 7 月任本公司监事，8 月当选为监事会主席。李平李平，本公司监事，大专学历，中级职称。1985 年 7 月至 1997 年 12 月在湖南湘潭电缆厂工作，历任技工学校教师、厂团委书记、分厂党总支书记、副总经理等职。1997年 12 月至今分别在广东南洋电缆集团股份有限公司、广州南洋电缆有限公司从事管理工作。2008 年 7 月任本公司监事。马炳怀，马炳怀，本公司职工监事，大专学历。1998 年 12 月进入本公司工作至今。2005 年7 月至今任本公司监事（职工代表）。曾钦武 曾钦武，本公司副总经理，本科学历，在职研究生，经济师。2005 年 3 月至今在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责营销、管理等工作。2008 年 8 月任本公司副总经理。陈琼辉，陈琼辉，本公司副总经理、董事会秘书，大专学历，助理经济师。2001 年 6 月进入本公司工作至今，2005 年 7 月至今任本公司董事会秘书，2007 年 3 月至今任本公司副总经理。李兰芬，李兰芬，本公司副总经理，本科学历，高级工程师。在电线电缆行业工作二十多年，广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 122008 年 9 月在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责生产、技术、设备、质量管理等工作。2008 年 10 月任本公司副总经理。（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与本公司关联关系 广州南洋电缆有限公司 董事 郑钟南 董事长、总经理 广东南洋超高压电缆有限公司董事长 本公司腔股子公司 郑汉武 副董事长、副总经理 广州南洋电缆有限公司 董事长、总经理 本公司控股子公司 汕头大学 财务副总监 何文标 独立董事 汕头天行科技有限公司 法定代表人 无关联关系 谢继奕 独立董事 汕头市外语外贸职业技术学校教导处主任 无关联关系 广州南洋电缆有限公司 常务副总经理章先杰 董事 广东南洋超高压电缆有限公司副董事长 总经理 本公司控股子公司 王志辉 董事 广州南洋电缆有限公司 副总经理 本公司控股子公司 李平 监事 广州南洋电缆有限公司 管理人员 本公司控股子公司 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 序号 姓名 职务 税前报酬总额 备注 1 郑钟南 董事长兼总经理 28.09 连任，以全年工资计算 2 郑汉武 副董事长、副总经理12.43 连任，以全年工资计算 3 李先飞 董事、财务总监 12.29 连任，以全年工资计算 4 章先杰 董事 9.98 1-6 月按监事会主席的工资计算，7-12 月份按董事的工资计算 5 杨茵 董事 8.12 连任，以全年工资计算 6 王志辉 董事 3.18 当选后 7-12 月份的工资 7 许守泽 独立董事 1.10 连任，以全年津贴计算 8 何文标 独立董事 1.10 连任，以全年津贴计算 9 谢继奕 独立董事 1.10 连任，以全年津贴计算 10 彭韶敏 监事会主席 4.40 当选后 7-12 月份的工资 11 李平 监事 1.50 当选后 7-12 月份的工资 12 马炳怀 职工监事 3.24 连任，以全年工资计算 13 曾钦武 副总经理 4.87 当选后 7-12 月份的工资 14 陈琼辉 副总经理、董事会秘书9.74 连任，以全年工资计算 15 李兰芬 副总经理 2.80 当选后 10-12 月份的工资 合计 103.94 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 13（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 单位：万元 序号 姓名 职务 任职或离职时间 任职或离职原因 税前报酬 总额 1 章先杰 第二届董事会董事 2008 年 7 月 21 日任职 见上表 2 王志辉 第二届董事会董事 2008 年 7 月 21 日任职 见上表 3 彭韶敏 第二届监事会主席 2008 年 7 月 21 日任职 见上表 4 李平 第二届监事会监事 2008 年 7 月 21 日任职 见上表 5 厉春阳 第一届董事会董事、副总经理2008 年 7 月 21 日离职 工作调动 6 郑国材 第一届董事会独立董事 2008 年 7 月 21 日离职 年事较高换届 0.4 7 陈俊孟 第一届监事会监事 2008 年 7 月 21 日离职 2008 年 7 月 21 日换届 1.58 8 郑灿标 副总经理 2008 年 8 月 7 日离职 2008 年 8 月 7 日换届 4.87 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 364 人，其专业构成、教育程度情况如下：项目项目 类类 别别 人数（名）人数（名）占公司总人数的比例（占公司总人数的比例（%）管理人员 62 17.03 销售人员 74 20.33 技术人员 136 37.36 财务人员 21 5.77 专业构成 生产人员 71 19.51 合 计 364 100.00 本科及以上 34 9.34 大 专 88 24.18 高 中 172 47.25 中 专 37 10.16 教育程度 初中及以下 33 9.07 合计 364 100.00 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 14第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理制度等各项规章制度，并建立信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司规范运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作。董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责。（三）监事与监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项、信息披露以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（四）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 15报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，认真履行其职责，主持召开董事会与股东大会，督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。报告期内，全体董事出席会议情况：报告期内董事会会议召开次数 8 序号 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 会议 1 郑钟南 董事长 8 0 0 否 2 郑汉武 副董事长 8 0 0 否 3 李先飞 董事 8 0 0 否 4 章先杰 董事 4 0 0 否 5 杨茵 董事 8 0 0 否 6 王志辉 董事 4 0 0 否 7 许守泽 独立董事 7 1 0 否 8 何文标 独立董事 8 0 0 否 9 谢继奕 独立董事 8 0 0 否 报告期内，公司共召开八次董事会会议，分别为第一届董事会的第十一次、第十二次、第十三次、第十四次会议；第二届董事会的第一次、第二次、第三次、第四次会议。报告期内，原独立董事郑国材先生因年事已高，董事厉春阳先生因工作调动原因，不再担任公司的董事。独立董事许守泽因出远门在外，未能出席第二届董事会第三次会议，委托何文标出席并行使相关权利。根据公司法、公司章程的规定，董事会提议章先杰、王志辉为公司董事候选人并提请股东大会审议通过，在报告期内以上两人出席了应出席的四次董事会。第二届董事会保持 9 名董事。广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 16三、独立董事独立意见 三、独立董事独立意见 2008 年 2 月 26 日，就使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了独立意见；2008 年 2 月 26 日，就续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司担任审计机构发表独立意见；2008 年 4 月 23 日，对 2007 年度关联交易、担保情况发表了独立意见；2008 年 6 月 22 日，就董事会换届董事候选人提名程序、任职资格的合法合规发表了独立意见；2008 年 8 月 2 日，就聘任郑钟南先生、郑汉武先生、曾钦武先生和陈琼辉女士、李先飞先生为公司高级管理人员发表了独立意见；2008 年 8 月 12 日，就2008 年半年度报告对控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况发表了专项意见和独立意见；2008 年 10 月 23 日，就聘任李兰芬先生为公司高级管理人员发表了独立意见。四、内部控制制度的健全与完善、执行 四、内部控制制度的健全与完善、执行 公司已结合自身经营特点，不断完善了内部控制的规章制度，包括三会、董事会专门委员会、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、财务管理、内部审计、投资者关系等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。重点的控制活动如下：1、对控股子公司的管理控制 根据有关法律、法规的规定，公司制订了子公司管理办法，并推动其参照执行公司统一的内部控制制度，督促、指导子公司逐步完善“三会”的规范运作。在确保子公司自主经营、自负盈亏的前提下，保障和推进子公司董事会和监事会的规范化有效运作，向子公司推举合格的董事和监事候选人，同时还规定对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度。公司现有制度能够对控股子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。2、关联交易的内部控制 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、企业会计准则关联方关系及其交易的披露等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了关联交易管理办法，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序以及关联交易的信息披露作出明确的规定。保证了公司关联交易的公允性，有效地维护股东和公司的利益。3、对外担保的内部控制 根据有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 17中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内公司没有发生对外担保事项。4、募集资金使用的内部控制 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定，制订了募集资金管理制度，按规定签订了募集资金三方监管协议，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并按规定存放募集资金。报告期内，公司审计部根据内部审计管理制度的规定，每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。公司的募投项目稳步推进，募集资金严格遵循公司募集资金管理制度按计划使用，无占用、挪用现象。5、重大投资的内部控制 为加强对重大投资的控制管理，公司在公司章程和对外投资控制制度中均明确股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限，并规定了各自的审议程序。重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。此外，公司还制订了 期货套期保值业务操作管理制度，以规范期货业务的决策、审批和报告制度，规避经营风险。6、信息披露的内部控制 根据有关法律、法规的规定，制定了信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度和保密制度，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜。公司董事会秘书办为信息披露事务管理部门。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，具体负责策划、安排和组织投资者关系管理事务。报告期内，董事会、监事会、审计部均按规定对公司的信息披露事务管理进行自查或检查。公司还修订了信息披露事务管理制度，进一步细化信息披露流程，确保信息披露及时、准确、完整。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。五、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728号)和中国证监会广东证监局（以下简称“广东证监局”）关广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 18于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知(广东证监2007158号)的要求，公司于2008年7月启动了公司治理专项活动，通过公司自查、公众评议、监管检查和整改提高等阶段，持续完善公司治理状况，提升规范运作水平，取得了较好的效果。1、公司自查阶段 公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习相关文件，成立了专项自查工作小组。董事长为小组负责人，小组成员包括财务总监、董事会秘书、证券事务代表等相关人员，结合公司的实际情况，对公司治理情况进行全面、详细的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，将问题落实到相关部门和相关人员，深入分析产生问题的原因，提出整改方向。公司在巨潮资讯网 http:/ 刊登了“加强上市公司治理专项活动”自查报告。2、公众评议阶段 公司通过巨潮资讯网刊登了公司治理专项活动的自查报告，通过董事会秘书办公室的专门电话、传真及公司邮箱等方式，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改意见。3、监管检查阶段 2008年7月28日至29日广东证监局对公司治理专项活动进行现场检查指导，并于2008年8月14日下发了现场检查结果告知书(200849号)，就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体情况，提出了评价意见和整改要求，认为公司法人治理结构基本健全，“三会”及经营班子运作基本正常。并对公司规范运作、内控制度不规范的问题提出了整改意见和整改要求。4、整改提高阶段 针对广东证监局的整改意见和整改要求，公司迅速组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员召开会议，传达现场检查结果告知书的内容。公司决定就此成立整改小组，迅速落实整改。整改小组成员共 18 人，由全体董事、监事、高级管理人员、证券事务代表、审计部经理及股份公司、子公司的财务经理组成。小组成员共同制定整改计划，其中董事长担任组长，为本次整改活动的总负责人，负责督促各部门逐一落实现场检查结果告知书提出的问题，并对开展公司治理专项活动以来的工作进行了认真的总结，形成公司专项治理整改报告。公司于 2008 年 10 月 7 日在巨潮资讯网广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 19http:/ 刊登了公司专项治理整改报告。公司治理是一个长期而系统的工作，公司长期、稳定的发展离不开规范运作。通过2008年公司治理专项活动，进一步健全和完善了公司的管理，规范了公司的经营运作，切实维护了全体股东的合法权益，持续提升了公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。六六、内部审计制度的建立和执行 1、2008 年内部控制相关情况表、内部审计制度的建立和执行 1、2008 年内部控制相关情况表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 上年度已出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报不适用 本年度未出具鉴证广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年年度报告 20告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作