002036_2008_宜科科技_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

宁波宜科科技实业股份有限公司宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.2008 年年度报告年年度报告 证券代码：002036 证券简称：宜科科技 披露日期：2009 年 4 月 10 日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司独立董事朱民儒先生因出差未能亲自参加会议，委托独立董事陈建根先生代为行使表决权，董事许奇刚先生因出差未能亲自参加会议，委托董事张飞猛先生代为行使表决权，公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长石东明先生、财务负责人兼财务部经理张令华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介24 七、董事会报告25 八、监事会报告51 九、重要事项53 十、财务报告56 十一、备查文件56 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.公司中文缩写：宜科科技 公司英文缩写：YAK（二）公司法定代表人：石东明（三）公司联系人的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电话（0574）88251123-219（0574）88251123-266 传真（0574）88253567（0574）88253567 电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司注册登记地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 28 日 企业法人营业执照注册号：330200000007870 公司税务登记号码：330227704851719 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京东路 61 号 4 楼 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元）利润总额 26,514,261.21 归属于母公司股东的净利润 17,315,392.01 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,771,079.83 营业利润 13,089,888.05 投资收益 -950,712.96 营业外收支净额 13,424,373.16 经营活动产生的现金流量净额 11,096,588.30 现金及现金等价物净增加额 -66,170,685.65 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：项 目 金 额（元）非流动资产处置损益-237,589.58 计入当期损益的政府补助 14,039,516.27 除上述各项之外的其他营业外收支净额-377,553.53 小 计 13,424,373.16 减:所得税影响额 2,018,729.10 少数股东损益影响额-138,668.12 合 计 11,544,312.18 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%）2006 年 营业收入 290,608,896.14 299,848,460.34-3.08 253,439,397.11利润总额 26,514,261.21 36,211,403.78-26.78 88,345,503.19归属于上市公司股东的净利润 17,315,392.01 16,579,462.994.44 61,167,233.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,771,079.83 12,107,307.90-52.33 16,558,203.68经营活动产生的现金流量净额 11,096,588.30 52,113,480.52-78.71 13,313,155.70 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（%）2006 年末 总资产 614,390,161.54 570,738,703.547.65 481,766,874.10所有者权益（或股东权益）339,237,685.61 336,960,367.300.68 342,969,016.39股本 134,832,600.00 134,832,600.000 112,360,500.00PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 5 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%）2006 年 基本每股收益 0.13 0.12 8.33 0.54 稀释每股收益 0.13 0.12 8.33 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.09-55.56 0.15 全面摊薄净资产收益率 5.10 4.92 增加 0.18 个 百分点 17.83 加权平均净资产收益率 5.09 4.93 增加 0.16 个 百分点 18.63 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.70 3.59 减少 1.89 个 百分点 4.83 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.70 3.60 增加 0.18 个 百分点 5.04 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.39-79.49 0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.52 2.50 0.80 3.05 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 归属于母公司所有者权益 期初数 134,832,600.00 86,386,774.25 22,015,055.39 93,725,937.66 336,960,367.30 本期增加 2,058,242.53 17,315,392.0119,373,634.54 本期减少 17,096,316.2317,096,316.23 期末数 134,832,600.00 86,386,774.25 24,073,297.92 93,945,013.44 339,237,685.61 变动原因：1、盈余公积变动原因是由于进行了 2008 年度利润分配。2、未分配利润增加的原因是当年实现的净利润，减少的原因是 2008 年度提取了盈余公积2,058,242.53元、提取职工奖励及福利基金1,554,813.70元及2007年度分红派息 13,483,260.00 元。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、公司股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 高管增持 其他 限售股解禁 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 69,222,600 51.34 182,6420-20,594,528-20,411,88648,810,714 36.20 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,644,217 47.20 0-23,064,986-23,064,98640,579,231 30.10 其中：境内非国有法人持股 62,675,126 46.48-22,442,0100-22,442,01040,233,116 29.84 境内自然人持股 969,091 0.72 22,442,010-23,064,986-622,976346,115 0.26、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,578,383 4.14 182,642 2,470,4582,653,1008,231,483 6.10 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 65,610,000 48.66-182,6420 20,594,52820,411,88686,021,886 63.80 1、人民币普通股 65,610,000 48.66-182,6420 20,594,52820,411,88686,021,886 63.80 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 134,832,600100.000 0 0 0 134,832,600 100.00 股份变动说明：高管增持指公司董事长石东明及高管人员张国君、马镜跃、王宗臻、穆泓于2008 年 9 月 8 日至 11 日从二级市场购买的本公司流通股 243,522 股股票，其中的75%计 182,642 股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，并计入了有限售条件的流通股内。其他指原公司第二大股东宁波振华科技投资股份有限公司于2008年7月10日将其名下的22,442,010股公司有限售条件流通股股份过户给李志琴等199个股东。限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 宁波市鄞州新华投资有限公司 22,927,466 0 0 22,927,466 股改承诺、追加锁定期限 2009 年 5 月 15 日 宁波振华科技投22,442,010 0-22,442,010 0 股改承诺 2008 年 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 7 资有限公司 11 月 15 日 雅戈尔集团股份有限公司 13,844,520 0 0 13,844,520 股改承诺、追加锁定期限 2009 年 5 月 15 日 宁波市鄞州英华服饰有限公司 3,461,130 0 0 3,461,130 股改承诺、追加锁定期限 2009 年 5 月 15 日 张国君 4,055,434 1,013,859 37,500 3,079,075 股改承诺、高管股份 2008 年 11 月 15 日 马镜跃 830,723 415,349 845,691 1,261,065 股改承诺、高管股份 2008 年 11 月 15 日 王宗臻 692,226 346,114 707,228 1,053,340 股改承诺、高管股份 2008 年 11 月 15 日 石东明 0 0 1,567,647 1,567,647 追加锁定期限、高管股份 2011 年 11 月 15 日 戎国宝 0 0 346,115 346,115 追加锁定期限 2009 年 5 月 15 日 陈菊芳 0 176,172 704,688 528,516 高管股份 2008 年 11 月 15 日 庄立平 0 173,057 692,228 519,171 高管股份 2008 年 11 月 15 日 穆 泓 0 69,223 291,892 222,669 高管股份 2008 年 11 月 15 日 钱锡坤等192 个自然人 969,091 18,400,754 17,431,663 0 过户时承诺 2008 年 11 月 15 日 合计 69,222,600 20,594,528 182,642 48,810,714 2、股票发行与上市情况（1）2004 年 8 月 19 日，公司经中国证监会证监发行字2004133 号文批准，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。（2）2004 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所深证上200488 号文批准，公司3,000 万股（A 股）在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（3）2005 年 11 月 15 日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为 42,730,000 股，无限售条件股份为40,500,000 股。（4）2007 年 4 月 7 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2006 年 12 月 31 日股本为基础，向全体股东每 10 股派送现金红利 2.00 元（含税），用资本公积向全体股东每 10PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 8 股转增股本 2.0 股。该分配方案于 2007 年 4 月 18 日实施完毕后，公司股份总数增加至 134,832,600 股，其中：有限售条件股份为 69,222,600 股，占股份总数的51.34%，无限售条件股份为 65,610,000 股，占股份总数的 48.66%。（5）公司董事长石东明及高管人员张国君、马镜跃、王宗臻、穆泓于 2008年 9 月 8 日至 11 日从二级市场购买的本公司流通股 243,522 股股票，其中的 75%计 182,642 股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，并计入了有限售条件的流通股内。（6）2008 年 11 月 17 日，部分限售股份持有人所持有的限售股份 20,594,528股上市流通,公司总股份数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 48,810,714 股，占股份总数的 36.20%，无限售条件股份为 86,021,886 股，占股份总数的 63.80%。（7）公司无内部职工股。（二）股东情况 股东总数 13,506 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波市鄞州新华投资有限公司 境内非国有法人 17.00 22,927,466 22,927,466 0 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 10.27 13,844,520 13,844,520 0 张国君 境内自然人 3.04 4,105,434 3,079,075 0 宁波市鄞州英华服饰有限公司 境内非国有法人 2.57 3,461,130 3,461,130 0 钱锡坤 境内自然人 1.42 1,913,210 0 0 马镜跃 境内自然人 1.25 1,681,419 1,261,065 0 石东明 境内自然人 1.19 1,601,022 1,567,647 0 宁波中天投资有限公司 境内非国有法人 1.19 1,600,000 0 未知 张筱萍 境内自然人 1.06 1,425,989 0 未知 王宗臻 境内自然人 1.04 1,404,454 1,053,340 0 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 9 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 张国君 4,105,434 人民币普通股 钱锡坤 1,913,210 人民币普通股 马镜跃 1,681,419 人民币普通股 宁波中天投资有限公司 1,600,000 人民币普通股 张筱萍 1,425,989 人民币普通股 王宗臻 1,404,454 人民币普通股 华源投资有限公司宁波办事处 1,280,000 人民币普通股 徐立勋 1,100,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 931,493 人民币普通股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 845,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司 17.00%的股份；雅戈尔集团股份有限公司直接持有本公司 10.27%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公司 2.57%的股份，雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司 12.84%的股份。宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华 45.59%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东，即上述股东存在一致行动的可能。公司前 10 名无限售股份股东宁波中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处均为宁波华茂集团下属公司，法定代表人为徐立勋。因此，宁波中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处、徐立勋有关联关系，存在一致行动的可能。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：公司前 10 名无限售条件股东中，公司高管人员张国君、马镜跃、王宗臻分别持有4,105,434 股、1,681,419 股、1,404,454 股，其中的 75%股份分别为 3,079,075 股、1,261,065股、1,053,340 股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，公司将该部分股份计入了有限售条件的流通股内。2、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东为宁波市鄞州新华投资有限公司，实际控制人为李如成先生。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 10（一）控股股东基本情况 公司名称：宁波市鄞州新华投资有限公司 注册地址：鄞州石矸镇雅戈尔大道 1-9 号 法定代表人：李如成 注册资本：4,800 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：项目投资、经济技术咨询服务。（二）实际控制人基本情况 李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发展公司、宁波市鄞州新华投资有限公司的董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 23.09%92%45.59%100%10%2.57%17.00%10.27%3、其他持股在 10%以上的法人股东情况 雅戈尔集团股份有限公司成立于 1993 年 6 月 25 日，注册资本 2,226,611,695元，法定代表人李如成，经营范围为服装制造，技术咨询，房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；进口业务等。宁波市鄞州新华投资 有限公司 雅戈尔西服厂 雅戈尔集团股份 有限公司 宁波盛达发展公司 宁波英华服饰有限公司 宁波宜科科技实业股份有限公司 李如成先生 雅戈尔西服厂 90%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(股)姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 年度内股份增减变动量（股）石东明 男 58 董事长 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 1,601,022+1,601,022 张国君 男 48 董事、总经理 2007年07月14日至2010年月07日13日 4,055,4344,105,434+50,000马镜跃 男 50 董事、副总经理 2007年07月14日至2010年月07日13日 830,7231,681,419+850,696张飞猛 男 52 董事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-许奇刚 男 33 董事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-朱民儒 男 60 独立董事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-舒国平 男 43 独立董事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-陈建荣 男 45 独立董事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-陈建根 男 45 独立董事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-陈菊芳 女 56 监事会主席 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 704,688+704,688庄立平 男 42 监事 2007年07月14日至2010年月07日13日 692,228+692,228王梦玮 男 45 监事 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-王宗臻 男 46 副总经理 2007年07月14日至2010年月07日13日 692,2261,404,454+712,228穆 泓 女 42 董秘、副总经理 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 296,892+296,892张令华 男 44 财务负责人 2007年07月14日至2010年月07日13日 0 0-合 计 5,578,383 10,486,1374,907,754股份增减变动原因：（1）公司董事长及高管人员于 2008 年 9 月 8 日至 11 日从二级市场购买了本公司流通股 243,522 股股票，其中石东明购买 133,500 股，张国君购买 50,000股、马镜跃购买 20,222 股、王宗臻购买 20,000 股、穆泓购买 20,000 股。（2）原公司第二大股东宁波振华科技投资股份有限公司于 2008 年 7 月 10PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 12 日将其名下的 22,442,010 股公司有限售条件流通股股份过户给李志琴等 199 个股东，其中石东明 1,467,522 股、马镜跃 830,674 股、陈菊芳 704,688 股、庄立平 692,228股、王宗臻 692,228 股、穆泓 276,892 股。2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 石东明先生，任公司董事长。张国君先生，任公司董事、总经理。马镜跃先生，任公司董事、副总经理。张飞猛先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理，宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。许奇刚先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、总经理。朱民儒先生，任公司独立董事及中国产业用纺织品行业协会理事长。舒国平先生，任公司独立董事及江苏天衡会计师事务所有限公司宁波分所所长。陈建荣先生，任公司独立董事及浙江盛宁律师事务所执业律师、合伙人。陈建根先生，任公司独立董事及钱塘集团总稽核师。（2）监事会 陈菊芳女士，任公司监事会主席，宁波宜科服饰辅料有限公司、宁波牦牛服装衬料有限公司总经理。庄立平先生，任公司监事，宁波宜科宝马纺织品有限公司总经理。王梦玮先生，任公司监事及雅戈尔集团股份有限公司监事、审计部经理。（3）高级管理人员 王宗臻先生，任公司副总经理，宁波宜阳宾霸纺织品有限公司总经理。穆 泓女士，任公司副总经理、董事会秘书。张令华先生，任公司财务负责人兼财务部经理。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 13 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职务 任职期限 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 宁波市鄞州英华服饰有限公司 董事兼常务副总经理 董事长 2002 年 4 月至今 1999 年 9 月至今 许奇刚 雅戈尔集团股份有限公司 董事兼总经理 2004 年 4 月至今 王梦玮 雅戈尔集团股份有限公司 监事、审计部经理 2004 年 12 月至今 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年度在本公司领取薪水的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬（董事、独立董事、监事津贴的税前金额分别为 18,000 元、28,000元和 9,000 元）情况如下：姓名 职务 报酬总额（元）(税前)津贴（元）（税前）是否在公司领取薪酬 石东明 董事长 497,000.00 22,500 是 张国君 董事、总经理 497,000.00 22,500 是 马镜跃 董事、副总经理 0 22,500 否 张飞猛 董事 0 22,500 否 许奇刚 董事 0 22,500 否 朱民儒 独立董事 0 35,000 否 舒国平 独立董事 0 35,000 否 陈建荣 独立董事 0 35,000 否 陈建根 独立董事 0 35,000 否 陈菊芳 监事会主席 105,700.00 11,250 是 庄立平 监事 97,000.00 11,250 是 王梦玮 监事 0 11,250 否 王宗臻 副总经理 141,000.00 0 是 穆 泓 董秘、副总经理 132,400.00 0 是 张令华 财务负责人 87,700.00 0 是 合 计 1,557,800 286,250 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 14 公司董事兼副总经理马镜跃、董事张飞猛和许奇刚及监事王梦玮不在公司领取薪酬，其中张飞猛、许奇刚和王梦玮均在股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取薪酬，马镜跃在公司参股公司宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司领取薪酬。除上述外，其他人员未在其他关联单位领取报酬、津贴。5、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘的情况。（二）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 805 人，其中生产工人 608 人，营销人员 12 人，技术人员 125 人，财务人员 14 人，行政管理人员 46 人。具有研究生学历的有 2 人，本科及大专学历的有 138 人，中专学历的有 101人，中专以上学历的员工占全体员工的比例为 29.93%。公司没有需要承担费用的离退休职工。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 15 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证券监督管理委员会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作。同时通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年公司治理专项活动深入开展，公司的法人治理结构日趋完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，公平、公正地对待每一位股东，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东及其子公司提供过担保。3、关于董事与董事会：公司设独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会按照公司章程、董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权，各位董事能勤勉尽责地履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各位监事能认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 16 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，推动公司持续、健康发展。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现公司、股东、员工和社会等各方利益的协调平衡，共同促进公司的发展和社会的和谐。7、关于信息披露与透明度：报告期内公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，修订了信息披露事务管理制度，由董事会秘书负责公司信息披露事项和投资者关系管理，按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公司所有投资者有平等的机会获得信息。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程等规定和要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，按照公司董事会议事规则的有关规定，出席公司相关会议，审核各项董事会议案，履行董事的各项职责，维护公司和投资者的合法权益。公司董事长认真行使董事长职权，依法召集、主持董事会会议，督促、检查公司执行董事会会议作出决议的情况，并充分保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。公司独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事制度等规定履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益。按时参加董事会会议和出席股东大会会议，并审议各项议案，并做出独立、客观、公正的判断。同时了解公司生产经营情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵的意见，对公司续聘审计机构、关联交易、公司与关联方资金往来和对外担保情况等有关事项发表了独立、客观、公正的意见。报告期内，公司独立董事陈建荣先生在第三届董事会第十一次会议审议关于转让宁波汉麻工业产品开发有限公司股权的议案时，经认真审议，认为对该事项无法作出判断，投了弃权票。除此之外，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 17 报告期内，公司董事出席董事会情况：董事董事 姓名姓名 具体具体 职务职务 应出席应出席 次数次数 亲自出席亲自出席次数次数 委托出席委托出席次数次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两次是否连续两次未亲自出席未亲自出席 会议会议 石东明 董事长 7 7 0 0 否 张国君 董 事 7 7 0 0 否 马镜跃 董 事 7 7 0 0 否 张飞猛 董 事 7 7 0 0 否 许奇刚 董 事 7 6 1 0 否 朱明儒 独立董事 7 6 1 0 否 舒国平 独立董事 7 7 0 0 否 陈建荣 独立董事 7 7 0 0 否 陈建根 独立董事 7 7 0 0 否 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面 本公司主要从事“牦牛”、“宝马”牌黑炭衬、粘合衬系列产品和里布的生产与销售，拥有独立的管理、生产及辅助生产、采购、销售系统以及独立的研发体系，独立面对市场，自主经营，生产经营管理不依赖股东及其他关联方。2、资产完整方面 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的房产、生产经营设备以及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。3、人员方面 公司不存在董事长由控股股东法定代表人兼任的情况，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员，除公司董事、副总经理马镜跃先生在公司参股公司宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司领取薪酬外，均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。4、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职财务会计人员，建立了独立的PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 18 会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账号，独立纳税，独立开展业务。5、机构独立方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会，拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制，公司各职能部门与控股股东的部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其他关联方干预公司机构设置、干预公司生产经营活动的情况。（四）公司内部控制的建立和健全情况 为了加强和规范公司内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，公司根据公司法、证券法等有关法律、法规和规章制度，结合公司实际情况和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并在不断完善中。1、董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合公司发展要求，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了促进作用，公司内部控制制度能得到有效执行。公司关于2008年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年4月10日证券时报及巨潮资讯网http:/上。2、公司监事会对内部控制自我评价报告意见 公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的关于2008年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 宜科科技 2008 年年度报告 19（五）本报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划，确立了以目标管理为依据的绩效考评体系，重点对工作业绩、能力、态度三方面进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果对相关高级管理人员的奖惩作出合理的调整。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。（六）公司内部审计制度的建立