002040_2008_南京港_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

1 南京港股份有限公司南京港股份有限公司 二二 00 八年度报告八年度报告 中国中国 南京南京 二二 00 九年三月九年三月 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。所有董事均出席本次年度报告审议的董事会。公司年度报告经普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人连维新、主管会计工作负责人杨德成、会计机构负责人杨亚东保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目录目录 重要提示重要提示2 目录目录3 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 15 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 19 第七节第七节 董事会报告董事会报告 20 第八节第八节 监事会报告监事会报告 35 第九节第九节 重要事项重要事项 37 第十节第十节 审计报告审计报告 43 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录95 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本信息一、公司基本信息 1.公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.2.股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京港 股票代码：002040 3.注册地址：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室 办公地址：南京市下关区江边路 19 号 邮政编码：210011 互联网网址：http:/www.nj- 电子信箱：gfgsnj- 4.法定代表人：连维新先生 5.董事会秘书：陆瑞峰先生 联系地址：南京市下关区江边路 19 号 电 话：025-58815738 传 真：025-58812758 6.信息披露指定报纸：中国证券报、证券时报 信息披露指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：南京市下关区江边路 19 号公司证券部 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 21 日 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 10 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001105329 税务登记号：320113730726583 5公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)本年度利润指标 项项 目目 金金 额额(元元)营业总收入 133,681,299.00利润总额 13,878,461.00归属于上市公司股东的净利润 12,091,651.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,911,506.00投资收益 7,500,198.00补贴收入 0.00经营活动产生的现金流量净额 24,535,025.00现金及现金等价物净增减额 22,572,896.00 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：项项 目目 金金 额额(元元)处置固定资产产生的净损失-28,896.00其他营业外收入 320,092.00其他营业外支出-51,002.00所得税影响额-60,049.00合计 180,145.00(二)公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 133,681,299.00 147,584,315.00-9.42%163,743,609.00利润总额 13,878,461.00 29,065,845.00-52.25%47,100,643.00归属于上市公司12,091,651.00 20,568,181.00-41.21%31,059,682.00 6股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,911,506.00 20,581,964.00-42.13%31,038,523.00经营活动产生的现金流量净额 24,535,025.00 34,394,081.00-28.66%52,063,965.00 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 637,847,949.00 610,976,235.004.40%575,823,467.00所有者权益（或股东权益）527,315,288.00 525,058,517.000.43%518,340,966.00股本 245,872,000.00 245,872,000.000.00%245,872,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.050.08-37.50%0.13稀释每股收益（元/股）0.050.08-37.50%0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.08-37.50%0.13全面摊薄净资产收益率（%）2.29%3.92%-1.63%5.99%加权平均净资产收益率（%）2.29%3.96%-1.67%6.18%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.26%3.92%-1.66%5.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.26%3.96%-1.70%6.18%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.100.14-28.57%0.21 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.142.140.00%2.11 73、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 (三)报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计 期初数 245,872,000 182,746,84738,891,60957,548,061525,058,517 本期增加 0 1,209,1651,047,6062,256,771 本期减少 0 期末数 245,872,000 182,746,84740,100,77458,595,667527,315,288 变动原因 根 据 规 定 提取盈余公积 当 年 实 现 净利 润 及 实 施利润分配 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 131,257,56853.38%-5,862,848-5,862,848 125,394,72051.00%2008 年度 2007 年度 净资产收益率%每股收益（元）净资产收益率%每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均归属于公司普通股股东的净利润 2.29 2.29 0.05 0.05 3.92 3.96 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.26 2.26 0.05 0.05 3.92 3.96 0.08 0.08 81、国家持股 2、国有法人持股 131,257,56853.38%-5,862,848-5,862,848 125,394,72051.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 114,614,43246.62%5,862,848 5,862,848 120,477,28049.00%1、人民币普通股 114,614,43246.62%5,862,848 5,862,848 120,477,28049.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,872,000100.00%00 245,872,000100.00%2008 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份 5,862,848股，其余 125,394,720 股仍为限售股份。（二）历次股票发行与上市情况 1、2005 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2005 6 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股。2、2005 年 3 月 25 日，经深圳证券交易所深证上200513 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股在深交所中小企业板挂牌交易，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 7.42 元。3、2005 年 9 月 12 日，公司公告了南京港股份有限公司股权分置改革说明书；9 月 29 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向流通股股东支付公司股票 1155 万股，使流通股股东每持有 10 股公司流通股获 93 股对价；10 月 24 日，江苏省人民政府批复同意南京港股权分置改革方案，10 月 27 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月 4 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 2005 年 11 月 7 日完成股权变更手续，股权分置改革后，公司有限售条件的股份为 10362 万股，无限售条件的股份为 5005 万股。4、公司于 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会通过了资本公积金每 10 股转增 6 股的 2005 年度利润分配方案，该方案于 2006 年 6 月 19 日实施，公司总股本增为 24587.2 万股。5、2006 年 11 月 9 日，公司 22,240,832 股限售股份解除限售，其中，控股股东南京港务管理局持有的 12,293,600 股可上市流通，其持有的其余143,551,168 股仍为限售股份。6、2007 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份12,293,600 股，其余 131,257,568 股仍为限售股份。7、报告期内，公司总股本未发生变化，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份 5,862,848 股，其余 125,394,720 股仍为限售股份。（三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 26,128 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京港务管理局 国有法人 63.38%155,844,768125,394,720 0南京长江油运公司 国有法人 1.01%2,490,4080 0郭明宏 境内自然人 0.29%721,2000 0林明建 境内自然人 0.26%645,0000 0沈莹 境内自然人 0.22%535,6030 0刘华伟 境内自然人 0.18%450,0000 0杭玉 境内自然人 0.18%447,8000 0周信玉 境内自然人 0.17%420,2950 0吴娟 境内自然人 0.15%366,9000 0刘宪权 境内自然人 0.15%363,3810 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 10南京港务管理局 30,450,048 人民币普通股 南京长江油运公司 2,490,408 人民币普通股 郭明宏 721,200 人民币普通股 林明建 645,000 人民币普通股 沈莹 535,603 人民币普通股 刘华伟 450,000 人民币普通股 杭玉 447,800 人民币普通股 周信玉 420,295 人民币普通股 吴娟 366,900 人民币普通股 刘宪权 363,381 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 大股东南京港务管理局与前述其他股东不存在关联关系；其他股东之间的关联关系未知。持有公司 5以上股份的股东为南京港务管理局，是本公司的主要发起人及控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司的控股股东 公司的控股股东为南京港务管理局，其持有公司 63.38的股权，该局于1991 年 1 月 29 日在南京市工商行政管理局登记，注册资本 24,852.70 万元，法定代表人为孙子健，注册地址是南京市下关区江边路 19 号。经营范围包括港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。公司的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：100 南京港务管理局 63.38%南京港股份有限公司 南京市国有资产监督管理委员会 11第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 连维新 董事长 男 59 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 孙子健 董事 男 58 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 王建新 董事 男 53 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 章俊 董事 男 47 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 丁文锦 董事 男 49 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 杨德成 董 事 总 经理 男 47 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 范从来 独立董事 男 46 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 陈冬华 独立董事 男 33 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 刘俊 独立董事 男 44 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 周永才 监 事 会 主席 男 60 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 姚兆年 监事 男 41 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 顾爱勤 监事 女 53 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 徐跃宗 副总经理 男 46 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 陆瑞峰 副总经理、董 事 会 秘书 男 33 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 解立军 副总经理、总工程师 男 45 2007 年 10月 10 日 2010 年 10月 10 日 00 未有变化 合计-00-2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 12其他单位任职或兼职情况（1）董事 连维新先生，公司董事长，59 岁，大专文化，高级政工师。历任南京港务局政治处干事、南京港务局局长办公室外事秘书、南京港务局宣传部部长、党委办公室主任。孙子健先生，公司董事，58 岁，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任，南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党委书记，现任南京港务管理局局长。王建新先生，公司董事，53 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京港务管理局副局长。章俊先生，公司董事，47 岁，南京大学 EMBA，高级经济师。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理,南京港股份有限公司总经理。现任南京港务管理局副局长。杨德成先生，公司董事、总经理，47 岁，大专文化，经济师。曾任南京港务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副经理，南京港务管理局劳动工资处处长，南京港股份有限公司副总经理。丁文锦先生，公司董事，49 岁，MBA，高级经济师，曾任南京长江油运公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理，南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。范从来先生，公司独立董事，46 岁，经济学博士，国家级教学名师。现任南京大学学科处处长、商学院长江学者特聘教授，经济学系博士生导师、省金融学会副会长、省投资学会副会长、省证券研究会副会长。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。陈冬华先生，公司独立董事，33 岁，上海财经大学管理学（会计学）博士，13香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、党支部书记。教育部新世纪优秀人才（2006），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。刘俊先生，公司独立董事，44 岁，诉讼法学硕士，现为南京师范大学在读博士。现任南京师范大学法学院副教授、江苏省人民检察院人民监督员、南京市栖霞区人民法院人民陪审员、江苏南京永衡律师事务所六分所兼职律师；刘俊副教授主要从事法学概论、行政诉讼法学、律师与公让制度、证据学等法学课程的教学与研究。（2）监事 周永才先生，公司监事会主席，60 岁，大专文化，高级政工师。曾任南京港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记，南京港务管理局四区党支部书记，南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。现任南京港务管理局党委副书记兼局工会主席。姚兆年先生，公司监事，41 岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港务管理局财务部部长。顾爱勤女士，公司监事，53 岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任南京港务管理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副主任、宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。（3）高级管理人员 杨德成先生，同前。徐跃宗先生，公司党委书记、副总经理，46 岁，大学文化，经济师。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第六港务公司副经理。陆瑞峰先生，公司副总经理、董事会秘书，南京惠洋码头公司总经理，33岁，大学学历、工程硕士，经济师。曾任南京港务工程公司物资科计划员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。14解立军先生，公司副总经理、总工程师，45 岁，大学文化，高级工程师。曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科员，南京港务管理局第六公司副经理。3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 孙子健 南京港务管理局 局长 1999.06 至今 王建新 南京港务管理局 副局长 1999.06 至今 章俊 南京港务管理局 副局长 2006.04 至今 4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据公司第一届董事会 2002 年第二次会议通过的南京港股份有限公司经营者年薪管理办法的规定，公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况为：姓 名 职 务 2008 年报酬（万元）是否在公司领薪 连维新 董事长 18.23 是 孙子健 董事 0.00 否 王建新 董事 0.00 否 章俊 董事 0.00 否 丁文锦 董事 0.00 否 杨德成 董事总经理18.23 是 范从来 独立董事 5.00 否 陈冬华 独立董事 5.00 否 刘俊 独立董事 5.00 否 周永才 监事会主席0.00 否 姚兆年 监事 0.00 否 顾爱勤 监事 13.42 是 徐跃宗 副总经理 17.23 是 陆瑞峰 副总经理、董事会秘书13.58 是 15解立军 副总经理、总工程师 13.91 是 合 计 109.60 董事孙子健、王建新、章俊和监事会主席周永才、监事姚兆年在股东单位南京港务管理局领取薪酬，董事丁文锦在中国长江航运集团南京油运股份有限公司领取薪酬。5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高管人员未发生变动。（二）公司员工的基本情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 951 人。本公司已按照中华人民共和国劳动法建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员工基本构成如下：1、员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%）职能管理人员 91 9.6 业务拓展人员 54 5.7 工程技术人员 26 2.7 生产作业人员 430 45.2 生产协作人员 111 11.7 生产保障人员 239 25.1 合计 951 100 2、员工受教育情况 文化程度 人数 比例（%）本科及以上 99 10.4 大专 162 17.0 中专、高中 368 38.7 高中以下 322 33.9 合计 951 100 公司于 2001 年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深 16圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。报告期内，公司制定了南京港股份有限公司子公司管理制度，修改了南京港股份有限公司信息披露管理制度和南京港股份有限公司总经理工作细则。公司成立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订了南京港股份有限公司董事会审计委员会工作细则及董事会薪酬与考核委员会工作细则。公司设立了审计部，审计部门负责人由董事会审计委员会提名并聘任，独立开展工作。报告期内，公司根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和江苏证监局进一步深入推进公司治理专项活动的相关要求，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果进行了评估，于2008 年7 月18 日在中国证券报、证券时报上刊登了南京港股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告。报告期内，公司根据江苏证监局苏证监公司字2008325号关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知的要求，对资金占用情况进行了自查。自查报告于2008 年7 月29日刊登在中国证券报、证券时报上。目前，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会：2008 年，公司严格按照规则的规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，关联交易表决采取关联股东回避制度，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定选聘董事；全体董 17事能够按时出席董事会和股东大会，认真履行职责，公司独立董事共有 3 名，研究的方向分别是宏观经济、会计、法律。报告期内，按照江苏证监局提出的相关建议，公司设立了董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，制订委员会的工作规则并按规定开展工作。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定选聘监事；全体监事能够按时出席监事会和股东大会，列席董事会，认真履行监事职责，做到诚实守信、勤勉尽责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价机制，并由董事会薪酬与考核委员会具体执行。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为中国证券报、证券时报。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事在本报告期内严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时参加年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切实维护了所有股东，特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事就公司 2007年度关联交易、2008 年度日常关联交易、续聘会计师事务所、关联方资金往来、累计和当期对外担保情况、与关联方南京长江油运公司资金往来情况发表了独立意见；对公司向南京港龙潭集装箱公司增资的关联交易事项，对公司关于关联方资金往来的自查报告，2008 年上半年累计和当期对外担保情况及关联方资金往来事项发表了独立意见和专项说明。所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异议。独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)18范从来 6 6 0 0 陈冬华 6 6 0 0 刘 俊 6 6 0 0 本公司全体独立董事参加了 2008 年公司召开的全部 6 次会议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同。公司全体高级管理人员均未在股东单位任职，并在本公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋产权，对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。（四）公司内部控制的建立和健全情况 为规范生产经营管理，控制风险，以保证生产经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及 19开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的控制与防范作用，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。公司将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。（五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司在成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制，在公司总经理工作细则和公司经营者年薪管理办法中做了明确的规范。公司对经营层的考评及激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照财务指标、安全、质量指标、客户满意率等来对公司高级管理人员进行考评与激励。管理层实行年薪制度，年薪中的基础部分按月平均发放，其余部分在年终时按照考核情况发放，如未达到考核指标则不予发放。2008 年，公司薪酬与考核委员会按照南京港股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则，对公司董事、监事及高级管理人员 2008 年履行职责情况进行了审查。薪酬与考核委员会认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员克服了内部、外部不利因素，根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了各自工作目标。第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 1、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 4 月 26 日将 2007 年度股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在中国证券报、证券时报上，并于 2008 年 5 月 16 日在南京市下关区江边路 19 号公司 223 会议室举行公司 2007 年度股东大会。出席会议的共有股东及股东代表人 3 人出席本次大会，代表的股份数为 158,335,276 股，占公司股份总数的 64.4%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：20（1）南京港股份有限公司 2007 年度报告及其摘要；（2）南京港股份有限公司董事会 2007 年年度工作报告；（3）南京港股份有限公司监事会 2007 年年度工作报告；（4）关于修改公司章程的议案；（5）关于向南京港龙潭集装箱公司增资的议案；（6）关于为欧德油储（南京）有限责任公司提供担保的议案；（7）关于为南京惠洋码头有限公司提供担保的议案；（8）关于独立董事年度津贴的议案；（9）关于续聘会计师事务所的议案；（10）公司 2007 年度利润分配方案。本次大会聘请江苏致邦律师事务所毕利炜、尹磊律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 5 月 17 日的中国证券报、证券时报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年，公司共完成装卸自然吨 846 万吨，其中原油完成 446 万吨，原油中费率较高的一程船完成 115 万吨，化工原料完成 197 万吨，成品油完成 109 万吨，其它完成 93 万吨。2008 年，公司共实现营业总收入 13,368 万元，实现利润总额 1,388 万元，实现净利润 1,209 万元，实现每股收益 0.05 元。2、公司主营业务及其经营状况 211）主营业务范围 公司的主营范围：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务（按照国家有关规定许可的项目和范围经营）。报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）交通运输辅助业 13,368.13 7,835.1241.39%-9.42%2.26%-6.70%主营业务分产品情况 原油 7,636.65 4,475.8041.39%-17.06%-6.36%-6.70%液体化工 3,337.66 1,956.1841.39%-7.07%4.91%-6.70%成品油 1,593.02 933.6841.39%21.67%37.37%-6.70%其它 800.81 469.3641.39%23.13%39.01%-6.70%2）主要客户情况 报告期内公司前五名客户包括中国石化的相关企业，如仪征化纤采购中心，长岭、武汉、九江、安庆分公司，巴陵石油化工有限责任公司，以及江港货运代理有限公司、中海沥青泰州有限责任公司等，总销售收入合计为 8,792万元，占公司当年全部销售收入的 66%。3、公司经营管理中存在的主要问题及相关解决办法（1）公司的主要困难及问题：一是生产经营有所下滑。受全球金融危机影响，全球经济下滑的预期已经被普遍接受，导致国际原油价格下降，原油、成品油、化工品等货品需求下滑，进出口贸易量有所萎缩，公司货物装卸自然吨量也有所回落。二是成本压力偏大。人员成本等刚性成本压缩空间较小，因此，公司总体成本仍会有所增加。三是业务结构单一，依赖主要客户。目前，公司的最大客户是中国石化的沿江各单位，主要包括：仪征化纤采购中心，九江、长岭、安庆、武汉等分公司，以及巴陵石油化工有限责任公司，本公司从这些主要客户获得的收入超过公司总收入的 35。四是现场安全、环保、质量管理需进一步加强。目前，中央及地方各级政府监管部门对安全及环境保护的要求不断提高，要求努力营造一个和谐的可持 22续发展的环境，这就要求公司努力提高管理水平，加大对安全、环保及质量管理方面的投入力度。五是内控制度有待进一步完善。公司尽管建立并执行了较为完善的内控制度体系，但在科学管理、流程监督、风险控制等方面仍有不足，有待进一步提高。解决办法：一是加大市场开发的力度，稳定原油业务，做大成品油，做强液体化工。二是实施全面预算管理，努力做好增收节支工作。三是落实安全质量制度，加强现场监督管理，加大教育培训力度，提高员工安全意识和质量意识。四是稳定核心业务，拓展港口衍生业务，增强公司抵御市场风险的能力。五是按照监管机构对上市公司内控管理的要求，完善内部控制制度。4、报告期内资产构成同比发生重大变化的说明 货币资金期末余额为 4,290 万元，比 2007 年增加 2,258 万元，主要原因是公司为保持正常生产经营所需的现金流向银行的短期借款增加，同时，控股公司惠洋码头公司的其它股东方投入注册资本金引起。应收帐款期末余额为 316 万元，比 2007 年下降 497 万元，应收账款中无公司大股东南京港务局的欠款。公司应收帐款始终保持在比较合理的范围内，2008年，公司加强了应收帐款的管理，积极采取相关措施保证了应收帐款的催收回笼。短期借款期末余额为 4,900 万元，比 2007 年增加 2,100 万元，主要是公司为补充公司正常生产经营用资金向银行借款。5、报告期内收入数据同比发生重大变化的说明 2008 年营业总收入为 13368 万元，比上年减少 1390 万元，主要是由于中国石化沿江管道的建设，使公司支柱货种原油业务受到巨大冲击，同时，受到国际国内经济形势的影响，其