002077_2008_大港股份_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 江苏大港股份有限公司 二八年年度报告全文 二八年年度报告全文 股票代码：002077 公司简称：大港股份 披露日期：2009 年 4 月 3 日 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4 江苏天华大彭会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人朱林华、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）薛琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 第五节 公司治理结构.10 第六节 股东大会情况简介.16 第七节 董事会报告.17 第八节 监事会报告.42 第九节 重要事项.44 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.113 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 1第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：中文名称：江苏大港股份股份有限公司 英文名称：英文名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD.中文简称：中文简称：大港股份 二、公司法定代表人：公司法定代表人：朱林华 三、联系人和联系方式：联系人和联系方式：董事会秘书 姓名 吴晓坚 联系地址 江苏镇江新区通港路 1 号 电话 051188901009 传真 051188901188 电子信箱 四、公司注册地址公司注册地址：江苏省镇江新区港中路8号 公司办公地址：公司办公地址：江苏省镇江新区通港路1号 邮政编码：邮政编码：212132 公司网址：公司网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告网站的网址：登载年度报告网站的网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：大港股份 股票代码：股票代码：002077 七、其他 其他 公司首次登记注册日期：2000年4月20日 公司第一次变更注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月28日 公司企业法人营业执照注册号：320000000014559 公司税务登记号码：镇国税登字321102720500361 公司聘请的会计师事务所：江苏天华大彭会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省南京市宁海路80号 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 2第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况一、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 项 目 金 额 金 额 营业收入 1,058,124,755.30营业利润 5,538,749.22利润总额 10,367,585.13归属于上市公司股东的净利润 2,249,954.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-27,179,063.05经营活动产生的现金流量净额-30,851,830.63 报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 39,536,821.45其他营业外收支-882,108.50所得税影响数-7,835,146.60少数股东权益影响数-1,390,548.91合计 29,429,017.44注：非流动资产处置收益主要是公司处置铜材公司 95%股权及镇江奇美 8%股权的收益和控股子公司镇江港龙石化出售加油站收益。二、公司近三年主要会计数据及财务指标二、公司近三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,058,124,755.30 1,242,868,198.621,242,868,198.62-14.86%909,526,258.70 913,702,840.14利润总额 10,367,585.13 114,206,818.77114,206,818.77-90.92%82,164,572.39 82,571,017.36归属于上市公司股东的净利润 2,249,954.39 73,900,803.8073,900,803.80-96.96%54,146,288.76 55,127,828.83归属于上市公司-27,179,063.05 68,907,267.1568,907,267.15-139.44%53,103,634.61 54,085,174.68 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 3股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-30,851,830.63-95,686,919.21-95,686,919.2167.76%-17,522,298.45-17,522,298.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,857,920,742.84 1,591,771,549.001,593,171,875.7516.62%1,174,568,650.35 1,154,856,389.31所有者权益（或股东权益）670,055,981.81 690,383,256.18690,383,256.18-2.94%631,273,929.11 634,482,452.38股本 252,000,000.00 252,000,000.00252,000,000.000.00%180,000,000.00 180,000,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.01 0.290.29-96.55%0.30 0.30稀释每股收益（元/股）0.01 0.290.29-96.55%0.30 0.30扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.11 0.270.27-140.74%0.29 0.30全面摊薄净资产收益率（%）0.34%10.70%10.70%-10.36%8.58%8.69%加权平均净资产收益率（%）0.33%11.16%11.16%-10.83%14.58%14.74%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4.06%9.98%9.98%-14.04%8.41%8.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.93%10.40%10.40%-14.33%14.30%14.46%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.12-0.38-0.3868.42%-0.10-0.10 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.66 2.742.74-2.92%3.51 3.52 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 4第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 145,205,620 57.62%145,205,62057.62%1、国家持股 2、国有法人持股 145,205,620 57.62%145,205,62057.62%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 106,794,380 42.38%106,794,38042.38%1、人民币普通股 106,794,380 42.38%106,794,38042.38%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 25,200,000 100.00%252,000,000100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 镇江新区大港开发总公司 145,205,620 00 145,205,620 发起人股份 2009 年 11 月 16 日合计 145,205,620 00 145,205,620 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200695号文核准，本公司于2006年10月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.3元。2、经深圳证券交易所深证上2006130号文核准，本公司向社会公众公开发行的人民币普通股(A 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 5股)6,000万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于2006年11月16日起上市交易，网下配售1,200万股股票于2007年2月16日起上市交易。3、2007年6月7日，公司根据 2006年度股东大会决议，实施了每10股转增4股的资本公积转增股本方案，公司股份总数由1.8亿股增至2.52 亿股。其中：有限售条件股份为4800万股，无限售条件股份为2400万股。4、2007 年 11 月 20 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 22,794,380 股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 145,205,620，占股份总数的 57.62%，无限售条件股份为 106,794,380 股，占股份总数的 42.38%。5、公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,959 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 镇江新区大港开发总公司 国有法人 57.71%145,423,520145,205,620 0镇江市三明集团公司 境内非国有法人7.91%19,924,6600 0茹振刚 境内自然人 0.79%2,000,0000 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.58%1,469,3130 0镇江市大港自来水有限责任公司 国有法人 0.57%1,434,8600 0昌顺房屋开发有限公司 境内非国有法人0.31%770,6300 0镇江新区兴港运输有限公司 国有法人 0.28%717,5000 0镇江市大港开发区房地产物资投资公司 境内非国有法人0.28%717,3600 0王斌文 境内自然人 0.25%642,0000 0沈阳大客户燃气工程有限公司 境内非国有法人0.21%533,4000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 镇江市三明集团公司 19,924,660 人民币普通股 茹振刚 2,000,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金1,469,313 人民币普通股 镇江市大港自来水有限责任公司 1,434,860 人民币普通股 昌顺房屋开发有限公司 770,630 人民币普通股 镇江新区兴港运输有限公司 717,500 人民币普通股 镇江市大港开发区房地产物资投资公司 717,360 人民币普通股 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 6王斌文 642,000 人民币普通股 沈阳大客户燃气工程有限公司 533,400 人民币普通股 陈燕珊 519,017 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，镇江市大港自来水有限责任公司为第一大股东镇江新区大港开发总公司的控股子公司；其他股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，镇江新区兴港运输有限公司为镇江市大港开发区房地产物资投资公司的控股子公司；其他股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控人情况介绍 公司控股股东及实际控制人没有发生变更，仍为镇江新区大港开发总公司，成立于1992年12月14日，其前身为大港开发区经济发展总公司，是新区管理委会下属的国有独资企业，注册资本 3.3 亿元人民币，注册资金由镇江新区管理委员会拨付，法定代表人罗洪明；经营范围：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材料、五金、化工(危险品除外)、交电木材的批发、零售。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 镇江新区大港开发总公司镇江市大港自来水有限责任公司 江苏大港股份有限公司 57.71%81.72%0.57%江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 7朱林华 董事长 男 40 2007 年 05 月 23 日 2009 年 04 月 22 日00 无 10.98 否 林子文 总经理 董事 男 40 2007 年 10 月 09 日 2009 年 04 月 22 日00 注 1 9.99 否 张春华 董事 男 44 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 0.60 是 陈跃平 董事 男 43 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 0.60 是 眭洪生 董事 男 43 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 6.09 否 毛金发 董事 男 55 2006 年 04 月 22 日 2008 年 10 月 29 日00 无 0.30 是 尹书明 独立董事 男 64 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 2.00 否 任明辉 独立董事 男 63 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 2.00 否 李锦飞 独立董事 男 48 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 2.00 否 吴秋璟 独立董事 男 42 2008 年 10 月 29 日 2009 年 04 月 22 日00 无 0.50 否 朱萍 监事 女 39 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 0.60 是 杨菊兰 监事 女 40 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 0.60 是 茅文卿 监事 男 37 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日00 无 6.88 否 孙澜 财务总监 男 56 2006 年 04 月 22 日 2009 年 01 月 08 日00 注 1 9.18 否 王茂和 副总经理 男 30 2007 年 10 月 09 日 2009 年 04 月 22 日00 无 8.95 否 骆群 副总经理 男 42 2006 年 04 月 22 日 2008 年 10 月 06 日00 无 5.64 否 罗永云 副总经理 男 38 2006 年 04 月 22 日 2008 年 10 月 06 日00 无 5.62 否 王谊 副总经理 男 31 2008 年 06 月 27 日 2009 年 04 月 22 日00 无 6.85 否 徐春涛 副总经理 男 32 2008 年 06 月 27 日 2009 年 04 月 22 日00 无 7.54 否 合计-00-86.92-注：2009年1月8日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过林子文先生辞去兼任的公司董事会秘书职务、孙澜先生辞去公司财务总监职务；聘任吴晓坚先生为公司董事会秘书兼副总经理、薛琴女士为公司财务总监、方留平先生为公司总经理助理。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位的任职和兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位的任职和兼职情况 1、董事 董事长：朱林华先生，1969年5月出生，本科。历任大港镇镇长助理、副镇长；大港街办副主任、党工委副书记；镇江新区招商三局副局长（主持工作）、局长；本公司总经理。现任本公司董事长。兼任镇江港龙石化港务有限公司董事、镇江远港物流有限公司董事。董事：林子文先生，1969年11月出生，硕士研究生，高级经济师。历任镇江新区改制上市办公室副主任；本公司证券投资部部长；本公司董事会秘书兼副总经理。现任本公司董事、总经理。董事：张春华先生，1965年3月出生，本科，会计师。历任镇江市财政局商贸科科员；镇江市财政局商贸处副处长；镇江市财政局经建处副处长；曾任职于镇江新区大港开发总公司计划财务处、审计处。现任本公司董事，兼任镇江新区财政局局长，镇江新区大港开发总公司计划财务处处长。董事：陈跃平先生，1966年2月出生，本科，经济师。历任镇江新区大港开发总公司经济发展一处副处长；本公司副总经理；镇江新区大港开发总公司经济发展二处处长。现任本公司董事，兼任镇江出口加工区管理局副局长。江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 8董事：眭洪生先生，1966年12月出生，硕士研究生，高级工程师。一直担任镇江市大港自来水有限责任公司总经理，历任控股子公司镇江港源水务有限公司总经理。现任本公司董事，兼任本公司投资部部长。独立董事：尹书明先生，1945年2月出生，本科，高级经济师。历任贵州省玉屏县酒厂技术员、副厂长、厂长；玉屏县副县长、县委书记；贵州省铜仁地区常务副专员；镇江市体制改革委员会主任等职。现任本公司独立董事，兼任江苏索普化工股份有限公司独立董事。独立董事：任明辉先生，1946年5月出生，大专，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任镇江市纺织工业局财务科长；江苏省立信会计师事务所审计二部副主任。现任本公司独立董事，兼任恒宝股份有限公司独立董事。独立董事：李锦飞先生，1961年6月出生，硕士研究生，副教授。历任江苏工学院管理分院教研室副主任、主任；江苏理工大学工业工程系副主任、设备技术开发公司总经理、生物与环境学院副院长。现任本公司独立董事，兼任江苏大学工商学院副院长，江苏大学 MBA 中心副主任。独立董事：吴秋璟先生，1967年8月出生，中国人民大学经济学博士后、复旦大学经济学博士，副教授。历任上海冠群投资财务顾问有限责任公司投资银行部经理；南京航空航天大学讲师、副教授。现任本公司独立董事，兼任南京航空航天大学经济管理学院硕士生导师。2、监事 监事会主席：朱萍女士，1970年7月出生，本科，会计师。历任镇江市蔬菜公司会计；镇江大港经济开发区财政局会计；镇江新区大港开发总公司计划财务处副处长。现任本公司监事会主席，兼任镇江新区拆迁办主任。监事：杨菊兰女士，1969年12月出生，本科，工程师。曾任职于镇江经济开发区(丁卯)规划国土局；历任镇江经济开发区(丁卯)规划建设局局长；镇江新区大港开发总公司市政管理处副处长。现任本公司监事，兼任镇江新区管委会主任助理，镇江新区高创中心主任。监事：茅文卿先生，1972年1月出生，本科，经济师。历任镇江新区化工开发总公司计划财务处；本公司计划财务部部长；本公司办公室主任兼人力资源部部长；本公司企管部部长。现任本公司职工代表监事，兼任控股子公司镇江港源水务有限公司总经理。3、其他高级管理人员 总经理：林子文先生，具体情况见上述说明。常务副总经理：王茂和先生，1979年1月出生，本科，经济师。曾任职于镇江新区大港开发总公司；历任本公司证券投资部部长；本公司证券部兼投资发展部部长；本公司证券事务代表；镇江新区姚桥镇副镇长。现任本公司常务副总经理，兼任镇江大成硅科技有限公司董事长、镇江远港物流有限公司副董事长。副总经理：徐春涛先生，1977年1月出生，本科，工程师。历任本公司工程建设处副处长、处长。现任本公司副总经理。副总经理：王谊先生，1978年5月出生，硕士研究生，经济师。历任本公司办公室副主任；本公司经营管理部副部长；本公司综合部、企管部部长。现任本公司副总经理，兼镇江大成硅科技有限公司总经理。董事会秘书：吴晓坚先生，1973年1月出生，本科，经济师。曾任职于本公司证券投资部；历任本公司计划财务部副部长（主持工作）；本公司证券事务代表兼证券部部长。现任本公司董事会秘书兼副总经理。财务总监：薛琴女士，1976年6月出生，本科，会计师。历任本公司财务部部长，现任本公司财务总监。总经理助理：方留平先生，1972年5月出生，本科，工程师。历任本公司土地开发部部长；本公司园 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 9区开发处处长；本公司房地产开发处处长；镇江市港龙石化港务有限责任公司总经理。现任本公司总经理助理，兼镇江大成硅科技有限公司常务副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和董事会通过的年度业绩考核方案领取薪酬。独立董事津贴标准为每年2万元，由公司股东大会审议通过。2、根据公司股东大会审议批准，独立董事津贴标准为每年2万元。独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。（四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况（四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 1、2008年6月27日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过聘任徐春涛先生、王谊先生为公司副总经理；2、2008年10月6日，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过骆群先生、罗永云先生辞去公司副总经理职务，同时建议股东大会免去毛金发先生公司董事职务，增补吴秋璟先生为公司独立董事候选人；3、2008年10月29日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过免去毛金发先生公司董事职务，同时聘任吴秋璟先生为公司独立董事。二、员工情况二、员工情况 截止2008年12月31日，公司本部在职职工总数为42人，控股子公司员工合计为452人，公司本部员工构成情况如下：1、专业构成情况 专业构成 专业构成 人数 人数 比例（%）比例（%）技术人员 3 7.14%财务人员 12 28.57%行政人员 27 64.29%合 计 42 100.00%2、受教育程度情况：教育程度 教育程度 人数 人数 比例（%）比例（%）研究生及以上 4 9.52%本科 21 50.00%大专 9 21.43%中专、高中学历 8 19.05%合 计 42 100.00%3、公司没有需承担的离退休人员。江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 10第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，及时修订了公司章程、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度等制度，建立了董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度、独立董事年报工作制度等年报工作制度，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。公司法人治理结构的情况基本符合上市公司治理准则的要求：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。公司历次股东大会均聘请了律师进行现场见证。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，未超越股东大会及董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会根据公司法和公司章程组建，董事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；董事更换程序符合规定。报告期内，董事会召集、召开程序符合公司法和公司章程的规定，董事能够认真出席会议，勤勉、严谨的行使权利和履行义务，并积极的参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作，学习相关法律法规。独立董事能独立的履行职责，较好的维护了公司整体利益、确保了广大中小股东利益不受侵害，对公司的重大事项均能发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，并制定了相关规则。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事三名，其中职工代表监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，能够本着对股东负责的态度，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等制度要求，认真履行自己的职责。报告期内，监事会召集、召开程序符合公司法和公司章程的规定，监事会对公司财务状况、董事会决议、关联交易、募集资金使用和经营管理层履行职责的合法性、合规性等进行了监督。并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励的约束机制：公司建立了绩效评价机制，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务。指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，重视公司的社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事除毛金发先生外，其他董事均能按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，积极出席董事会，认真审议各项董事会议案，切实行使董事 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 11权利和履行义务，严格执行股东大会的决议，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。同时持续关注公司经营状况，积极参加中国证监会江苏监管局、证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用。报告期内，公司董事长按照公司法、公司章程等规范性文件的规定，依法行使权利、履行职责，积极推动公司内部各项制度的制订和治理结构的完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，督促检查公司股东大会、董事会各项决议的执行情况，确保董事会规范运作。并组织董事参加江苏证监局和深交所组织的各项培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，公司独立董事能够按照公司章程、独立董事制度及各专业委员会议事规则等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实、独立履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、高管薪酬、聘请审计机构等相关事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱林华 董事长 13 6 7 0 0 否 林子文 总经理、董事 13 6 7 0 0 否 张春华 董事 13 6 7 0 0 否 陈跃平 董事 13 6 7 0 0 否 眭洪生 董事 13 6 7 0 0 否 毛金发 董事 12 2 0 0 10 是 尹书明 独立董事 13 6 7 0 0 否 任明辉 独立董事 13 6 7 0 0 否 李锦飞 独立董事 13 6 7 0 0 否 吴秋璟 独立董事 1 1 0 0 0 否 董事毛金发先生因工作繁忙，多次未能出席公司召开的董事会，未能履行勤勉尽责义务，公司已于2008年10月6日召开的第三届董事会第二十九次会议和2008年10月29日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过免去毛金发先生公司董事职务。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的重要职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 12而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、公司内部审计机构的建立和执行情况 四、公司内部审计机构的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司已于 2007 年聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 公司 2008 年度未聘请会计师事务 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 13所对公司内部控制有效性出具鉴证报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会每季度结束后召开会议听取内审负责人作的上一季度内部审计工作报告及募集资金存放与使用情况检查报告（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度向董事会报告内审工作进展和执行情况，以及专项审计的结果。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行总结评价，提交董事会审议建议续聘会计师事务所的议案。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度提交了公司2007年度募集资金使用情况的专项审核报告，2007年度内部审计报告，2007年度公司内部控制自我评价报告。二季度提交了公司2008年第一季度内部审计报告。三季度提交了公司2008年半年度内部审计报告和上半年工作总结及下半年工作计划。四季度提交了公司 2008 年第三季度度内部审计报告。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 每季结束后及时出具相关报告并向审计委员会汇报。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 江苏大港股份有限公司 2008 年年度报告 14审计委员会提交内部控制评价报告.（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交（6）说明内部审计工