002225_2008_濮耐股份_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

2008 年年度报告年年度报告 证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 2009 年 3 月 20 日 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、中勤万信会计师事务所为本公司、中勤万信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。意见的审计报告。5、公司董事长刘百宽先生、总经理史绪波先生、财务负责人刘百庆先生、公司董事长刘百宽先生、总经理史绪波先生、财务负责人刘百庆先生、会计机构负责人全宇红女士声明：保证公司会计机构负责人全宇红女士声明：保证公司 2008 年年度报告中财务报告的真实、年年度报告中财务报告的真实、完整。完整。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 主要财务数据和指标.4 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.46 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.117 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中文缩写：濮耐股份 公司法定英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD.英文缩写：PRCO 二、公司法定代表人：刘百宽 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 钟建一 杨文强 联系地址 河南省濮阳县西环路中段 电 话 0393-3214015 0393-3214228 传 真 0393-3214218 0393-3214218 电子信箱 四、公司注册地址：河南省濮阳县西环路中段 办公地址：河南省濮阳县西环路中段 邮政编码：457100 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 1 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 7 月 2 日 公司注册登记地点：濮阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：410900100000342 税务登记号码：410928735532120 公司聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节第二节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标（一）本报告期内主要财务数据（单位：人民币元）项目 金额 营业收入 1,045,002,452.23 利润总额 127,642,389.72 归属于上市公司股东的净利润 105,765,576.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,088,937.55 经营活动产生的现金流量净额-29,172,871.89（二）扣除非经常性损益项目和金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -334,165.06 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,629,288.00 债务重组损益 -240,164.11 除上述各项之外的其他营业外收支净额 632,035.83 所得税影响数 -2,010,355.62 合计 9,676,639.04（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）主要会计项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%）2006 年度 营业收入 1,045,002,452.23 804,029,210.38 29.97 603,220,830.51 利润总额 127,642,389.72 114,653,004.98 11.33 90,702,850.91 归属于上市公司股东的净利润 105,765,576.59 85,308,908.61 23.98 61,542,544.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,088,937.55 77,253,937.03 24.38 63,505,822.11 基本每股收益 0.28 0.25 12.00 0.62 稀释后每股收益 0.28 0.25 12.00 0.62 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.23 8.70 0.64 全面摊薄净资产收益率 14.13%20.66%-6.53 18.27%加权平均净资产收益率 16.76%23.04%-6.28 20.81%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.84%18.71%-5.87 18.85%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.23%20.86%-5.63 21.48%经营活动产生的现金流量净额-29,172,871.89 17,790,340.08-263.98 17,639,506.40 每股经营活动产生的现金流量净额-0.07 0.05-239.48 0.18 2008 年末 2007 年末 本年末比上年增减（%）2006 年末 总资产 1,219,904,888.80 840,386,228.44 45.16 681,198,191.13 所有者权益（或股东权益）748,555,873.10 412,918,999.57 81.28 336,911,681.38 归属于上市公司股东的每股净资产 1.86 1.21 53.72 3.37 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（截至 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 341,545,619 100%341,545,619 85.06%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 341,545,619 100%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 341,545,619 100%341,545,619 85.06%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.94%1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 341,545,619 100.00%401,545,619 100.00%限售股份变动情况表 注 1：详见本年报第九节重要事项（十）承诺事项履行情况。（二）股票发行与上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可2008474 号文的核准，深圳证券交易所深圳上 200846号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 4.79 元，其中参与网下配售的股份数为 1200 万股，锁定期为3 个月。公司股票于 2008 年 4 月 25 日在深圳证券交易所中小企业板正式挂牌交易。2008年 7 月 25 日，网下配售的 1200 万股上市流通。（三）股东和实际控制人的情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 191 名上市前股东 341,545,619 0 0 341,545,619 上市承诺注1 2011-4-25 合计 341,545,619 0 0 341,545,619 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 20,430 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘百宽 境内自然人 17.47%70,134,324 70,134,324 0 郭志彦 境内自然人 17.06%68,518,819 68,518,819 0 刘百春 境内自然人 16.61%66,711,400 66,711,400 0 史绪波 境内自然人 11.11%44,621,612 44,621,612 0 贺中央 境内自然人 3.39%13,627,407 13,627,407 0 钟建一 境内自然人 3.31%13,275,319 13,275,319 0 刘百庆 境内自然人 1.69%6,801,336 6,801,336 0 韩凤林 境内自然人 1.53%6,156,329 6,156,329 0 刘国威 境内自然人 0.83%3,326,271 3,326,271 0 尹国胜 境内自然人 0.82%3,291,199 3,291,199 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 合肥市国正资产经营有限公司 538,899 人民币普通股 程枫 390,200 人民币普通股 陈源威 329,400 人民币普通股 邓善明 320,000 人民币普通股 中山市新达投资咨询有限公司 250,000 人民币普通股 陆兴 230,065 人民币普通股 葛燕 226,400 人民币普通股 杜萍英 211,900 人民币普通股 陈志信 210,800 人民币普通股 代鹏 202,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名有限售条件股东中刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威为刘百宽家庭成员，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东、实际控制人为刘百宽家族 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更，刘百宽家族为本公司控股股东、实际控制人，持有本公司 150,766,670 股股份，占股本总额的 37.55%。刘百宽，详见本报告第四节、（一）、3、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况 刘百春，详见本报告第四节、（一）、3、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况 刘百庆，详见本报告第四节、（一）、3、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况 霍素珍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1958年10月出生，大学本科学历，高级 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7 工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。霍戊寅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960年4月出生，高中学历。近5年一直在濮耐国内营销中心担任业务经理。刘国威，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年5月出生，大学学历，工程师。近5年历任濮耐技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长，现任公司科研管理部部长。刘国勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年10月出生，大专学历，工程师。近5年在濮耐历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长，现任公司高温事业部综合管理部部长。刘彩丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年7月出生，中专学历。近5年一直在濮耐技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管。刘彩红，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年9月出生，大专学历。近5年历任濮耐生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员，现任生产管理部计划科科长。闫瑞铅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 8月出生，初中 学历。近5年一直在濮耐历任透气转车间副主任、主任，现任预制件车间副主任。闫瑞鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年3月出生，高中学历。近5年一直担任濮耐营销中心业务经理。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 刘百宽家族 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 37.55%.濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘百宽 董事长 男 48 2007-6-15 2010-6-14 70134324 70134324 注3 42.22 否 刘百春 副董事长 男 61 2007-6-15 2010-6-14 66711400 66711400 注3 6.12 否 史绪波 副董事长、总经理 男 45 2007-6-15 2010-6-14 44621612 44621612 注3 42.23 否 钟建一 董事、董事会秘书、副总经理 男 52 2007-6-15 2010-6-14 13275319 13275319 注3 24.02 否 刘百庆 董事、财务负责人 男 53 2007-6-15 2010-6-14 6801336 6801336 注3 15.81 否 贺中央 董事、副总经理 男 43 2007-6-15 2010-6-14 13627407 13627407 注3 32.08 否 韩凤林 董事 男 54 2007-6-15 2010-6-14 6156329 6156329 注3 6.16 否 汪厚植注1 独立董事 男 67 2007-6-15 2010-6-30 0 0-4.8注2 否 林涵武 独立董事 男 39 2007-6-15 2010-6-30 0 0-4.8注2 否 李尊农 独立董事 男 47 2007-6-15 2010-6-30 0 0-4.8注2 否 徐强胜 独立董事 男 42 2007-6-15 2010-6-30 0 0-4.8注2 否 郭志彦 监事、监事会主席 男 50 2007-6-15 2010-6-14 68518819 68518819 注3 40.12 否 郑全福 监事 男 36 2007-6-15 2010-6-14 593812 593812 注3 14.92 否 韩爱芍 监事 男 42 2007-6-15 2010-6-14 334413 334413 注3 16.02 否 刘健耀 监事 男 41 2007-6-15 2010-6-14 3225132 3225132 注3 7.48 否 刘红军 监事 男 36 2007-6-15 2010-6-14 15498 15498 注3 4.25 否 史道明 副总经理 男 42 2007-6-15 2010-6-14 1492629 1492629 注3 29.48 否 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9 孙志武 副总经理 男 41 2007-6-15 2010-6-14 2127281 2127281 注3 37.86 否 傅云鹏 副总经理 男 51 2007-6-15 2010-6-14 1416243 1416243 注3 32.73 否 薛鸿雁 副总经理 男 45 2007-6-15 2010-6-14 1085111 1085111 注3 24.37 否 易志明 副总经理 男 43 2007-6-15 2010-6-14 1051632 1051632 注3 28.82 否 马文鹏 副总经理 男 41 2007-6-15 2010-6-14 1190698 1190698 注3 23.96 否 陈孟文 副总经理 男 38 2007-6-15 2010-6-14 298303 298303 注3 23.68 否 合计-302677298 302677298 471.53-注注1：已故，有关情况详见公司公告（2009-03号）关于独立董事逝世的公告。注注2：根据2008年5月27日公司一届董事会十二次会议决议（公告编号2008-007），独立董事津贴由原3.6万元/年增加至6万元/年，因此，2008年独立董事的实际取得津贴额为3.62+62=4.8万元。注注3：股份未变动的原因为上市前承诺该股份锁定3年，具体详见本年报第九节重要事项（十）承诺事项履行情况。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职职务 任职期限 刘百宽 董事长 濮阳市濮耐功能材料有限公司 法人代表/执行董事 2007.4.29-2010.4.28 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 法人代表/执行董事 2006.9.25-2009.9.25 营口濮耐镁质材料有限公司 法人代表/执行董事 2007.12.22-2010.12.21 史绪波 副董事长/总经理 濮阳市濮耐功能材料有限公司 总经理 2007.6.30-2010-6.29 贺中央 董事/副总经理 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 监事 2006.9.25-2009.9.25 郭志彦 监事会主席 濮阳市濮耐功能材料有限公司 监事 2007.4.29-2010.4.28 营口濮耐镁质材料有限公司 监事 2007.12.22-2010.12.21 刘百庆 副总经理/财务负责人 濮阳格拉米特有限责任公司 监事 2007.11.7-2010.11.6 孙志武 副总经理 濮阳格拉米特有限责任公司 法人代表、执行董事 2007.11.7-2010.11.6 史道明 副总经理 营口濮耐镁质材料有限公司 总经理 2007.1.1-2009.12.31 薛鸿雁 副总经理 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 总经理 2007.6.30-2010-6.29 3、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况 刘百宽，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10 南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，河南省耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。刘百春，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948 年 7 月出生，经济师。1988 年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。刘百春先生是濮阳县政协常委、濮阳县工商业联合会副会长、濮阳市工商业联合会副会长、河南省工商业联合会执委，曾多次被评为濮阳市优秀共产党员、濮阳市优秀企业家。史绪波，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年8月出生，硕士研究生学历，西安建筑科技大学兼职教授。1994年4月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、常务副厂长、副总经理、总经理等职务。期间于2002年9月至2003年10月被委派至上海复旦大学攻读MBA课程，并参加了CFO培训班。现任本公司总经理兼濮耐功能公司总经理。贺中央，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年5月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，北京科技大学在读博士。1995年7月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、技术总监、副总经理。现任本公司副总经理兼战略投资部部长。钟建一，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957 年 1 月出生，大学本科学历，高级工程师。1996 年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任生产副厂长、办公室主任、副总经理。2003 年 11 月至 2004 年 11 月在清华大学现代经济管理（经理人）高级研修班学习。现任本公司副总经理、董事会秘书。刘百庆，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年 2 月出生，大专文化，会计师。1991 年 1 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任主管会计、财务部长、审计部长、副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人，兼任濮阳格拉米特公司监事。韩凤林，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年 9 月出生，高中学历。1988年就职于濮阳县耐火材料厂，历任生产副厂长、办公室主任等职务。现任本公司审计监察部部长助理。李尊农，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年 1 月出生，中共党员，毕业于上海财经大学会计系，财政部财政科研所会计理论专业在职硕士研究生，具有中国注册会计师、高级会计师专业资格。历任财政部会计司副处长、中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师。现任中兴华会计师事务所董事长、总经理。在非股东单位的任职或兼职情况：（1）杭州恒生电子股份有限公司（SH.600547）担任独立董事。（2）中国东方红卫星股份有限公司（SH.600118）担任独立董事。（3）北京京西风光旅游开发股份有限公司（SZ.000802）担任独立董事。林涵武，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 5 月出生，工商管理硕士。曾任某 IT 公司副总经理，现为北大纵横管理咨询公司合伙人。徐强胜，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 12 月出生。河南财经学院法学院副教授，法学博士，金融学博士后，研究方向为商法和经济法。现兼任中国高校财税法研究会理事、河南省法学会民商法研究会副会长、河南省企业法律顾问协会常务理事、郑州市仲裁委员会仲裁员等。郭志彦，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年 10 月出生，高中学历。曾参军入伍，三次荣立三等功。1988 年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、工会主 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11 席、监事会主席等职务。现任本公司监事会主席、工会主席。郑全福，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 12 月出生，大学本科学历，工程师，工学硕士。1998 年 7 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任预制件车间主任、透气砖车间主任、科研管理科科长、三大件车间主任。现任公司高温事业部部长。刘健耀，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 10 月出生，高中学历，1989年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任透气砖车间主任、预制件车间主任、散料车间主任，物流中心主任、生产一部部长，综合管理部副部长。现任公司生产管理部部长。韩爱芍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1967 年 9 月出生，工程硕士研究生学历，工程师。2000 年 9 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部计划科科长、国内销售部副部长、营销支持部部长。现任本公司国内销售部部长。刘红军，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 12 月出生，中共党员，大专学历，会计师。2002 年 12 月就职于濮耐有限公司，在财务部从事会计工作。现任公司财务部投资管理科科长。孙志武，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 4 月出生。2002 年就职于濮耐有限公司，任营销分区经理、海外营销中心总监。现任本公司副总经理，兼任濮阳格拉米特公司法人代表、执行董事。史道明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 10 月出生，工程硕士研究生学历，工程师。1997 年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部科长、部长助理、部长，制造中心总监等职。现任本公司常务副总经理、营口濮耐公司总经理。傅云鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958 年 11 月出生，大学本科学历，高级工程师。1999 年就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理，国内营销中心总监，现任本公司副总经理。马文鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 1 月出生，大学本科学历，高级工程师。2000 年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、大项目部部长，现任本公司副总经理。薛鸿雁，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任湖南衡阳钢管（集团）有限公司工段长、能源动力部部长、主任工程师。2000年 7 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、非钢项目部部长，有多项科研成果在省市级获奖，现任本公司副总经理、濮耐炉窑总经理。易志明，中国国籍,无境外永久居留权,男,1966 年 11 月出生,大专学历，工程师。曾就职于江西新余钢铁公司第三炼钢厂，历任技术员、工程师、科长。2001 年 9 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、副总经理，现任本公司副总经理。陈孟文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 1 月出生，大学本科学历。2006年 5 月就职于濮耐有限公司，任人事行政部长，现任本公司副总经理兼经营管理部部长。（二）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工3449人，公司需承担费用的离退休职工0人。员工的结构如下：（1）按专业分 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12 分工 人 数（人）占员工总数的比例（%）科研人员 393 11 销售人员 200 6 售后服务 773 22 管理及行政人员 406 12 生产人员 1677 49 合 计 3449 100 （2）按教育程度分 学 历 人 数（人）占员工总数的比例（%）硕士、博士 35 1 本科 232 7 大中专 770 22 高中及以下 2412 70 合 计 3449 100 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 2008 年 4 月 25 日，公司在深圳证券交易所上市以来，公司始终坚持用更高的要求来提升公司的治理水平，严格按照交易所对中小企业板上市公司的要求修订了公司章程、董事会议事规则、投资者接待和推广制度、防止大股东及关联方占用公司资金专项制度、董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度、募集资金专项存储和使用制度、审计委员会年报工作规则、独立董事年报工作规则 股东大会议事规则等等。目前公司在法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了 2 次股东大会，分别为 2007 年年度股东大会和一次临时股东大会。公司股东大会的召集，召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。2、关于董事与董事会 报告期内，公司有独立董事 4 名，占董事人数的三分之一以上，董事的人数及人员构成符合公司章程及相关法律法规的要求。公司董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 4 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议，会议的召集和召开严格按照董事会议事规则 的规定进行。董事会下设的四个专门委员会也按照各委员会的相关工作细则进行工作，为董事会的决策发挥相应职能。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司监事会的人数和成员构成符合相关法律法规和公司章程的要求，公司监事能够严格按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事及高级管理人员履行职责的合法性合规性、公司募集资金的使用情况实行有效监督，以及对募集资金的使用发表了独立意见。4、关于绩效评价和激励约束机制 公司正不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规以及公司各项制度的规定。5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司的持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求以及公司信息披露管理制度规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。并指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，确保了所有投资者公平获取公司信息。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14 （二）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 以及 中小企业板上市公司董事行为指引 等法律、法规及相关文件的要求，勤勉履行各自相关职责，切实维护了公司股东特别是中小股东的权益。独立董事更是严格按照公司章程和公司董事会各专门委员会的工作细则的要求，发挥独立董事的专业技能，为公司董事会的决策提供了坚实的科学依据。此外本着对公司全体股东负责的态度，报告期内对公司募集资金使用等相关事项发表了独立意见。1、董事参加董事会的出席情况 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 10 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘百宽 董事长 12 12 0 0 0 否 刘百春 副董事长 12 11 1 1 0 否 史绪波 副董事长 12 8 2 2 0 否 刘百庆 董事 12 12 0 0 0 否 贺中央 董事 12 11 0 1 0 否 钟建一 董事 12 12 0 0 0 否 韩凤林 董事 12 12 0 0 0 否 汪厚植 独立董事 12 2 10 0 0 否 李尊农 独立董事 12 2 10 0 0 否 林涵武 独立董事 12 2 10 0 0 否 徐强胜 独立董事 12 2 10 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、业务方面 本公司主要从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备用耐火材料设计、安装、施工服务等整体承包业务，拥有完整的与生产经营有关的研发、原材料采购、生产和销售系统以及辅助配套系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。2、资产方面 本公司资产独立完整，资产独立于本公司股东及其他关联方。股份公司成立之时，股东出资全部到位，出资情况由中勤万信会计师事务所有限公司出具的(2007)中勤验字第 05018号验资报告予以验证。公司合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产以及商标、专利、非专利技术等无形资产，且产权清晰。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15 3、人员方面 本公司董事、监事及高级管理人员根据公司法及公司章程规定的程序产生，公司总经理及其他高级管理人员均不在控股股东和其他股东处兼职或领取报酬。公司建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东和其他股东。4、机构方面 本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，本公司独立行使经营管理职权，与股东不存在机构混同的情形。本公司办公场所完全独立，不存在与股东合署办公的情形。5、财务方面 本公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控制人干预公司资金使用的情况。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本公司做为独立纳税人，依法独立纳税。公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求制定了适合本公司的在生产、经营、销售、信息、财务等各个环节的内部控制制度，并根据最新 企业内部控制基本规范的要求正逐渐完善公司目前的内部控制体系。1、董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司的内部控制情况进行自查分析后认为：公司已按照内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，基本建立起内部控制管理体系，内部控制基本涵盖了与财务报告和信息披露事务相关的所有环节。确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。对照内部控制指引，公司内部控制充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。2、会计师事务所的审核意见 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告（2009）中勤审字03094-3号 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，按照财政部颁发的 内部会计控制规范 对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层在2008年12月31日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16 三、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司上述内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。四、工作概述 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论 我们认为，贵公司根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：苏子轩 二九年三月