002034_2008_美欣达_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

浙江美欣达印染集团股份有限公司浙江美欣达印染集团股份有限公司 Zhejiang Mizuda printing&dyeing group co.,Ltd，2008 年年度报告年年度报告 二二 OO 九年四月九年四月 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -1-重重 要要 提提 示示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、全体董事均出席本次董事会会议。四、浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人单建明先生、主管会计工作负责人金来富先生及会计机构负责人傅敏勇先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江美欣达印染集团股份有限公司 董事长：单建明 2009 年 4 月 25 日 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -2-目目 录录 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 12 第六节 股东大会情况简介 17 第七节 董事会报告 19 第八节 监事会报告 30 第九节 重要事项 31 第十节 财务报告 35 第十一节 备查文件目录 95 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -3-第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司名称 中文名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang Mizuda printing&dyeing group co.,Ltd，中文简称：美欣达 英文简称：MIZUDA 二、公司法定代表人：单建明 三、公司董事会秘书：刘昭和 电话：0572-2619936 传真：0572-2619937 邮箱： 联系地址：浙江省湖州市美欣达路588号 四、公司注册地址：浙江省湖州市美欣达路588号 公司办公地址：浙江省湖州市美欣达路588号 邮政编码：313000 公司网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告网站的网址：http:/ 浙江省湖州市美欣达路588号公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美欣达 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -4-股票代码：002034 七、其它有关资料：公司注册登记日期：1998年7月7日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001001668 公司税务登记号：330501704206605 公司聘任的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：杭州市西溪路128号9楼 八、释义 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、美欣达股份 指浙江美欣达印染集团股份有限公司 美欣达集团、集团公司 指美欣达集团有限公司 美欣达印花 指湖州美欣达印花有限公司 美欣达织造 指湖州美欣达织造有限公司 美欣达进出口 指浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 久久纺织 指湖州久久纺织印染有限公司 美欣达服装 指湖州美欣达服装有限公司 绿典精化 指湖州绿典精化有限公司 奥达纺织 指荆州市奥达纺织有限公司 股东大会 指浙江美欣达印染集团股份有限公司股东会 董事会 指浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 监事会 指浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -5-浙江证监局 指中国证券监督管理委员会浙江监管局 交易所 指深圳证券交易所 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 1,257,268,330.64 1,065,388,897.6818.01%1,082,234,895.31 1,127,580,644.50利润总额-45,722,592.57 26,129,588.42-274.98%29,973,913.20 25,357,367.92归属于上市公司股东的净利润-57,732,142.52 22,809,241.27-353.11%21,701,532.26 17,304,420.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-71,027,145.03-17,446,805.61307.11%15,937,103.35 11,428,233.80经营活动产生的现金流量净额 94,734,571.68 13,571,869.40598.02%64,941,537.74 64,941,537.74 2008 年末 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 1,239,450,611.25 1,487,567,090.85-16.68%864,051,515.47 866,013,543.85所有者权益（或股东权益）388,056,329.57 445,788,472.09-12.95%437,483,293.31 439,338,042.20股本 81,120,000.00 81,120,000.000.00%81,120,000.00 81,120,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.710.28-353.57%0.27 0.21稀释每股收益（元/股）-0.710.28-353.57%0.27 0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.83-0.22277.27%0.20 0.14全面摊薄净资产收益-14.88%5.12%-20.00%4.96%3.94%浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -6-率（%）加权平均净资产收益率（%）-13.89%5.15%-19.04%5.01%3.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-18.30%-3.91%-14.39%3.64%2.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.07%-3.94%-12.13%3.67%2.61%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.170.17588.24%0.80 0.80 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.785.50-13.09%5.39 5.42 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-639,145.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,375,570.00 债务重组损益 23,073,042.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-612,201.12 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 4,684,765.94 所得税影响额-5,722,696.55 少数股东权益影响额-10,864,333.16 合计 13,295,002.51-浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -7-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 24,382,743 30.06%-24,382,743-24,382,743 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,382,743 30.06%-24,382,743-24,382,743 00 其中：境内非国有法人持股 517,398 0.64%-517,398-517,398 00 境内自然人持股 23,865,345 29.42%-23,865,345-23,865,345 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 56,737,257 69.94%+24,382,743+24,382,743 81,120,000100%1、人民币普通股 56,737,257 69.94%+24,382,743+24,382,743 81,120,000100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 81,120,000 100.00%00 81,120,000100%二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字2004129 号文批准，公司于 2004 年 8 月 11 日成功发行人民币普通股（A股）2160 万股，每股面值 100 元，每股发行价为 1200 元。2、经深圳证券交易所证监发200486 号批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2160 万股于 2004年 8 月 26 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌。3、2005 年公司实施 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股份总数由 6760 万股增加到8112 万股，注册资本变更为 8112 万元。4、2005 年 10 月 27 日，公司完成股权分置改革后恢复交易，股改方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为 45,868,800 股，占公司股份总数的 56.54%，无限售条件股份为35,251,200 股，占公司股份总数的 43.46%。5、2006 年 10 月 27 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份45,868,800 股中 15,717,837 股可上市流通，实际上市流通股份数量为 15,717,837 股。公司股份总数仍为81,120,000 股，股权结构变为：有限售条件的股份为 30,150,963 股，无限售条件的股份为 50,969,037 股。6、2007 年 10 月 29 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份30,150,963股中5,768,220股可上市流通，实际上市流通股份数量为5,768,220股。公司股份总数仍为81,120,000 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -8-股，股权结构变为：有限售条件的股份为 24,382,743 股，无限售条件的股份为 56,737,257 股。7、2008 年 10 月 30 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份24,382,743 股可上市流通，实际上市流通股份数量为 2,833,334 股。公司股份总数为 81,120,000 股，均为无限售条件流通股，其中高管锁定流通股 22,357,490 股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 6,926 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 单建明 境内自然人 35.42%28,732,5450 0美欣达集团有限公司 境 内 非 国 有法人 6.64%5,384,5980 0鲍凤娇 境内自然人 5.46%4,426,1400 0刘焕彬 境内自然人 2.23%1,809,948 未知许瑞珠 境内自然人 1.49%1,205,4420 0谢刚 境内自然人 1.06%857,2020 未知成建铃 境内自然人 0.94%761,4320 未知顾桂银 境内自然人 0.78%634,6000 未知上海宣通实业发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.73%595,2000 未知潘玉根 境内自然人 0.63%511,1380 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 单建明 28,732,545人民币普通股 美欣达集团有限公司 5,384,598人民币普通股 鲍凤娇 4,426,140人民币普通股 刘焕彬 1,809,948人民币普通股 许瑞珠 1,205,442人民币普通股 谢刚 857,202人民币普通股 成建铃 761,432人民币普通股 顾桂银 634,600人民币普通股 上海宣通实业发展有限公司 595,200人民币普通股 潘玉根 511,138人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，鲍凤娇是单建明的配偶，许瑞珠是单建明的母亲，单建明对美欣达集团有限公司持股 90%，是其控股股东，上述四股东存在关联关系；未知其他股东是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东没有发生变化，为单建明先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。单建明，男，中国国籍，49 岁，董事长，研究生学历。曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理；现兼任浙江旺能环保股份有限公司董事长、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、浙江苏库尔矿业投资有限公司董事、浙江美欣 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -9-达印染集团湖州进出口有限公司董事、荆州市奥达纺织有限公司董事长。单建明现为浙江省第十一届人大代表、湖州市第六届人大常委、中国印染行业协会副理事长、浙江省企业家协会理事。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人没有发生变化，为单建明先生。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 职务 性别年龄 任职起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因单建明 董事长 男 49 2008-5-16 2011-5-15 28,732,545 28,732,545汤小平 副董事长 男 42 2008-5-16 2011-5-15 0 0潘玉根 董事、总经理 男 45 2008-5-16 2011-5-15 511,138 511,138芮 勇 董事 男 31 2008-5-16 2011-5-15 0 0金来富 财务总监 男 39 2008-5-16 2011-5-15 0 100,000二级市场购买刘昭和 董事会秘书 男 34 2008-5-16 2011-5-15 0 74,100二级市场购买李质仙 独立董事 男 53 2008-5-16 2011-5-15 0 0贾广华 独立董事 男 41 2008-5-16 2011-5-15 0 0孙宇辉 独立董事 女 41 2008-5-16 2011-5-15 0 0王跃春 监事 男 33 2008-5-16 2011-5-15 0 0朱雪花 监事 女 35 2008-5-16 2011-5-15 9,971 9,971聂永国 监事 男 32 2008-5-16 2011-5-15 0 0刘建明 副总经理 男 43 2008-5-16 2011-5-15 0 0乐德忠 副总经理 男 37 2008-5-16 2011-5-15 0 0合计-29,253,654 29,427,754-（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、公司第三届董事会、监事会于 2008 年 5 月 15 日任期届满，公司于 2008 年 5 月 16 日召开 2007 年度股东大会，选举单建明、汤小平、潘玉根、芮勇、金来富、刘昭和为公司第四届董事会董事，李质仙、贾广华、孙宇辉为公司第四届董事会独立董事；选举王跃春、朱雪花为公司第四届监事会监事，与职工代表监事聂永国一起组成公司第四届监事会。2、2008 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举单建明为公司董事长、汤小平为公司副 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -10-董事长；聘任潘玉根为公司总经理，刘建明、乐德忠为公司副总经理；聘任金来富为公司财务总监；聘任刘昭和为公司董事会秘书。3、2008 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王跃春为公司监事会主席。（三）公司董事、监事以及高级管理人员在股东单位担任职务的情况（三）公司董事、监事以及高级管理人员在股东单位担任职务的情况 姓名 在本公司任职 在股东单位任职 单建明 董事长 美欣达集团有限公司董事长 芮勇 董事 美欣达集团有限公司总经理 乐德忠 副总经理 美欣达集团有限公司董事 （四）公司董事、监事、高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其它单位任职或兼职的情况（四）公司董事、监事、高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其它单位任职或兼职的情况 1、董事 姓 名 在本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 单建明 董事长 曾任本公司董事，现任本公司董事长。浙江旺能环保股份有限公司董事长 湖州美欣达房地产开发有限公司董事 浙江苏库尔矿业投资有限公司董事 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司董事 荆州市奥达纺织有限公司董事长 汤小平 副董事长 2004年至今任湖州美欣达房地产发展有限公司董事长、总经理。湖州美欣达房地产发展有限公司董事长、总经理 潘玉根 董事、总经理 曾任湖州久久纺织印染有限公司总经理、本公司副董事长、副总经理，现任本公司董事、总经理。无 芮 勇 董事 曾任本公司副总经理，现任本公司董事。美欣达集团有限公司总经理 浙江旺能环保股份有限公司董事 湖州南太湖热电有限公司董事 湖州美欣达房地产开发有限公司董事 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司董事 湖州美欣达服装有限公司董事 金来富 财务总监 曾任本公司财务部部长，现任本公司财务总监 湖州美欣达服装有限公司董事 荆州市奥达纺织有限公司董事 刘昭和 董事会秘书 曾任本公司证券事务代表、总经理助理，现任本公司董事会秘书。浙江久立特材科技股份有限公司监事 荆州市奥达纺织有限公司董事 2、监事 姓 名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 王跃春 监事会主席 曾任本公司财务部部长、总经理助理、副总经理 湖州展望天明药业有限公司总经理 朱雪花 监 事 任本公司监事 湖州美欣达织造有限公司监事 湖州美欣达房地产开发有限公司财务总监 聂永国 监事 曾任湖州久久纺织印染有限公司生产部染色主管、生产部副部长、本公司灯芯绒厂副厂长，现任本公司新型面料染整分公司经无 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -11-理 3、其他高级管理人员 姓 名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 刘建明 副总经理 曾任本公司监事，现任本公司副总经理 无 乐德忠 副总经理 曾任本公司灯芯绒分厂厂长、技术中心主任，现任本公司副总经理 美欣达集团有限公司董事 （五）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（五）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。2、根据公司股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，2008 年公司独立董事李质仙、贾广华、孙宇辉分别在公司领取津贴 6 万元，公司负责独立董事参加公司会议发生的差旅费、办公费用等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴单建明 董事 6.07否 汤小平 副董事长 0.00是 潘玉根 董事、总经理 7.03否 芮 勇 董事 0.00是 金来富 财务总监 5.23否 刘昭和 董事会秘书 4.93否 李质仙 独立董事 6.00否 贾广华 独立董事 6.00否 孙宇辉 独立董事 6.00否 刘建明 副总经理 6.23否 乐德忠 副总经理 6.23否 王跃春 监事会主席 0.00是 朱雪花 监事 0.00是 聂永国 职工监事 4.73否 合 计-58.45-二、员工情况二、员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司有员工 5239 人。2、人员结构情况（1）按专业构成划分：专 业 人 数 比 例 研发人员 200 3.82%生产及技术人员 4706 89.83%销售人员 165 3.15%财务人员 55 1.05%行政人员 113 2.16%（2）按教育程度划分：学 历 人 数 比 例 大学本科以上学历 117 2.23%浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -12-大专学历 366 6.99%中专学历 553 10.56%中专以下学历 4203 80.23%第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理，规范公司运作。截至报告期内，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体情况如下：（一）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是中小股东，保证其能够充分地行使股东权力。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格规范自己的行为，仅通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会并履行职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘监事，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等要求认真履行职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表独立意见。（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照法律法规和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。（六）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照有关法律法规和公司章程的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。2、董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。3、独立董事尽职尽责、兢兢业业，忠实履行职务，对董事会审议的相关事项发表了专项说明和独立意见，除参加董事会会议外，还对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，向公司年度股东大会提交述职报告。4、报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议，其中第三届董事会共召开了 2 次会议，第四届董事会共召开了 5 次会议。董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 以通讯方式 委托出席次缺席次数 是否连续两 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -13-数 参加会议次数 数 次未亲自出席会议 单建明 董事长 7700 0 否 汤小平 副董事长 5500 0 否 潘玉根 董事 7700 0 否 芮勇 董事 7700 0 否 金来富 董事 5500 0 否 刘昭和 董事 5500 0 否 李质仙 独立董事 5140 0 否 贾广华 独立董事 5140 0 否 孙宇辉 独立董事 5140 0 否 沈建军 董事长 2200 0 否 许瑞林 董事 2200 0 否 王仲明 董事 2200 0 否 赵建平 独立董事 2110 0 否 俞建亭 独立董事 2110 0 否 张凯 独立董事 2110 0 否 注：沈建军、许瑞林、王仲明、赵建平、俞建亭、张凯为公司第三届董事会董事与独立董事，任职期限至 2008 年 5 月 15 日届满。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 5 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立、完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东和其它关联方。2、人员 公司人员、劳动、人事和工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。3、资产 公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统，辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所用权等资产。4、机构 公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，设立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东不存在从属关系。5、财务 公司建立了独立的会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司治理专项活动开展情况四、公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求，公司董事会对截至 2008 年 6 月 30 日整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -14-持续性改进的问题制定了详细的改进计划，有关整改情况如下：一、公司限期整改问题的整改情况（一）三会资料归档方面 公司治理专项检查发现的问题：三会资料未能及时统一归档。整改措施：1、组织相关工作人员对公司的档案制度进行疏理与学习；2、对公司“三会”会议记录资料实施专档保管，做到会议资料的保存整齐、有序。整改效果：通过以上整改措施，健全完善了公司“三会”制度体系，公司现行的相关制度符合监管机构的相关要求和公司的实际经营情况，同时确保文件归档的及时性、准确性和完整性。（二）董事会专业委员会运作方面 公司治理专项检查发现的问题：董事会专业委员会作用需进一步加强。整改措施：1、公司组织董事会专业委员会的委员集中学习上市公司治理准则、公司章程、审计委员会工作条例、薪酬考核与提名委员会工作条例、战略决策委员会工作条例等政策文件及公司规章制度；2、强化公司与专业委员会委员信息沟通的广度与深度，以使委员能够了解行业经营环境的变化，及时准确地把握公司最新经营动向，降低决策风险，提高决策效率；3、对专业委员会决策的日常工作支持部门投资者关系管理部明确要求规范运作，组织、保存专业委员会工作的资料，形成工作底稿。整改效果：通过以上整改措施，进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，强化董事会专门委员会的运行，切实保障了各专门委员会的职能落于实处，充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。（三）总结 截至 2008 年 6 月 30 日在公司治理工作中涉及的限期整改问题均按照要求由公司董事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书分别负责，按照整改的需要及时组成整改小组，在整改期限内完成了整改，不存在未按时完成整改的情况。二、公司持续整改问题的整改情况（一）信息披露管理方面 公司治理专项检查发现的问题：信息披露管理需进一步加强。整改措施：1、公司组织专人对相关制度进行梳理与修订；公司董事会根据中国证监会、浙江证监局以及深交所关于信息披露方面的相关规定，2007 年 6 月 28 日召开三届十六次董事会，对公司信息披露管理制度进行了逐条认真核对和修订，审议通过关于修改的议案。修订后的信息披露管理制度全文刊登于 6 月 29 日巨潮资讯网（）。2、公司加强相关人员信息披露学习，提高信息披露管理水平。公司组织董事会全体成员及相关管理人员学习了新修订的信息披露管理制度，加强了公司相关人员信息披露管理意识，尤其是加强了分、子公司管理人员对信息披露管理制度的学习和理解，确保了信息披露渠道的畅通性和信息披露收集的及时性。整改效果：通过以上整改措施，完善了公司信息披露制度，保障公司现有信息披露管理制度符合监管机构的相关要求和公司的实际经营情况，提高了相关人员信息披露管理水平，从制度上和管理上确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。下一步工作计划：信息披露制度是上市公司规范发展的一项基础制度，提高信息披露的质量是提高上市公司质量的一项基础性工作。公司将在以下几方面继续加强信息披露管理：1、进一步完善信息披露制度建设。该项工作责任人为单建明先生和刘昭和先生；2、进一步加强对相关人员的培训学习，提高信息披露管理水平。该项工作责任人为单建明先生和刘昭和先生。浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -15-（二）内控制度方面 公司治理专项检查发现的问题：内部控制制度需完善，加强内控制度执行力。整改措施：1、加强公司和全体员工风险意识，切实做好各项内部控制制度的落实工作；同时，及时建立了经理层工作例会制度，根据内部控制制度对日常经营风险进行过程动态监控；提高公司审计人员业务水平，公司计划分批次对审计人员进行专业、规范运作等方面的专项培训，进一步提高审计人员的专业素质及规范运作意识。2、疏理公司的审计制度及相关工作流程 公司董事会 2008 年 4 月 19 日召开三届第二十次董事会，审议通过了关于制定的议案和关于独立董事年报工作制度的议案。上述两项制度刊登于 2008 年 4 月 22 日的证券时报以及巨潮资讯网（）。同时，进一步完善公司薪酬与绩效考核制度，将各分、子公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核当中。3、明确要求审计部门在公司日常审计工作中，包括对公司业绩快报等审计事项要严格执行相关规定，要求保存完整的工作底稿，形成书面的审计报告。4、强化公司内部审计部门日常监督职能，对公司内部控制及其他有关制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生；公司在严格执行全面预算管理的同时，加强对下属分、子公司的资金运作管理，实行资金收支两条线控制，对出现的风险款项实行问责制，切实保障公司及股东的利益。整改效果：通过以上整改措施，强化了公司销售的风险控制意识，有效降低了公司经营业务及销售回款风险，公司内部控制总体执行状况良好，内控制度的执行力较以往有了很大程度的提升。下一步工作计划：针对公司分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司在日常内控等方面将通过以下有效措施加以持续改进提高：1、公司内审部门有针对性地开展内部控制专项审计工作。2、各分、子公司全员继续强化风险控制意识，扩大风险隐患排查力度和范围，并提倡自主深入开展业务流程控制交流与学习活动。该项工作责任人为单建明先生和刘昭和先生。3、制定日常培训计划，安排对所有分、子公司负责人以及财务主管人员进行内控流程及新会计准则专业培训。该项工作责任人为金来富先生和刘昭和先生。4、进一步强化公司专业委员会职能，尤其是审计委员会职能。该项工作责任人为单建明先生和金来富先生。在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。五、公司内审审计制度的建立和执行情况五、公司内审审计制度的建立和执行情况 报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和深交所上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，公司建立了较为完善、健全有效的内部控制体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。1、董事会对公司内部控制的自我评估 近年来公司通过不断建立、健全各项内部控制制度，认真开展“上市公司治理专项活动”建立了一套完善、健全的内部控制制度体系，在执行过程中，严格按照法律和既有制度开展工作，确保各项工作从程序上和实体上均符合内控的要求。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露相关信息，保护广大投资者的合法权 浙江美欣达印染集团股份有限公司 2008 年度报告 -16-益。公司要不断加强内部控制，促进公司稳步、健康的发展。并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项制度的不断深化，提高内部控制的效率和效益。2、独立董事关于公司 2008 年度内控制度自我评价报告的独立意见 独立董事对公司的关于 2008 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。3、公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立