002195_2008_海隆软件_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-0-上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co.,LTD 股票代码：002195 二八年年度报告 二九年四月 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-1-第一节 重要提示与目录 第一节 重要提示与目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告已经过本公司第三届董事会第十六次会议审议通过。全体董事全部出席会议并表决。上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长包叔平先生、主管会计工作负责人包叔平先生、财务负责人董樑先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-2-目 录 第一节目 录 第一节 重要提示与目录重要提示与目录.1 第二节第二节 公司基本情况简介 公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第八节第八节 董事会报告董事会报告.25 第九节第九节 监事会报告监事会报告.47 第十节第十节 重要事项重要事项.49 第十一节第十一节 财务报告财务报告.52 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.108 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海海隆软件股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co.,LTD.中文名称简称：海隆软件 英文名称简称：HYRON 二、公司法定代表人：包叔平 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 静 张 今 联系地址 上海市肇嘉浜路 1033 号 徐家汇国际大厦 5 楼 上海市肇嘉浜路 1033 号 徐家汇国际大厦 5 楼 电话 021-64689626 021-64689626 传真 021-64689489 021-64689489 电子信箱 四、公司注册地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 公司办公地址：上海市肇嘉浜路 1033 号徐家汇国际大厦 5 楼 邮政编码：200030 国际互联网网址：http:/ 五、公司指定信息披露报纸：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海隆软件 股票代码：002195 七、其他有关资料：股份有限公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 24 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 10 月 22 日（公司公告 2008-031）注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：310000000003153 税务登记号码：310104607203699 组织机构代码：60720369-9 公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-4-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据（一）公司本年度主要利润指标 一、主要财务数据（一）公司本年度主要利润指标 项目 2008 年度金额（元）营业利润 27,263,940.52利润总额 33,022,364.20净利润 29,160,099.99归属于上市公司股东的净利润 29,160,099.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,978,214.00经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.28 注：扣除的非经常性损益项目及相关金额如下：非经常性损益项目 2008 年度金额（元）非流动资产处置损益-38,328.95计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,743,300.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,452.63所得税影响额-576,537.69合计 5,181,885.99 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 175,960,944.25 153,068,727.8214.96%121,170,039.51利润总额 33,022,364.2029,902,212.0310.43%22,568,914.19归属于上市公司股东的净利润 29,160,099.9926,480,128.5610.12%20,239,914.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,978,214.0023,316,914.522.84%20,019,919.35经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.2827,508,471.3136.01%27,206,222.38 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 290,778,588.32 251,928,879.1315.42%104,768,310.24所有者权益（或股东权益）254,946,994.42 231,201,337.8910.27%77,767,340.87股本 74,620,000.0057,400,000.0030.00%42,900,000.00 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-5-（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年基本每股收益（元/股）0.390.47-17.02%0.36稀释每股收益（元/股）0.390.47-17.02%0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.320.42-23.81%0.36全面摊薄净资产收益率（%）11.44%11.45%-0.01%26.03%加权平均净资产收益率（%）12.00%30.04%-18.04%29.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.41%10.09%-0.68%25.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.86%26.45%-16.59%28.78%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.500.484.17%0.63 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.424.03-15.14%1.81注：比较所使用的2007年、2006年每股收益是根据2008年进行转增资本后的股数（4290万股1.3=5577万股）相应追溯调整后的结果。上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-6-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,800,00079.79%12,870,000-16,284,800-3,414,80042,385,20056.80%1、国家持股 13,5920.02%-13,592-13,592 2、国有法人持股 11,085,41319.32%3,217,500-360,4132,857,08713,942,50018.68%3、其他内资持股 18,905,15332.94%4,917,825-2,512,4032,405,42221,310,57528.56%其中：境内非国有法人持股 11,521,40320.07%2,702,700-2,512,403190,29711,711,70015.70%境内自然人持股 7,383,75012.86%2,215,125 2,215,1259,598,87512.86%4、外资持股 10,309,59217.96%3,088,800-13,398,392-10,309,59200.00%其中：境外法人持股 10,309,59217.96%3,088,800-13,398,392-10,309,59200.00%境外自然人持股 5、高管股份 5,486,2509.56%1,645,875 1,645,8757,132,1259.56%二、无限售条件股份 11,600,00020.21%4,350,000 16,284,80020,634,80032,234,80043.20%1、人民币普通股 11,600,00020.21%4,350,000 16,284,80020,634,80032,234,80043.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 57,400,000 100.00%17,220,000 17,220,00074,620,000100.00%上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-7-（二）限售股份变动情况表:（二）限售股份变动情况表:单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末 限售股数限售原因 解除限售 日期 上海慧盛信息投资有限公司(原上海交大信息投资有限公司)10,725,000 03,217,500 13,942,500 IPO 限售 2010-12-12 欧姆龙（中国）有限公司 10,296,000 13,384,8003,088,8000IPO 限售、限售期已满 2008-12-12 上海古德投资咨询有限公司 9,009,000 02,702,700 11,711,700 IPO 限售 2010-12-12 包叔平等 38 名自然人股东 12,870,000 03,861,000 16,731,000 IPO 限售 2010-12-12 网下配售 2,900,000 2,900,00000网下配售限售 限售期已满 2008-03-12 合计 45,800,000 16,284,800 12,870,000 42,385,200 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-8-二、证券发行和上市情况（一）公司前三年历次证券发行情况 二、证券发行和上市情况（一）公司前三年历次证券发行情况 1公司于 2007 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】413 号关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，于 2007 年 11 月 29 日、30 日，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,450万股人民币普通股，其中网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 10.49 元，公司股本由 4,290 万股增加到 5,740 万股。22007 年 12 月 12 日经深圳证券交易所关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2007】194 号）同意，公司首次公开发行的 1,450 万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。其中网上定价发行的 1,160 万股于 2007 年 12 月 12 日起上市交易，网下配售股票 290 万股自上市之日即 2007 年 12 月 12 日起锁定三个月。（二）股份总数及结构变动情况（二）股份总数及结构变动情况 1公司2007年12月12日在深圳证券交易所首次公开发行上市的1,450万股人民币普通股中的网下配售290万股已于2008年03月12日起开始上市流通。2经2008年5月12日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本57,400,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.9元现金）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由57,400,000股增至74,620,000股。新增无限售条件流通股股份上市日为2008年5月26日。本次转增后，公司总股本由57,400,000股增至74,620,000股,股份结构不变，其中，有限售条件流通股 55,770,000股，占总股本 74.74%，无限售条件流通股18,850,000股，占总股本25.26%。3公司首次公开发行前已发行股份中，欧姆龙（中国）有限公司持有10,296,000股，2008年5月26日公司以资本公积向全体股东每10股转增3股后，所持股份增至13,384,800股。欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份，并严格履行了该承诺。自2008年12月12日，欧姆龙（中国）有限公司所持13,384,800股上市流通后，公司总股本中有限售条件流通股为42,385,200股，占总股本 56.80%，无限售条件流通股32,234,800股，占总股本43.20%。（三）公司无内部职工股。（三）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 8,508 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海慧盛信息投资有限公司 国有法人 18.68%13,942,50013,942,500 0欧姆龙（中国）有限公司 境外法人 17.94%13,384,8000 0上海古德投资咨询有限公司 境内非国有法人15.70%11,711,70011,711,700 0包叔平 境内自然人 3.83%2,860,0002,860,000 0上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-9-唐长钧 境内自然人 3.14%2,341,6252,341,625 0姚钢 境内自然人 1.74%1,301,3001,301,300 0周诚 境内自然人 1.62%1,208,3501,208,350 0李坚 境内自然人 1.49%1,115,4001,115,400 0中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人1.28%952,4380 0全国社保基金一零三组合 国有法人 1.24%923,4610 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 欧姆龙（中国）有限公司 13,384,800 人民币普通股 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 952,438 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 923,461 人民币普通股 范杭威 132,908 人民币普通股 劳晓瑜 120,230 人民币普通股 薛红梅 116,300 人民币普通股 鲁政平 110,000 人民币普通股 杨海洲 105,000 人民币普通股 宋晓欣 100,490 人民币普通股 刘彦萍 91,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明：2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。2007 年 3 月 2 日，37 位自然人股东共同签署上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。公司尚未知晓以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。（二）公司控股股东或实际控制人（二）公司控股股东或实际控制人 1公司实际控制人 公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955 年生，博士学历，自 1989 年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，南京欧亚物流信息系统有限公司董事长。无其他国家或地区居留权。合计持有公司 38.12%的投票权。2公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-10-协议：2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。协议：2007 年 3 月 2 日，唐长钧等 37 名自然人股东共同签署上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。报告期内，公司控股股东或实际控制人情况未发生变化。（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1上海慧盛信息投资有限公司 原名称为上海交大信息投资有限公司，按照上级要求、经上海市工商行政管理局批准于2008年6月17日更名为“上海慧盛信息投资有限公司”，公司注册号由3101041022226变更为310104000206082。本次更名只涉及到公司名称及注册号，股东、资产及经营范围均无变化。(相关公告见：巨潮资讯网http:/ 公司公告20080192008019号)。法定代表人：刘文裕 成立日期：2001 年 12 月 28 日 主要经营业务：创业（风险）投资 注册资本：10,000 万元 2欧姆龙（中国）有限公司 法定代表人：山下利夫 成立日期：1991 年 3 月 主要经营业务：持有并管理日本欧姆龙株式会社在中国设立的其他公司股权 注册资本：美元 10,060.5657 万元 3上海古德投资咨询有限公司 法定代表人：许国平 成立日期：1997 年 10 月 22 日 上海海隆软件股份有限公司 包叔平 上海古德投资咨询有限公司 唐长钧等 37位自然人股东 3.83%15.70%18.59%协议 协议 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-11-经营范围：投资管理、资产管理、企业形象策划（除广告）、实业投资、投资咨询、商务咨询、金融管理咨询、财会咨询、企业管理咨询 注册资本：3,000 万元 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-12-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 包叔平 董事长、总经理 男53 2007-3-7 至2010-3-6 2,200,000 2,860,000资本公积转增 103.70 否 唐长钧 副董事长 男65 2007-3-7 至2010-3-6 1,801,250 2,341,625资本公积转增 47.14 是 潘世雷 董事、副总经理 男44 2007-3-7 至2010-3-6 440,000572,000资本公积转增 57.22 否 陆 庆 董事、副总经理 男44 2007-3-7 至2010-3-6 440,000572,000资本公积转增 45.98 否 朱玉旭 董事 男47 2007-3-7 至2010-3-6 00-0.00 是 张怡方 董事 女53 2007-3-7 至2010-3-6 00-0.00 否 何积丰 独立董事 男65 2007-3-7 至2010-3-6 00-3.00(税后)否 干春晖 独立董事 男40 2007-3-7 至2010-3-6 00-3.00(税后)否 高美萍 独立董事 女50 2007-3-7 至2010-3-6 00-3.00(税后)否 周 颖 监事会 主席 男44 2007-3-7 至2010-3-6 00-0.00 是 王 彬 监事 男46 2007-3-7 至2010-3-6 220,000286,000资本公积转增 42.13 否 梁恭杰 监事 男65 2007-3-7 至2010-3-6 00-1.80(税后)否 张再雄 副总经理 男49 2008-1-1 至2010-3-6 00-59.29 否 李 静 副总经理、董事会秘书 女47 2008-12-12至 2010-3-6 220,000286,000资本公积转增 31.69 否 董 樑 财务负责人 男38 2007-3-7 至2010-3-6 165,000214,500资本公积转增 27.93 否 王 刚 原董事会秘书 男33 2007-3-7 至2008-6-13 220,000287,800资本公积转增、二级市场购买 12.92 否 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-13-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1现任董事主要工作经历 包叔平先生 1现任董事主要工作经历 包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，南京欧亚物流信息系统有限公司董事长。包叔平先生为本公司核心技术人员。唐长钧先生唐长钧先生，中国国籍，1943年生，大学学历，教授。1965年毕业于上海交通大学。1965年1990年，在上海交通大学无线电系、微机所工作。曾任上海华钟计算机软件开发有限公司董事、副总经理、总经理。现任本公司副董事长、上海华钟计算机软件开发有限公司副董事长。曾获中船总公司科技进步三等奖。潘世雷先生潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼任人力资源部部长。潘世雷先生为本公司核心技术人员。陆庆先生陆庆先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师，1989年毕业于复旦大学，获硕士学位，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第一海外软件开发事业本部副本部长。陆庆先生为本公司核心技术人员。朱玉旭先生朱玉旭先生，中国国籍，1964年生，博士，高级会计师。曾任上海交大南洋股份有限公司总会计师。现任本公司董事、上海慧盛信息投资有限公司总经理、交大产业集团总会计师、上海慧立创业投资有限公司总经理、上海交大高新技术股份有限公司董事长。张怡方女士张怡方女士，中国国籍，1955年生，大学学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位。曾任南京有线电厂工程师、南京标牌厂副厂长、上海顺风电子技术有限公司总经理、上海中立计算机有限公司销售经理、晨兴（中国）有限公司总裁助理、贵州证券上海业务部总经理、陕西证券上海业务部总经理、上海证券交易所理事。现任本公司董事。何积丰先生何积丰先生，中国国籍，1943年生，大学学历。曾任华东师范大学助教、讲师，曾在美国斯坦福大学、旧金山大学进修，在英国牛津大学担任客座教授、高级研究员。1988年被评为国家有突出贡献中青年专家。曾获电子工业部软件一等奖，上海市科技进步一等奖，英国先进技术女皇奖，国家自然科学二等奖。现任本公司独立董事、华东师范大学终生教授、博士生导师、软件学院院长，上海交通大学、南京大学、浙江大学兼职教授、博士生导师，联合国大学国际软件技术研究所高级研究员，中国科学院院士。干春晖先生干春晖先生，中国国籍，1968年生，博士，教授，博士生导师。毕业于上海财经大学产业经济专业，获博士学位，19981999年在美国雷鸟国际工商管理研究生院作访问研究。历任上海财经大学产业经济系主任、工商管理学院副院长。现任我公司独立董事、上海财经大学科研处处长，产业经济学跨世纪学科带头人，中国工业经济学会副理事长，上海市经济学会副秘书长。上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-14-近年来出版著作30多部，在中国工业经济、经济学动态等刊物发表论文100余篇，主持国家社会科学基金、上海市哲学社会科学基金等研究课题20多项。高美萍女士高美萍女士，中国国籍，1958年生，大专学历，注册会计师。曾任上海崇明东风农场纺织厂工人，上海第四钢带厂财务人员，东华大学教工，现任上海汇青会计师事务所项目经理、本公司独立董事。2现任监事主要工作简历 周颖先生2现任监事主要工作简历 周颖先生，中国国籍，1964年生，研究生学历。2001年毕业于上海交通大学，获工商管理硕士学位，曾任上海交大高新技术股份有限公司总经理助理。现任本公司监事会主席、上海慧盛信息投资有限公司资产经营部经理。王彬先生王彬先生，中国国籍，1962年生，大学学历。1982年毕业于复旦大学数学系，获学士学位，随后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。自1989年6月进入上海中立计算机有限公司（公司前身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。现任本公司职工代表监事、第一海外软件开发事业本部副本部长。梁恭杰先生梁恭杰先生，中国国籍，1944年生，大学学历，高级工程师。曾任上海电器机修厂技术工人，上海电器技术研究所工程师，上海市对外经济贸易委员会副处长、处长，上海市十一届人大代表、上海广电信息产业股份有限公司独立董事、上海上菱电器股份有限公司独立董事、上海世界展览会议有限公司高级业务总监、九三学社上海市十三届市委委员及经济委员会副主任、外经贸支社主任委员、上海市审计局特约审计员、上海软件行业协会常务理事。现任本公司独立监事、上海机电股份有限公司独立董事、上海世博网络信息服务有限公司董事长。3现任高级管理人员主要工作简历 包叔平先生3现任高级管理人员主要工作简历 包叔平先生，董事长、总经理。工作简历同上。潘世雷先生潘世雷先生，董事、副总经理。工作简历同上。陆庆先生陆庆先生，董事、副总经理。工作简历同上。张再雄先生，张再雄先生，中国国籍，1959年生，自然科学博士（Ph.D），1984年、1986年、1989年毕业于日本神户大学，分别获学士、硕士及博士学位。1989年-1991年在日本神户制钢所株式会社工作；1991年-1994年在上海中立计算机有限公司（我公司前身）工作，任开发管理科科长；1996年-2002年任欧姆龙贸易（上海）有限公司RS 事业部副总经理；2002年-2007年12月历任日电信息系统（中国）有限公司系统开发事业部副总经理、华东系统开发事业部总经理。现任本公司副总经理兼第一海外软件开发事业本部本部长。李 静女士，李 静女士，中国国籍，1961年生。研究生学历，1982年毕业于西安交通大学信息与控制工程系，1986年4月获日本京都大学工学硕士学位。1989年进入本公司，历任日本软件外包业务担当（日本），开发管理科科长、业务企划部部长。现任上海海隆软件股份有限公司副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任、子公司南京欧亚物流信息系统有限公司董事。董樑先生董樑先生，中国国籍，1970年生，大学学历，1991年大专毕业于上海大学国际商学院，2001上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-15-年本科毕业于华东师范大学金融学专业。曾任有色金属总公司上海分公司业务人员，1996年10月进入本公司。历任会计、会计主管，现任本公司财务负责人。4公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 4公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 股东单位职务 任职期间 朱玉旭 上海慧盛信息投资有限公司 总经理 2001 年 12 月 28 日至今 周颖 上海慧盛信息投资有限公司 资产经营部经理 2002 年 3 月 5 日至今 5公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 5公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 姓名 本公司职务 其他单位任职情况 兼职单位与公司的关联关系 包叔平 董事长、总经理 日本海隆株式会社董事长、南京欧亚物流信息系统有限公司董事长、上海华钟计算机软件开发有限公司董事 公司控股子公司、公司合营子公司 唐长钧 副董事长 上海华钟计算机软件开发有限公司 副董事长 公司合营子公司 何积丰 独立董事 华东师范大学软件学院院长、博士生导师 无关联关系 干春晖 独立董事 上海财经大学科研处处长、博士生导师无关联关系 高美萍 独立董事 上海汇青会计师事务所项目经理 无关联关系 梁恭杰 监事 上海机电股份有限公司独立董事、上海世博网络信息服务有限公司董事长。无关联关系 李 静 副总经理 董事会秘书 南京欧亚物流信息系统有限公司董事 公司控股子公司 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员员变动情况 变动情况 1报告期内董事、监事、财务负责人均未发生人员变动。22007年12月24日，第三届董事会第六次会议全体董事审议并一致通过，同意聘任张再雄先生为公司副总经理，任职起始日为2008年1月1日。3原董事会秘书王刚先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务。董事会接受了王刚先生的辞职报告，辞职于2008年6月13日起生效。即日起，董事长包叔平先生兼任董事会秘书职务。2008年12月12日第三届董事会第十四次会议全体董事审议并一致通过聘任李静女士为公司副总经理及董事会秘书，任职起始日为2008年12月12日。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数 668 人，公司没有需要承担费用的离退休职工。（一）按专业结构分 （一）按专业结构分 分 工 人 数（人）所占比例（%）上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-16-管理人员 24 3.59%行政、财务、总务人员 33 4.94%技术人员 611 91.47%（二）按受教育程度分（二）按受教育程度分 学 历 人 数（人）所占比例（%)研究生及以上 17 2.54%本科 606 90.72%大专 34 5.09%高中、中专及以下 11 1.65%上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-17-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。公司上市后，及时修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理办法、重大经营与投资决策管理制度、募集资金管理办法及董事会下设各专业委员会工作细则等制度，并能够严格按照上述制度执行。公司本着对投资者高度负责的精神，努力做到诚信与规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利，并请律师出席见证。（二）关于公司与实际控制人的关系（二）关于公司与实际控制人的关系 公司无控股股东，实际控制人为自然人包叔平先生，在公司担任董事长兼总经理职务。公司具有独立的业务、经营能力和完备的供销系统，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。公司明确了董事的职权和义务，建立了董事会议事规则和独立董事工作制度；董事会设立了战略委员会，提名、薪酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，制订了战略委员会实施细则、提名、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会实施细则。公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了监事会议事规则。公司监事会由3 名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告-18-执行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透