600399_2008_抚顺特钢_2008年年度报告_2009-02-12.pdf

43 抚顺特殊钢股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司 600399600399 2008 年年度报告 2008 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.75 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事长 赵明远 授权单志强代为出席会议并表决。董事 刘 伟 授权高炳岩代为出席会议并表决。董事 魏守忠 授权徐德祥代为出席会议并表决。董事 周建平 授权董学东代为出席会议并表决。独立董事 王福利 授权姚殿礼代为出席会议并表决。独立董事 屈广金 授权李源山代为出席会议并表决。独立董事 吴坚民 授权伊成贵代为出席会议并表决。(三)北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵明远、总经理单志强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 抚顺特殊钢股份有限公司 公司法定中文名称缩写 抚顺特钢 公司法定英文名称 Fushun Special Steel Co.,LTD 公司法定英文名称缩写 FSSS 公司法定代表人 赵明远 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孔德生 董事会秘书联系地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 董事会秘书电话 0413-6676495 董事会秘书传真 0413-6688966 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵越 证券事务代表联系地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 证券事务代表电话 0413-6678441 证券事务代表传真 0413-6676495 证券事务代表电子信箱 zhaoyuefs- 公司注册地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址邮政编码 113001 公司国际互联网网址 http:/www.fs- 公司电子信箱 fstgfs- 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 抚顺特钢 600399 其他有关资料 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 3公司首次注册日期 1999 年 6 月 7 日 公司首次注册地点 辽宁省工商行政管理局 公司变更注册日期 2000 年 12 月 20 日 公司变更注册地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050069 税务登记号码 A21040470181332-X 组织机构代码 70181332-x 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 41,567,284.96 利润总额 43,423,797.70 归属于上市公司股东的净利润 34,758,730.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,268,828.94经营活动产生的现金流量净额 388,941,312.08(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 480,843.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,179,881.78债务重组损益 1,362,378.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,166,591.14所得税影响额-366,611.28合计 1,489,901.46(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 5,359,703,961.724,838,184,288.3810.78 4,286,277,723.59 利润总额 43,423,797.7042,862,295.411.31 25,558,858.34归属于上市公司股东的净利润 34,758,730.4023,730,113.3146.48 15,612,816.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,268,828.9421,396,618.3555.49 11,933,794.84基本每股收益（元股）0.06680.045646.49 0.0300 稀释每股收益（元股）0.0668 0.0456 46.49 0.0300 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0640 0.041155.72 0.0229 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）2.161.51增加 0.65个百分点 1.01加权平均净资产收益率（%）2.191.52增加 0.67个百分点 1.01扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.071.36增加 0.71个百分点 0.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.091.37增加 0.72个百分点 0.78经营活动产生的现金流量净额 388,941,312.08 500,730,057.89-22.33 542,946,769.64每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.750.96-21.88 1.04 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,731,359,494.80 4,736,945,986.19-0.12 4,618,057,977.14所有者权益（或股东权益）1,605,724,463.78 1,570,965,733.382.22 1,546,702,017.44归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.09 3.02 2.32 2.97 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 306,535,10158.95 -19,000,000-19,000,000 287,535,101 55.303、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 5股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 306,535,10158.95 -19,000,000-19,000,000 287,535,101 55.30二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 213,464,89941.05 19,000,00019,000,000 232,464,899 44.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 213,464,89941.05 19,000,00019,000,000 232,464,899 44.70三、股份总数 520,000,000100 00 520,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东北特殊钢集团有限责任公司 238,384,221 19,000,0000219,384,221股改承诺 2008 年 4 月3 日 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 68,150,880 0068,150,880司法冻结 合计 306,535,101 19,000,0000287,535,101/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 6 单位：股 报告期末股东总数 73,461 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人 44.88 233,384,221-5,000,000219,384,221 冻结 233,384,221 抚顺特殊钢(集团)有限责任公司 国有法人 13.11 68,150,880 68,150,880 冻结 68,150,880 方泽濠 其他 0.35 1,820,000 1,820,0000 未知 黎虹 其他 0.207 1,080,000 500 0 未知 李青松 其他 0.187 975,400 975,400 0 未知 沃亮亮 其他 0.153 800,000 36,000 0 未知 林群星 其他 0.149 779,300 38,300 0 未知 上海捷虎商务咨询有限公司 其他 0.145 756,100 36,100 0 未知 姜中海 其他 0.132 689,151 689,151 0 未知 孙蕾 其他 0.120 625,900 625,900 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东北特殊钢集团有限责任公司 14,000,000 人民币普通股 方泽濠 1,820,000 人民币普通股 黎虹 1,080,000 人民币普通股 李青松 975,400 人民币普通股 沃亮亮 800,000 人民币普通股 林群星 779,300 人民币普通股 上海捷虎商务咨询有限公司 756,100 人民币普通股 姜中海 689,151 人民币普通股 孙蕾 625,900 人民币普通股 吴小丽 613,101 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期持有公司 5%以上股份的东北特殊钢集团有限责任公司和抚顺特殊钢（集团）有限责任公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东特集团 22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其它前十名股东之间关联关系。东北特殊钢集团有限责任公司持有本公司 23,338 万股，占本公司总股份的 44.88%。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据辽宁省高级人民法院、辽宁省大连市中级人民法院协助执行通知书，因“诉讼保全”和“案件审理需要”，将轮候、继续冻结东北特殊钢集团有限责任公司所持本公司部分股份。其中：A、轮候冻结东北特殊钢集团有限责任公司所持本公司限售流通股 33,330,000 股（包括孳息），占公司总股本的 6.41%，冻结期限为一年，自转为正式冻结之日起计算。B、继续冻结东北特殊钢集团有限责任公司所持本公司限售流通股 118,384,221 股及孳息，占公司总股本的 22.77%，冻结期限为两年（2008 年 9 月 24 日起至 2010 年 9 月 23 日）。（3）抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称抚特集团）持有本公司限售流通股 6,815 万股，占公司总股份的 13.11%，全部被司法机关冻结。其中：A、因不履行债务原因，辽宁省抚顺市中级人民法院将继续和轮候冻结抚钢集团所持本公司限售流通股 1,590,880 股（包括续冻期间的孳息），冻结期限两年（2008 年 10 月 11 日起至 2010 年 10 月 10日）。B.辽宁省高级人民法院就债权人中国长城资产管理公司沈阳办事处诉抚钢集团为抚顺热电厂贷款提供担保一案，将继续冻结抚钢集团所持本公司限售流通股 27,800,000 股（包括续冻期间的孳息），股权冻结期限为两年（2008 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 24 日）。抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 7 C.辽宁省高级人民法院就债权人中国信达资产管理公司沈阳办事处诉抚钢集团为抚顺热电厂贷款提供担保一案，将继续冻结抚钢集团所持本公司限售流通股 38,760,000 股（包括冻结期间产生的孳息），冻结期限为一年（2008 年 6 月 26 日起至 2009 年 6 月 26 日）。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.东北特殊钢集团有限责任公司 219,384,2212009 年 3 月 20 日219,384,221 2.抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 68,150,8802009 年 3 月 20 日68,150,880 见公司股改方案 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 东北特殊钢集团有限责任公司 赵明远 3,644,171,5002004 年 5 月 18 日钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。东北特殊钢集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省 国资委 东北特殊钢集团有限责任公司 3.02%16.67%22.68%27.8%中国建设银行 华融资产管理公司东方资产管理公司抚顺特殊钢集团 黑龙江省国资委 14.52%15.31%抚顺特钢(600399)44.88%13.11%抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 赵明远 1,746,910,0001995 年 6 月 1 日钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货运等。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵明远 董事长 男 56 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 刘伟 董事 男 43 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 邵福群 董事 男 47 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 王朝义 董事 男 51 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 高炳岩 董事 男 50 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 韩玉臣 董事 男 46 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 董学东 董事 男 48 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 周建平 董事 男 60 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 魏守忠 董事 男 44 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 徐德祥 董事 男 54 2007 年 4 月 12 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 张玉春 董事 男 53 2007 年 4 月 12 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 王福利 独立董事 男 51 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000是 2 否 吴坚民 独立董事 男 45 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000是 2 否 伊成贵 独立董事 男 46 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000是 2 否 李源山 独立董事 男 71 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000是 2 否 姚殿礼 独立董事 男 72 2007 年 11 月 5 日000是 2 否 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 92008 年 6 月 1 日 屈广金 独立董事 男 68 2007 年 11 月 5 日2008 年 6 月 1 日 000是 2 否 唐丽 监事会主席 女 40 2006 年 5 月 26 日2008 年 6 月 1 日 000是 11 否 赵明锐 监事 男 33 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 张力 监事 男 38 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 国长虹 监事 女 40 2005 年 5 月 31 日2008 年 6 月 1 日 000否 0 是 李刚 监事 男 36 2007 年 4 月 12 日2008 年 6 月 1 日 000是 12.6 否 单志强 总经理 男 46 2007 年 6 月 25 日2008 年 6 月 1 日 000是 21 否 徐庆祥 副总经理 男 46 2005 年 8 月 11 日2008 年 6 月 1 日 000是 17 否 刘振天 副总经理 男 38 2008年12月16日2008 年 6 月 1 日 000是 18 否 鄂成松 副总经理 男 41 2008年12月16日2008 年 6 月 1 日 000是 14 否 王勇 财务总监 男 35 2006 年 2 月 6 日2008 年 6 月 1 日 000是 15 否 孔德生 董事会秘书 男 35 2007年10月18日2008 年 6 月 1 日 000是 13 否 合计/000/133.6/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.赵明远先生，曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。2.刘伟先生，曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。3.邵福群先生，曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连金牛股份有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。4.王朝义先生，曾任北满特殊钢集团有限责任公司总经理助理兼经销处经营协调处处长、公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事。5.高炳岩先生，曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。6.韩玉臣先生，曾任中共辽宁省委政研室调研员、副处长、处长，大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职）。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 107.董学东先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、第一副总经理、党委书记；辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连金牛股份有限公司副董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事。8.周建平先生，曾任大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。9.魏守忠先生，曾任大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。10.徐德祥先生，曾任北满特殊钢钢股份有限公司副总工程师，北满特殊钢（集团）有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、抚顺特殊钢股份有限公司董事。11.张玉春先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。12.王福利先生，曾任东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，东北大学信息科学与工程学院博导、院长，现任东北大学校长助理、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。13.吴坚民先生，曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理、华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表。现任沈阳益丰达投资公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。14.伊成贵先生，曾任沈阳财经学院教师、新疆德隆国际实业总公司高级职员、辽宁远东集团董事、副总裁。现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。15.李源山先生，历任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。16.姚殿礼先生，历任大连经济技术开发区财政局副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997 年 4 月退休后任大连中连资产评估公司顾问，曾任大连德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。17.屈广金先生，历任大连市财政局副局长，财政部驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。18.唐丽女士，曾任抚顺特殊钢股份有限公司质量保障部部长助理、副部长、部长，企业管理部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。19.赵明锐先生，曾任抚顺特殊钢股份有限公司企业策划部部长助理、董事长秘书，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。20.张力先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司信访处信访接待员、公司办公室接待秘书、董事长秘书、抚顺特殊钢股份有限公司办公室主管，现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司工会主席、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份有限公司监事。21.国长虹女士，曾任抚顺特殊钢股份有限公司财务部资金科科长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司监事。22.李刚先生，曾任抚顺特殊钢股份有限公司技术部工艺专责、公司生产部部长助理、制造部副部长、副总调度长，抚顺特殊钢股份有限公司第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部长、抚顺特殊钢股份有限公司副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。23.单志强先生，曾任大连钢厂机动处副科长、科长、工程师，大连钢厂薄板分厂副厂长、副经理、书记，大连钢铁集团有限责任公司计控处处长、书记，大连金牛股份有限公司银亮材厂厂长、书记，抚顺特殊钢股份有限公司企划部部长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 1124.徐庆祥先生，曾任抚顺特殊钢股份有限公司锻压分厂生产副厂长、厂长，锻造厂厂长、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事，副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。25.刘振天先生，曾任抚顺特殊钢股份有限公司生产部副总调度长、技术部副部长、生产部冶炼策划管理主管、技术部冶炼工艺主管、制造部部长、副总工程师兼制造部部长、总调度长，北满特殊钢有限责任公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。26.鄂成松曾任抚顺钢厂八五零分厂技术专责、段长、组长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司六五零分厂副厂长，抚顺特殊钢股份有限公司六五零分厂党委书记兼副厂长、初轧厂党委书记兼第一副厂长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司综合管理处处长、抚顺特殊钢股份有限公司初轧厂厂长、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理兼装备动力部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。27.王勇先生，曾任大连钢铁集团有限责任公司银行结算中心主任、大连钢铁集团有限责任公司财务处会计科科长、副处长，辽宁特殊钢集团有限责任公司财务处处长、大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。28.孔德生先生，历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴赵明远 东北特殊钢集团有限责任公司 董事长 2004 年 9 月 1 日 是 赵明远 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 董事长 2002 年 1 月 9 日 否 刘伟 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记、总经理 2004 年 8 月 31 日 是 邵福群 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记 2004 年 8 月 31 日 是 王朝义 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记2004 年 8 月 31 日 是 韩玉臣 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 8 月 31 日 否 韩玉臣 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委书记、总经理2004 年 4 月 12 日 是 高炳岩 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 董学东 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、总工程师 2006 年 2 月 26 日 是 周建平 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 魏守忠 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 徐德祥 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 张玉春 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 9 月 1 日 是 赵明锐 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记 2005 年 1 月 27 日 是 国长虹 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月 27 日 是 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 12张力 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 工会主席 2008 年 7 月 28 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事长 2004 年 9 月 3 日 否 赵明远 大连金牛股份有限公司 董事长 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 刘伟 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 邵福群 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 王朝义 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事、党委书记2004 年 9 月 3 日 否 董学东 大连金牛股份有限公司 副董事长 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 高炳岩 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 周建平 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 魏守忠 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月 28 日2009 年 6 月 30 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法的规定，由董事会决定公司高管人员的报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵明远 是 刘伟 是 邵福群 是 王朝义 是 高炳岩 是 韩玉臣 是 董学东 是 周建平 是 魏守忠 是 徐德祥 是 张玉春 是 赵明锐 是 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 13张力 是 国长虹 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘振天 副总经理 鄂成松 副总经理 曹福顺 副总经理 工作需要 2008 年 12 月 16，公司第三届董事会第三十三次会议聘任刘振天、鄂成松先生为公司副总经理；同意曹福顺先生因工作需要原因辞去副总经理职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 7,918 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,807销售人员 65技术人员 540财务人员 62 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 614 大专 1,758 中专 200 高中 2,980 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善公司治理，建立健全激励与约束机制，制定了股权激励计划(草案)、股权激励计划实施考核办法，不断完善了公司法人治理结构，充分调动了公司激励对象的积极性与创造性、有效提高了经营效率；制定了公司董事会审计委员会年度审计工作规程、公司独立董事年报工作制度等内控制度；认真开展公司治理专项活动，根据中国证监会辽宁监管局关于对抚顺特殊钢股份有限公司的治理状况综合评价意见（辽证监上市字200788 号），对核查验收中发现的问题逐项进行整改，截至报告期，辽宁监管局在“评价意见”中提出的公司治理中存在的主要问题已按照要求在期限内全部整改和落实解决。通过开展公司治理专项活动，公司治理得到不断完善和提高。公司将根据上海证券交易所上市公司内部控制指引及其相关规定，继续完善公司制度建设和长效机制的建立，不断提高公司风险防范能力,促进公司快速健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王福利 12 930 吴坚民 12 921 伊成贵 12 1200 抚顺特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 14李源山 12 1200 姚殿礼 12 1200 屈广金 12 1020 独立董事吴坚民因出差期间未能及时获取公司第三届董事会第二十七次会议资料，故未参加本次会议表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期无提出异议事项。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事工作制度等要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副经理等高级管理人员未在股东单位担任职务。资产方面独立情况 公司产权清晰，拥有独立的生产、辅助系统及配套设施，资产独立完整，公司租赁东特集团公司的商标和抚钢集团的土地，依据双方签订的有关合同进行关联交易。机构方面独立情况 公司按照规范运作的要求设置职能管理部门，组织管理系统健全。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐户，并依法独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 按照建立现代企业制度和上市公司治理准则等的要求，公司已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度，主要包括：法人治理、生产管理、财务管理、市场营销、物资供应、人力资源、企业策划、技术质量、装备动力、安全环保、计量控制等一系列管理制度，涵盖了企业生产经营管理的各个环节及全部业务流程，并制定和明确了与每个员工岗位的职责范围和权限。公司企业策划部和审计部门负责公司内控制度的督导、检查，定期对公司内控制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见，保障制度的贯彻和执行，形成完善的制约、监督机制。公司制定的内部财务管理制度和会计核算及财务管理制度等财务管理制度符合会计法和企业会计准则等法律法规的要求，会计记录和会计信息