002172_2008_澳洋科技_2008年年度报告_2009-04-21.pdf

2008 年年度报告 江苏澳洋科技股份有限公司 二九年四月二十二日 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-1-重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人沈学如、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）徐文龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-2-目 录 第一节第一节 公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况.7 第四第四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五第五节节 公司治理结构.16 第六第六节节 股东大会情况简介.22 第七第七节节 董事会报告.24 第八第八节节 监事会报告.47 第九第九节节 重要事项.50 第十第十节节 财务报告.56 第十一第十一节节 备查文件目录.106 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-3-第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称：中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司 中文简称：澳洋科技 英文全称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.英文简称：AYKJ 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：沈学如沈学如 三、三、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 周永超 丁光辉 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 电 话 0512-58598699 0512-58598699 传 真 0512-58598552 0512-58598552 电子信箱 四、四、注册地址：注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号号 办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 邮政编码：215618 国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋科技 股票代码：002172 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-4-七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 10 月 22 日 公司最近一次工商变更登记日期：2009 年 2 月 1 日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000042608 税务登记号码：320582732251446 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-5-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、报告期报告期主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 营业利润-396,066,807.74 利润总额-368,353,541.70 归属于上市公司股东的净利润-278,862,907.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-305,324,092.33 经营活动产生的现金流净额 320,511,918.66 报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 153,539.13 政府补助及贴息收入 29,766,004.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 201,615.17 其他营业外收支净额-2,407,892.26 少数股东权益影响额-1,252,081.41 合计 26,461,184.63 二、二、截至截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,634,642,428.61 2,087,321,432.42-21.69%1,320,958,812.06 利润总额-368,353,541.70 408,481,469.55-190.18%148,591,599.73 归属于上市公司股东的净利润-278,862,907.70 216,937,544.08-228.55%86,215,374.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-305,324,092.33 210,349,383.58-245.15%86,813,952.27 经营活动产生的现金流量净额 320,511,918.66-50,448,400.14-56,235,552.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,420,563,316.89 2,462,178,134.04-1.69%1,268,601,259.80 所有者权益（或股东权益）794,011,741.09 1,098,974,648.79-27.75%277,271,104.71 股本 348,000,000.00 174,000,000.00 100.00%130,000,000.00 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-6-2、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.80 1.54-151.95%0.66 稀释每股收益（元/股）-0.80 1.54-151.95%0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.88 1.49-159.06%0.67 全面摊薄净资产收益率（%）-35.12%19.74%-54.86%31.09%加权平均净资产收益率（%）-29.60%39.92%-69.52%36.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-38.45%19.14%-57.59%31.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-32.41%38.71%-71.12%36.76%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.92-0.29-0.43 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.28 6.32-63.92%2.13 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-7-第三节 股本变动及股东情况 一、股一、股本变动情况本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 130,000,000 74.71%26,000,000 104,000,000-45,240,000 84,760,000 214,760,000 61.71%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 114,920,000 66.05%22,984,000 91,936,000-40,040,000 74,880,000 189,800,000 54.54%其中：境内非国有法人持股 100,620,000 57.83%20,124,000 80,496,000-32,240,000 68,380,000 169,000,000 48.56%境内自然人持股 14,300,000 8.22%2,860,000 11,440,000-7,800,000 6,500,000 20,800,000 5.98%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,080,000 8.67%3,016,000 12,064,000-5,200,000 9,880,000 24,960,000 7.17%二、无限售条件股份 44,000,000 25.29%8,800,000 35,200,000 45,240,000 89,240,000 133,240,000 38.29%1、人民币普通股 44,000,000 25.29%8,800,000 35,200,000 45,240,000 89,240,000 133,240,000 38.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 174,000,000 100.00%34,800,000 139,200,000 174,000,000 348,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 澳洋集团有限公司 84,500,000 0 84,500,000 169,000,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 迟健 6,500,000 0 6,500,000 13,000,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 迟健 3,900,000 5,200,000 3,900,000 2,600,000 IPO 前限售股、高管所定流通股 2008 年 09 月 21 日 沈琼 10,400,000 0 10,400,000 20,800,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-8-张家港市塘市建筑工程有限公司 5,200,000 10,400,000 5,200,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 王仙友 4,680,000 0 4,680,000 9,360,000 IPO 前限售股、高管锁定流通股 2008 年 09 月 21 日 江阴市宏云毛纺织有限公司 4,680,000 9,360,000 4,680,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 陆仁东 3,900,000 7,800,000 3,900,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 张家港市澳洋绒线有限公司 3,120,000 6,240,000 3,120,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 张家港市万源毛制品有限公司 3,120,000 6,240,000 3,120,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 合计 130,000,000 45,240,000 130,000,000 214,760,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、历次证券发行情况历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】258 号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400 万股，其中网下配售 880 万股，网上发行 3,520 万股，每股发行价格人民币 14.85 元。经深圳证券交易所【深证上(2007)152 号】文关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码“002172”，其中网上定价发行的 3,520 万股股票于 2007 年 9 月 21日起上市交易，网下配售的 880 万股股票于 2007 年 11 月 21 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。2、报告期内实施、报告期内实施送股和送股和资本公积转增股本情况资本公积转增股本情况 公司 2007 年度股东大会审议通过2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，决定以公司 2007 年末总股本 174,000,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）、送红股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计送转174,000,000 股。2008 年 4 月 17 日公司实施完成该方案，公司股本由 174,000,000 股增加至348,000,000 股。3、限售股上市流通情况限售股上市流通情况 根据上市公司证券发行管理办法的有关规定及公司股东承诺，公司首次公开发行股票前已发行的股份自上市之日起锁定一年或三年。报告期内，锁定一年的股份限售期满解除限售，本次解除限售的数量为 57,200,000 股，同时根据董事、监事、高级管理人员买卖本公 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-9-司股票的有关规定，对董事、监事持有的公司股票数量按规定的比例进行锁定，故本次实际可上市流通数量为 45,240,000 股，上市流通日为 2008 年 9 月 22 日。三、三、报告期末报告期末股东股东总数、总数、前前 10 名股东名股东、前前 10 名无限售条件股东名无限售条件股东持股情况持股情况 单位：股 股东总数 33,819 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 48.56%169,000,000 169,000,000 迟健 境内自然人 5.98%20,800,000 15,600,000 沈琼 境内自然人 5.98%20,800,000 20,800,000 王仙友 境内自然人 2.69%9,360,000 9,360,000 张家港市塘市建筑工程有限公司 境内非国有法人 2.04%7,110,000 0 江阴市宏云毛纺织有限公司 境内非国有法人 1.75%6,100,000 0 陆仁东 境内自然人 1.57%5,450,000 0 张家港市万源毛制品有限公司 境内非国有法人 1.42%4,950,000 0 张家港市澳洋绒线有限公司 境内非国有法人 1.36%4,750,000 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.36%1,245,558 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张家港市塘市建筑工程有限公司 7,110,000 人民币普通股 江阴市宏云毛纺织有限公司 6,100,000 人民币普通股 陆仁东 5,450,000 人民币普通股 迟健 5,200,000 人民币普通股 张家港市万源毛制品有限公司 4,950,000 人民币普通股 张家港市澳洋绒线有限公司 4,750,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,245,558 人民币普通股 王凌佳 818,250 人民币普通股 刘永奎 754,500 人民币普通股 陈丽娟 650,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，控股股东澳洋集团有限公司的实际控制人为本公司董事长沈学如先生，股东沈琼为沈学如先生的女儿，二人存在一致行动关系；股东王仙友先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的江苏澳洋医院投资管理有限公司担任董事职务；股东陆仁东先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的张家港澳洋天元毛业有限公司担任副总经理职务。2、其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。四、公司控股股东及实际控制人情况四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况控股股东情况 公司的控股股东为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），原江苏澳洋实业（集团）江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-10-有限公司，2008 年 1 月更名为澳洋集团有限公司。澳洋集团成立于 1998 年，注册资本 30,000万人民币，出资者为沈学如等 18 名自然人，经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。2、实际控制人情况实际控制人情况 公司实际控制人为沈学如先生，其持有公司控股股东澳洋集团 41.09%的股权，系澳洋集团第一大股东。沈学如先生任本公司董事长，其详细情况见本报告第四节之“二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况”。3、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在、其他持股在 10%10%以上的法人股东情况以上的法人股东情况 除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。5.98%48.56%41.09%澳 洋 集 团 有 限 公 司 江 苏 澳 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 沈学如 沈 琼 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-11-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 沈学如 董事长 男 55 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 0.00 是 迟健 董事、总经理 男 46 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 10,400,000 20,800,000 实施 07 年度分红送股和公积金转增 24.00 否 徐利英 董事 女 44 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 18.00 否 李建飞 董事 男 45 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 0.00 是 范春晓 董事 男 31 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 0.00 是 周永超 董事、董事会秘书 男 32 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 8.40 否 李荣珍 独立董事 女 58 2007 年 10 月15 日 2009 年 06 月29 日 0 0 无 4.00 否 孙秀英 独立董事 女 41 2007 年 10 月15 日 2009 年 06 月29 日 0 0 无 4.00 否 卢青 独立董事 男 32 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 4.00 否 蒋春雷 监事 男 43 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 0.00 是 张瑞如 监事 男 48 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 0.00 是 邬广松 监事 男 40 2008 年 10 月10 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 4.20 否 李忠 职工监事 男 44 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 7.20 否 徐金祥 职工监事 男 45 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 4.72 否 吴玉芳 副总经理 女 39 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 9.60 否 徐文龙 财务总监 男 38 2007 年 10 月15 日 2010 年 10 月14 日 0 0 无 8.40 否 合计-10,400,000 20,800,000-96.52-江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-12-二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事、董事简介简介 沈学如先生，中国籍，生于一九五四年二月，大专学历，高级经济师，苏州市第十四届人大代表。历任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长、江苏华纺（集团）公司董事长兼总经理及党总支书记、江苏省张家港经济开发区管委会副主任。曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉。现任本公司第三届董事会董事、董事长、澳洋集团有限公司董事长兼总经理及党委书记、张家港澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事长、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事长、张家港澳洋医院有限公司董事长、江苏澳洋医药物流有限公司董事长、江苏澳洋纺织实业有限公司董事长、格玛斯特种织物（张家港）有限公司董事长、张家港澳洋进出口有限公司董事长、江苏澳洋置业开发有限公司董事长、张家港华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事、张家港博盛金属制品有限公司董事、张家港润盛科技材料有限公司董事。迟健先生，生于一九六三年九月，研究生学历，高级经济师，江苏省第十一届人大代表、新疆玛纳斯县第十二届政协委员、昌吉州第十一届政协委员。历任张家港市九州毛条厂财务科长、江苏华纺（集团）公司财务总监、澳洋集团有限公司财务总监、澳洋集团有限公司董事。现任本公司董事、总经理、玛纳斯澳洋科技有限责任公司董事长、阜宁澳洋科技有限责任公司董事长、玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司董事长。徐利英女士，生于一九六五年三月，大专学历，会计师，高级经济师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、澳洋集团有限公司财务总监、张家港市第十届、第十一届人大代表、本公司董事长。现任本公司董事、澳洋集团有限公司董事、江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事。李建飞先生，生于一九六四年五月，大专文化。曾任张家港市华康建筑工程公司工区主任。自一九九八年至今任塘市建筑工程有限公司董事长兼总经理，现任江苏澳洋置业有限公司董事兼副总经理、张家港市宏升房地产开发有限公司总经理、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事，本公司第三届董事会董事。范春晓先生，生于一九七八年二月，毕业于上海纺织大学，大专学历。曾任江阴市宏云 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-13-毛纺织有限公司销售经理、江阴宏云宾馆总经理。现任江阴市宏尔昌毛纺有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。周永超先生，生于一九七七年十月，研究生学历，经济师。曾就职于江苏常柴股份有限公司董事会秘书处，历任国泰君安证券公司常州营业部机构部客户经理、南京金秋投资顾问公司研发部经理。现任本公司董事、董事会秘书。李荣珍女士，生于一九五一年一月，研究生学历，教授级高级工程师，国家政府特殊津贴专家。历任清江合成纤维厂生产技术科副科长，江苏省纺织研究所化纤车间副主任、副所长、所长兼党委书记，江苏省第九届、第十届人大代表。曾获国家科技进步二等奖、江苏省科技进步一等奖、江苏省中青年专家称号。现任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理，江苏江南高纤股份有限公司独立董事，中国纺织工程学会第五届化纤专业委员会委员、江苏省纺织工程学会常务理事、无锡市纺织工程学会副理事长，本公司第三届董事会独立董事。孙秀英女士，生于一九六八年一月，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任江苏广播电视大学张家港分校教师、国营张家港市防锈纸厂技改部任财务科长、张家港市审计事务所项目经理、部门主任、张家港华景会计师事务所副所长、部门主任。现任张家港钰泰会计师事务所所长、主任会计师，本公司第三届董事会独立董事。卢青先生，生于一九七七年二月，本科学历，经济师。通过中国证券交易、证券投资分析、证券发行与承销从业资格考试。曾就职于江苏国际信托投资公司投资银行部、国信证券有限公司江阴营业部。现任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理助理，本公司第三届董事会独立董事。2、监监事简介事简介 蒋春雷先生，生于一九六六年七月，大专文化。一九九六年至今任张家港市万源毛制品有限公司董事长兼总经理，曾任张家港市第十一届人大代表。现任本公司第三届监事会主席。张瑞如先生，生于一九六一年二月，大专文化，工程师。曾任江苏华纺集团党支部副书记，自一九九八年至今任张家港市澳洋绒线有限公司董事长，本公司第三届监事会监事。邬广松先生，生于一九六九年十月，本科学历，经济师、人力资源管理师。历任安徽安托港彩印复合包装有限公司部门经理、办公室主任、浙江义乌百思得集团彩印包装有限公司 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-14-部门经理、浙江义乌喜得康彩印包装厂厂长。现任江苏澳洋科技股份有限公司行政总监兼综合办公室主任。李忠先生，生于一九六五年十一月，大专文化。历任塘市毛纺织染总厂科员、江苏华纺集团车间主任、江苏澳洋实业集团厂长助理。现任本公司热电厂厂长、第三届监事会职工监事。徐金祥先生，生于一九六四年十月，高中文化。自 2001 年 10 月起至 2008 年 9 月在本公司工作，历任公司化纤厂车间主任、企管科长，化纤厂副厂长。2008 年 10 月起任阜宁澳洋科技有限责任公司化纤厂副厂长，本第三届监事会职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 总经理迟健先生、董事会秘书周永超先生简介，详见本节“董事简介”。吴玉芳女士，生于一九七年三月，大专学历，工程师。曾任江苏华纺（集团公司）化纤分厂生产科长、澳洋集团化纤分厂生产科长、本公司第二届监事会职工监事。现任本公司副总经理。徐文龙先生，生于一九七一年十月，大专文化，助理会计师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科会计、塘市毛精纺厂财务科会计。现任本公司财务负责人。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2008 年度公司各独立董事年度津贴为 4.0 万元（含税），公司负责独立董事为履行职务发生的差旅费、办公费等履职费用。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本节“公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。四、四、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员任职、离职情况任职、离职情况 2008 年 7 月 24 日，公司收到监事王仙友先生的书面辞职报告。王仙友先生因个人原因申请辞去所担任的公司第三届监事会监事职务。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，王仙友监事的辞职报告自 2008 年 7 月 24 日送达公司监事会时生效。王 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-15-仙友先生辞去公司监事职务后未继续在公司工作。2008 年 7 月 24 日，公司收到副总经理郭建康先生的书面辞职报告。郭建康先生因工作调动原因申请辞去所担任的公司副总经理、审计部负责人以及担任的阜宁澳洋科技有限责任公司董事三项职务。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，郭建康先生的辞职报告自 2008 年 7 月 24 日送达公司董事会时生效。郭建康先生辞职后未继续在公司工作。五五、员工情况、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2,699 人（其中新疆 1,703 人，阜宁 810 人），具有高级职称人员 10 人，中级职称人员 22 人。员工构成情况如下：1、员工专业构成：、员工专业构成：专业类别专业类别 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 2015 74.66 销售人员 36 1.33 技术人员 435 16.12 财务人员 41 1.52 管理人员 172 6.37 合合 计计 2699 100.00 2、员工受教育程度：、员工受教育程度：受教育程度受教育程度 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）大学本科和本科以上 75 2.78 大学专科 309 11.45 中专或高中 1393 51.61 高中以下 922 34.16 合合 计计 2699 100.00 3、员工年龄结构、员工年龄结构 年龄区间年龄区间 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）25 岁以下 497 18.41 2635 岁 1328 49.20 3645 岁 735 27.23 45 岁以上 139 5.15 合合 计计 2699 100.00 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-16-第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。报告期内，公司按中国证监会 200827 号公告及中国证监会江苏监管局“苏证监公司字2008325 号”文关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知的要求，开展了上市公司专项治理的自查活动。自查过程中，公司依证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的有关要求，本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况从规范运作，独立性，透明度及管理制度的完整性、合理性和有效性等方面全面启动自查。经自查，公司董事会于 2008 年 7 月 24 日通过了公司治理自查报告和整改计划，针对自查中发现的问题制定了整改计划，并认真落实。2008 年 10 月 14 日至 17 日公司接受了中国证券监督管理委员会江苏监管局的全面现场检查。现场检查后，江苏证监局出具了关于对江苏澳洋科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函（下称“整改意见”），对公司治理状况提出了综合评价和整改意见。随即，公司根据整改意见关于现场检查所发现的问题积极制订了工作方案，分析排查原因，并逐项落实整改。通过上述“上市公司治理专项活动”和现场监管活动的开展，有效增强了公司董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上股东的规范运作意识，进一步完善了公司治理结构，提升了公司的整体素质，有利于促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。目前，公司运作较为规范，治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，主要体现在：（一）（一）股东股东与与股东大会股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-17-1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准相关担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划；16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取网络投票制。（二）控股股东与公司（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。（三）（三）董事与董事会董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照 公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，优化了公司董事会的 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-18-组成，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）（四）监事与监事会监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）（五）信息披露与投资者关系管理信息披露与投资者关系管理 公司制定了 信息披露管理制度、重大信息内部报告制度 和 投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、高级管理人员做好信息保密工作。公司指定证券时报和“巨潮资讯网（）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，投资者互动平台网址为：http:/ 报告期内，公司董事和独立董事按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度及其他有关法律法规、制度的规定和要求，诚实、勤勉地履行职责，严格按照董事会集体决策机制决定公司的重大经营事项，并执行股东大会的决议。报告期内，公司董事会共召开十次会议，各董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈学如 董事长 10 10 0 0 0 否 迟健 董事、总经理 10 9 0 1 0 否 徐利英 董事 10 10 0 0 0 否 李建飞 董事 10 10 0 0 0 否 范春晓 董事 10 10 0 0 0 否 周永超 董事 10 10 0 0 0 否 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告-19-李荣珍 独立董事 10 10 0 0 0 否 孙秀英 独立董事 10 10 0 0 0 否 卢青 独立董事 10 10 0 0 0 否 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事制度等相关制度的规定勤勉地履行职责。2008年度，公司独立董事及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态度出席董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司