600395_2008_盘江股份_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

贵州盘江精煤股份有限公司 贵州盘江精煤股份有限公司 600395 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年年 4 月月 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.36 十、重要事项.37 十一、财务会计报告.45 十二、备查文件目录.90 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事尹志华先生因公出在外未出席会议，委托董事陈直梁先生代为出席会议，并行使表决权。(三)中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周炳军、主管会计工作负责人郝春艳及会计机构负责人（会计主管人员）黄启梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州盘江精煤股份有限公司 公司法定中文名称缩写 盘江股份 公司法定英文名称 Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 PJRC 公司法定代表人 周炳军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 伍正斌 董事会秘书联系地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 董事会秘书电话 0858-3703046 董事会秘书传真 0858-3700328 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨玉礼 证券事务代表联系地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 证券事务代表电话 0858-3703068 证券事务代表传真 0858-3700328 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 贵州省六盘水市红果经济开发区 公司办公地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 公司办公地址邮政编码 553536 公司国际互联网网址 HTTP:/WWW 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP:/WWW 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 公司股票简况 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 3股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 盘江股份 600395 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 10 月 29 日 公司首次注册地点 贵州省六盘水市红果经济开发区 公司变更注册日期 2001 年 5 月 16 日 企业法人营业执照注册号 5200001205689（2-1）税务登记号码 520202714302772 组织机构代码 71430277-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦E 层 E06 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 758,205,415.55 利润总额 747,297,697.01 归属于上市公司股东的净利润 639,078,091.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 651,166,574.30 经营活动产生的现金流量净额 437,669,907.64 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益-15,115,723.86 固定资产报废 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 893,979.17 所得税影响额 2,133,261.70 合 计-12,088,482.99 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 年增减(%)主要会计数据 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整前 2006 年 营业收入 4,104,038,523.66 2,408,667,578.75 2,408,667,578.75 70.3970.39 2,450,222,526.33利润总额 747,297,697.01 136,178,698.55115,218,635.09448.76 548.59 95,485,104.99归属于上市公司股东的净利润 639,078,091.31 118,082,791.8296,592,121.43441.21 561.63 81,008,639.76贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 651,166,574.30 101,149,289.4679,658,619.07543.77 717.45 80,682,882.44经营活动产生的现金流量净额 437,669,907.64 180,752,444.80180,752,444.80142.14 142.14 151,954,020.052007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)2006 年末 总资产 2,665,097,908.47 2,144,127,538.33 2,078,523,223.55 24.3028.22 1,980,344,160.81所有者权益(或股东权益)2,114,700,203.82 1,527,604,112.51 1,450,794,823.19 38.4345.76 1,398,758,703.34 2007 年 主要财务指标 2008 年 调整后调整前本年比上 年增减(%)2006 年 基本每股收益(元股)注 2 1.076 0.318 0.26 238.36 0.218 稀释每股收益(元股)1.076 0.318 0.26 238.36 0.218 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)1.096 0.272 0.215 302.94 0.217 全面摊薄净资产收益率(%)30.22 7.73 6.66 22.49 5.79 加权平均净资产收益率(%)35.01 7.92 6.78 27.09 5.9 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)30.79 6.62 5.49 24.17 5.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)35.67 6.78 5.59 28.89 5.88 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.737 0.487 0.487 51.33 0.409 2007 年末 2008 年末调整后调整前本年末比上 年末增减(%)2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元股)3.56 4.11 3.91-13.38 3.77 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(，)本次变动后 数量 比例(%)送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 203,326,701 54.7660,998,01060,998,010 2,446,608 124,442,629 327,769,33055.173、其他内资持股 、外资持股 有限售条件股份合计 203,326,701 54.7660,998,01060,998,010 2,446,608 124,442,629 327,769,33055.17二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 167,973,299 45.2450,391,99050,391,990-2,446,60898,337,371 266,310,67044.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 167,973,299 45.2450,391,99050,391,990-2,446,60898,337,371 266,310,67044.83三、股份总数 371,300,000 100 111,390,000 111,390,0000 222,780,000 594,080,000100贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 5 股份变动的批准情况 根据公司 2007 年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本预案，公司于 2008 年 7 月 31 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2007年 12 月 31 日股本 37,130 万股为基数，向全体股东每 10 股转 3 股送 3 股派发现金股利1.4 元（含税），共派发现金 5,198.2 万元。因此，公司总股本由 37,130 万股增加到 59,408万股。股份变动的过户情况 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的实施：以 2008 年 7 月 25 日为股权登记日，2008 年 7 月 28 日为除权（息）日，新增的 22,278 万股股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 7 月 29 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 贵州盘江煤电有限责任公司 203,326,7010 121,996,021325,322,7221、因股改限售203,326,701股；2、2007 年度利润分配及资本公积金转增股本限售121,996,021股。1、2008 年 7月 28 日应解除限售 18,565,000股，但贵州盘江煤电有限责任公司未申请解除限售；2、2009 年 7月 28 日解除限售 306,757,722股。盘江煤电（集团）有限公司 00 2,446,6082,446,608在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。2010年4月6日 合计 203,326,7010 124,442,629327,769,330/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 6 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2007 年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本预案，公司于 2008 年 7 月 31 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2007年 12 月 31 日股本 37,130 万股为基数，向全体股东每 10 股转 3 股送 3 股派发现金股利1.4 元（含税），共派发现金 5,198.2 万元。因此，公司总股本由 37,130 万股增加到 59,408万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,407 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 贵州盘江煤电有限责任公司 国有法人 54.76 325,322,722121,996,020.6325,322,722 无 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 未知 3.06 18,207,788 未知 同德证券投资基金 未知 1.99 11,850,106 未知 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 未知 1.98 11,740,000 未知 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 未知 1.23 7,290,631 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 1.18 7,000,000 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 1.01 5,999,782 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 0.90 5,337,441 未知 中国银行招商先锋证券投资基金 未知 0.81 4,816,237 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 未知 0.67 3,969,361 未知 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 18,207,788 人民币普通股 同德证券投资基金 11,850,106 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 11,740,000 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 7,290,631 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 5,999,782 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 5,337,441 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 4,816,237 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 3,969,361 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 3,779,920 人民币普通股 前十名股东中，第一大股东贵州盘江煤电有限公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东贵州盘江煤电有限公司之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 贵州盘江煤电有限责任公司 203,326,701 0121,996,021325,322,7221、因股改限售203,326,701股；2、2007 年度利润分配及资本公积金转增股本限售 121,996,021股。1、2008 年 7 月 28日应解除限售 18,565,000 股，但贵州盘江煤电有限责任公司未申请解除限售；2、2009 年 7 月 28日解除限售 306,757,722 股。盘江煤电（集团）有限公司 0 02,446,6082,446,608在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。2010 年 4 月 6 日 合计 203,326,701 0124,442,629327,769,330/贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 贵州盘江煤电有限责任公司 张仕和 266,944 2002年12月 31 日 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 盘江煤电（集团）有限责任公司 张仕和 52,3741997年1月18 日 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植、化工、冶炼；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。盘江集团于报告期内通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份 2,446,608股。盘江集团持有本公司控股股东贵州盘江煤电有限公司 53.46%的股份，是本公司的实际控制人。盘江集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周炳军 董事长 男51 2007-05-182010-05-17 00 否 是 王立军 副董事长、总经理 男46 2007-05-182010-05-17 00 是 20 否 辛 华 董事 男53 2007-05-182010-05-17 00 否 是 尹新全 董事 男51 2007-05-182010-05-17 00 否 是 尹志华 董事 男44 2007-05-182010-05-17 00 否 是 陈直梁 董事 男56 2007-05-182010-05-17 00 否 是 李晓冬 独立董事 男45 2007-05-182010-05-17 00 是 6 否 杨化彭 独立董事 男61 2007-05-182010-05-17 00 是 6 否 刘宗义 独立董事 男50 2007-05-182010-05-17 00 是 6 否 任碧初 监事会主席、男59 2007-05-182010-05-17 00 否 是 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 10党委书记（代）赵永鸣 监事 男56 2007-05-182010-05-17 00 是 16.17 否 王占军 监事 男55 2007-05-182010-05-17 00 是 11.85 否 孙庆习 监事 男58 2007-05-182010-05-17 00 否 是 郝春艳 监事 女44 2008-02-262008-12-12 0014,800出售股票 否 是 郝春艳 总会计师 44 2008-12-122010-05-17 00 否 是 谢承吉 监事 男39 2008-12-12 2010-05-17 00 否 是 伍正斌 董秘 男58 2007-05 00 是 18 否 王志和 总会计师 男59 2007-05-182008-07-15 00 是 9.3 否 合计/00/93.32/郝春艳女士于 2008 年 2 月 26 日经公司职工代表会议选举，作为公司第二届监事会职工代表监事。2008 年 2 月 28 日，郝春艳女士将本人持有的公司股票全部卖出。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周炳军：2002-122007-01，任盘江煤电（集团）有限责任公司党委委员、董事、副总经理；贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、董事、副总经理。2007-02 至今，任盘江煤电（集团）有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；贵州盘江煤电有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；2007-05-18 至今，任贵州盘江精煤股份有限公司董事长。2.王立军：1999-102007-05，任贵州盘江精煤股份有限公司董事、总经理。2007-05至今，任贵州盘江精煤股份有限公司副董事长、总经理。3.辛华：2000-032002-10,任贵州盘江精煤股份有限公司火铺矿党委书记；2002-10至今，任盘江煤电（集团）有限责任公司工会主席；2002-12 至今，任贵州盘江煤电有限责任公司工会主席；2000-09 至今，任贵州盘江精煤股份有限公司董事。4.尹新全：2001-012005-06 任盘江煤电（集团）公司财务部主任。2005-072007-02任盘江煤电(集团)公司副总会计师兼财务部主任。2007-02 至今任盘江煤电(集团)有限责任公司总会计师，贵州盘江煤电有限责任公司总会计师。2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事。贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 115.尹志华：2000-072007-02 任盘江煤电（集团）公司月亮田矿矿长，2007-02 至今任盘江煤电（集团）公司副总经理，贵州盘江煤电有限责任公司副总经理。2007-05-18至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事。6.陈直梁：2001-062005-01 任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司董事会秘书处副处长；2005-02 至今任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司董事会秘书处处长；2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事。7.李晓冬：1994-09 至今任（贵州）集泰律师事务所主任、专职律师；2002-06 至今任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事。8.杨化彭：1999-03 至今任中国煤炭工业协会资产财务部副主任、主任；2002-06 至今任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事；2002-12 至今任北京金华盛世贸易有限公司董事长和北京中矿宾馆董事长；2008-02 至今任中国煤炭工业协会副会长。9.刘宗义：1996-112001-06 任贵阳新华会计师事务所所长；2001-07 至今任亚太中汇会计师事务所有限公司贵州分所总经理；2003-07 至今任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事。10.任碧初：1999-102002-10 任贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矿党委书记；2002-10 至今任盘江煤电（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记；2002-12 至今任贵州盘江煤电有限责任公司党委副书记、纪委书记；2000-06-282004-05-26 任贵州盘江精煤股份有限公司监事；2004-05-26 至今任贵州盘江精煤股份有限公司监事会主席、党委书记（代）。11.赵永鸣：1986 年2004 年先后任盘江矿务局、盘江煤电（集团）公司党办科长、副主任、主任。2004 年至今任贵州盘江精煤股份有限公司火铺矸石电厂党总支书记，2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公司监事。12.王占军：2000-032004-12 任老屋基电厂副书记、纪委书记、工会主席。2005-01至今任贵州盘江精煤股份有限公司老屋基电厂党总支书记。2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公司监事。13.孙庆习：20032004 任盘江煤电（集团）公司宣传部副部长，2004 年至今任盘江煤电（集团)公司纪委副书记。2008-02-26 至今任精煤公司监事。贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 1214.郝春艳：2003-062008-11 任盘江精煤股份有限公司审计部副主任。2008-022008-12 任贵州盘江精煤股份有限公司监事。200812 至今任贵州盘江精煤股份公司总会计师。15.谢承吉：20032006 任贵州盘江煤电有限责任公司土城矿经营办公室副主任。2006 至今任审计部科长、副主任。2008-12 至今任贵州盘江精煤股份公司监事。16.伍正斌：1999-10 至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事会秘书。17.王志和：1999-102008-07 任贵州盘江精煤股份有限公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 周炳军 贵州盘江煤电有限责任公司 副董事长、总经理 2007-02-08 是 任碧初 贵州盘江煤电有限责任公司 党委副书记、纪委书记2002-12-15 是 辛 华 贵州盘江煤电有限责任公司 工会主席 2002-12-11 是 尹新全 贵州盘江煤电有限责任公司 总会计师 2007-02-08 是 尹志华 贵州盘江煤电有限责任公司 副总经理 2007-02-08 是 陈直梁 贵州盘江煤电有限责任公司 董事会秘书处处长 2005-02011 是 孙庆习 贵州盘江煤电有限责任公司 监察处处长 2005-030-01 是 郝春艳 贵州盘江煤电有限责任公司 审计部副主任、主任 2003-06-08 2008-12-11 是 谢承吉 贵州盘江煤电有限责任公司 审计部副主任 2008-12-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 周炳军 盘江煤电（集团）有限责任公司 副董事长、总经理2007-02-08 否 任碧初 盘江煤电（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记 2002-12-15 否 辛 华 盘江煤电（集团）有限责任公司 工会主席 2002-12-11 否 尹新全 盘江煤电（集团）有限责任公司 总会计师 2007-02-08 否 尹志华 盘江煤电（集团）有限责任公司 副总经理 2007-02-08 否 陈直梁 盘江煤电（集团）有限责任公司 董事会秘书处处长2005-02-01 否 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 13孙庆习 盘江煤电（集团）有限责任公司 监察处处长 2005-03-01 否 郝春艳 盘江煤电（集团）有限责任公司 审计部副主任、主任 2003-06-08 2008-12-11 否 谢承吉 盘江煤电（集团）有限责任公司 审计部副主任 2008-12-01 否 李晓冬（贵州）集泰律师事务所 主任、专职律师 1994-09-18 是 杨化彭 中国煤炭工业协会资产财务部 主任 1999-03-15 是 刘宗义 亚太中汇会计师事务所贵州分所 总经理 2001-07-17 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员的工资、福利待遇采取岗位技能工资加浮动奖金的方式参照煤炭行业工资管理办法执行，年终奖罚由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的年终奖罚，根据公司董事会一届八次会议审议通过的贵州盘江精煤股份有限公司经理班子考核办法，对年度的生产经营指标进行考核后确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周炳军 是 辛 华 是 尹新全 是 尹志华 是 陈直梁 是 任碧初 是 孙庆习 是 郝春艳 是 谢承吉 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王志和 总会计师 因工作岗位变动 郝春艳 监事 因工作岗位变动 1、经公司职工代表会议 2008 年 2 月 26 日选举，孙庆习先生、郝春艳女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期同公司第二届监事会。2、2008 年 7 月 15 日，因工作岗位变动，王志和先生不再担任公司总会计师职务。贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 143、2008 年 12 月 11 日，公司职工代表监事郝春艳女士因为工作岗位变动的原因请求辞去其担任的公司第二届监事会监事职务。同时，经公司职工代表会议选举，谢承吉先生为公司第二届监事会职工代表监事，任期同公司第二届监事会。4、2008 年 12 月 12 日，公司董事会 2008 年第五次临时会议同意总经理王立军先生提名，聘任郝春艳女士为公司总会计师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,124 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专 业 类 别 人 数 生产人员 8,022 销售人员 296 技术人员 438 财务人员 57 行政人员 311 2、教育程度情况 教 育 类 别 人 数 本科 203 专科 523 中专 295 技校、高中 2,067 初中 5,588 小学以下 448 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照我国公司法、证券法和其他有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发2004118 号、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及有关通知的规定，结合公司实际，对公司章程等进行了及时修改；制定了董事会战略与投资委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬及考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度、投资者关系管理制度、贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 15董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、关联方资金往来管理制度并在实际工作中严格贯彻执行。报告期内公司治理情况如下：（1）股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。（2）控股股东与公司的关系 公司控股股东贵州盘江煤电有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全作到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。（3）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求；董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作实施细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。（4）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，员工的工资、福利待遇采取岗位技能工资加浮动奖金的方式参照煤炭行业工资管理办法执行，年终考评奖罚。高级管理人员的报酬按公司经理班子考核办法，对年度的生产经营指标进行考核后确定。贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 16（6）相关利益者 公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）信息披露与透明度 公司董事会秘书处在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。（8）开展上市公司专项治理活动情况 根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和贵州监管局黔证监200732 号关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件精神，公司在上级监管部门的监督指导下，以求真务实的精神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真开展了公司治理专项活动。在此项活动中，公司积极认真地完成了制定工作计划、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和贵州证监局现场检查等各阶段工作。根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施，努力落实整改。并于 2007 年 11 月 29 日披露了公司治理专项活动整改报告，落实了贵州证监局、上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议。2008 年 6 月 27 日，贵州证券监管局召开“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”的会议。为了落实好这次会议精神，2008 年 7 月 5 日，公司董事长召开了有公司及控股股东相关人员参加的会议，传达了贵州监管局 6 月 27 日的会议精神，并就公司开展“防止资金占用自查自纠工作”进行了安排布署。公司立即组织相关部门开展了大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查。截至目前，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。根据贵州证监局黔证监200885 号关于转发的通知的要求，公司全面梳理了公司治理专项活动整改情况，并于 2008 年 7 月 26 日披露了 关于公司治理专项活动整改情况的说明（报告全文详见当日的 中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）。一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，制定了防范控股股东及关联方占用公司资金制度，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 17司治理水平的完善和提高。另一方面，公司把董事、监事、高管人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。通过采取上述措施，实现不断提高公司治理水平和公司透明度，做到给投资者一个真实的、高回报的、有持续发展能力的自觉践行科学发展观的上市公司。（9）积极制定完善各项规章制度 报告期内，公司根据现行法规并结合公司的实际情况，对公司章程等进行了及时修订；制定了董事会战略与投资委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬及考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度、投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、关联方资金往来管理制度等规章制度。2、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司内部管理制度完全独立于控股股东，实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务实行五分开。公司根据会计法和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司还建立了风险防范机制，以及防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今对内对外均未提供过担保。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李晓冬 9 9 0 0 杨化彭 9 7 2 0 因工作原因 刘宗义 9 9 0 0 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 18 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会会议议案提出异议。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议程，确保董事会决策的公平、公开、公正、有效，对公司股东是否占用公司资金、是否对外担保等重大事项发表了独立意见，并以其专业的知识和