600386_2008_北巴传媒_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 600386600386 2008 年年度报告 2008 年年度报告 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务报告.20 十二、备查文件目录.26 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长张国光先生、总经理蒙克勤先生、主管会计工作负责人马京明先生及会计机构负责人（会计主管人员）石春国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京巴士传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 北巴传媒 公司法定英文名称 BEIJING BASHI MEDIA CO.,LTD.公司法定代表人 张国光 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 傅世学 董事会秘书联系地址 北京市海淀区紫竹院路 32 号 董事会秘书电话 010-68477383 董事会秘书传真 010-68731430 董事会秘书电子信箱 BJBASHI BTAMAIL.NET.CN 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王婕 证券事务代表联系地址 北京市海淀区紫竹院路 32 号 证券事务代表电话 010-68477383 证券事务代表传真 010-68731430 证券事务代表电子信箱 BJBASHI BTAMAIL.NET.CN 公司注册地址 北京市海淀区紫竹院路 32 号 公司办公地址 北京市海淀区紫竹院路 32 号 公司办公地址邮政编码 100048 公司国际互联网网址 WWW.NEWBJBUS.COM 公司电子信箱 BJBASHI BTAMAIL.NET.CN 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 北京市海淀区紫竹院路 32 号北京巴士传媒股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北巴传媒 600386 北京巴士 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 18 日 公司首次注册地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000000454267 税务登记号码 11010870022577X 组织机构代码 70022577-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 121,004,201.75 利润总额 123,162,584.80 归属于上市公司股东的净利润 89,786,173.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,279,088.22经营活动产生的现金流量净额 294,891,247.32(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,223,884.22计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,624,340.76计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,278,857.37同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,374,184.23除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 425,691.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出-569,130.61少数股东权益影响额-1,453,134.68所得税影响额-397,606.84合计 9,507,085.72 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 营业收入 860,402,200.10 2,045,910,034.171,947,542,341.53-57.952,756,416,303.46 2,663,317,448.02 利润总额 123,162,584.80 66,972,806.7867,352,254.8983.90-302,415,226.54-315,332,621.89归属于上市公司股东的净利润 89,786,173.94 45,910,569.5047,643,796.7495.57-328,550,594.56-334,012,450.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,279,088.22 33,536,222.5442,467,925.23139.38-336,707,701.81-341,755,716.32基本每股收益（元股）0.22 0.110.12 100.00-0.82 -0.83稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.080.11 150.00-0.84 -0.85 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）10.25 5.676.06增加 4.58个百分点-42.87-45.20加权平均净资产收益率（%）10.65 5.836.13增加 4.82个百分点-35.61-37.37扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.16 4.145.40增加 5.02个百分点-43.94 -46.25扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.53 4.265.47增加 5.27个百分点-36.50-38.24经营活动产生的现金流量净额 294,891,247.32 422,929,218.93414,019,810.32-30.27321,799,943.81 303,057,015.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.73 1.051.03-30.480.80 0.75 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 2,001,344,633.13 3,262,171,381.44 3,192,196,760.54-38.653,164,487,530.10 3,097,416,827.18所有者权益（或股东权益）876,302,544.26 809,541,241.03 786,581,519.778.25766,347,011.41 738,914,084.63归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.17 2.01 1.95 7.961.90 1.83报告期内，公司之控股子公司北京隆源工贸有限责任公司因同一控制下企业合并收购北京公交海依捷汽车服务有限责任公司和北京天交报废汽车回收处理有限责任公司，按同一控制企业合并会计处理的要求，公司调整了 2006 年和 2007 年的相关会计数据。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 201,600,000 50 -20,160,000-20,160,000181,440,000453、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 5股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 201,600,000 50 -20,160,000-20,160,000181,440,00045二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 201,600,000 50 20,160,00020,160,000221,760,000552、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 201,600,000 50 20,160,00020,160,000221,760,00055三、股份总数 403,200,000 100 403,200,000100 股份变动的批准情况 根据本公司 2006 年 3 月 27 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，非流通股股东承诺：非流通股股东持有的本公司股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京公共交通控股（集团）有限公司 201,600,000 20,160,000181,440,000股权分置改革承诺 2008 年 4 月8 日 合计 201,600,000 20,160,000181,440,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 6报告期末股东总数 33,759 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京公共交通控股(集团)有限公司 国有法人 55221,760,0000181,440,000 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 3.8415,478,27415,478,2740 未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 2.228,946,2128,946,2120 未知 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 其他 1.877,556,5046,423,1850 未知 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 其他 1.696,812,7886,812,7880 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 14,000,0004,000,0000 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 0.562,255,8202,255,8200 未知 兴和证券投资基金 其他 0.562,241,554488,2050 未知 王汝斌 其他 0.491,981,5001,981,5000 未知 唐尚斌 其他 0.471,890,0001,890,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京公共交通控股(集团)有限公司 40,320,000人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 15,478,274人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 8,946,212人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 7,556,504人民币普通股 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 6,812,788人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 4,000,000人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 2,255,820人民币普通股 兴和证券投资基金 2,241,554人民币普通股 王汝斌 1,981,500人民币普通股 唐尚斌 1,890,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东北京公交控股（集团）有限公司与其他流通股股东不存在关联关系。上述无限售条件股东中,中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金、中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金、中国银行华夏大盘精选证券投资基金同属于华夏基金管理公司。中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金、中国工商银行中银收益混合型证券投资基金同属于中银基金管理有限公司。未知其他股东是否有关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 7有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.北京公共交通控股(集团)有限公司 181,440,000 2008 年 4 月 8 日20,160,000 在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京公共交通控股（集团）有限公司 张国光 2,285,398,0001980 年 7 月 1 日 汽车客运、客车修理。控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 8单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张国光 董事长 男 57 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 是 任绪贵 副董事长 男 57 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 24.85 否 蒙克勤 董事、总经理 男 53 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 24.85 否 直 军 董事 男 46 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 是 石曙光 董事 男 50 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 是 董 杰 董事 男 50 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 是 孟 焰 独立董事 男 53 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 6 否 黄昇民 独立董事 男 53 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 6 否 程 丽 独立董事 女 48 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 6 否 张寿鹏 监事会主席 男 55 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 20.98 否 崔铁山 监事 男 57 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 是 黄志远 监事 男 45 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 否 是 刘玉祥 副总经理 男 56 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 20.96 否 傅世学 董事会秘书、副总经理 男 35 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 20.94 否 马京明 财务总监、副总经理 男 45 2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 27 日 是 20.98 否 张国伍 独立董事 男 78 2005年7月1日2008年 6 月 30 日 是 3.61 否 宁 骚 独立董事 男 64 2005年7月1日2008年 6 月 30 日 是 3.61 否 王燕萍 监事 女 52 2005年7月1日2008年 6 月 30 日 否 是 合计/158.78/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 91.张国光，曾任北京巴士股份有限公司副董事长、总经理；北京市公共交通控股(集团)有限公司董事、总经理；现任北京市公共交通控股(集团)有限公司党委书记、董事长，北京巴士传媒股份有限公司董事长。2.任绪贵，曾任公共交通总公司党委宣传部部长，北京巴士股份有限公司党委书记、监事会主席；北京巴士股份有限公司党委书记、总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司副董事长、党委书记。3.蒙克勤，曾任电车客运分公司经理兼党委副书记，公交广告公司董事长、党总支书记，现任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。4.直军，曾任公共交通总公司总会计师，北京巴士股份有限公司董事；现任北京市公共交通控股(集团)有限公司董事、副总经理、总会计师，北京巴士传媒股份有限公司董事。5.石曙光，曾任北京公共交通总公司第一客运分公司经理，；北京巴士股份有限公司董事，北京八方达客运有限责任公司副董事长、总经理；现任北京市公共交通控股(集团)有限公司副总经理，北京巴士传媒股份有限公司董事。6.董杰，曾任公共交通总公司财务处处长，北京市公共交通控股(集团)有限公司财务部部长、现任北京市公共交通控股(集团)有限公司副总会计师、财务部部长、北京巴士传媒股份有限公司董事。7.孟焰，现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士生导师，中国会计学会常务理事，中国成本研究会理事，中国审计学会理事，北京市会计学会常务理事，财政部会计准则咨询专家等职。现任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。8.黄昇民，现任中国传媒大学广告学院院长、教授、博士生导师，中国广告协会学术委员会常务委员，国际广告协会中国分会个人会员，中国广告主协会专家委员会常务委员。现任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。9.程丽，现任通商律师事务所合伙人，北京巴士传媒股份有限公司独立董事。10.张寿鹏，曾任北京巴士股份有限公司监事会主席；公交第七客运分公司党委书记；巴士第二专线客运分公司党委书记；巴士新奥客运分公司常务副经理。现任北京巴士传媒股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。11.崔铁山，曾任公共交通总公司审计处副处长，现任北京市公共交通控股(集团)有限公司审计部副部长、北京巴士传媒股份有限公司监事。12.黄志远，曾任北京巴士股份有限公司市场开发部部长、北京巴士股份有限公司专线分公司党委副书记、副总经理，北京公交集团双层分公司党委副书记、副总经理，北京公交广告有限责任公司副总经理、党委副书记，现任北京公交广告有限责任公司总经理、党委副书记、北京巴士传媒股份有限公司监事。13.刘玉祥，曾任北京市公共交通总公司第三保修分公司副经理。现任北京巴士传媒股份有限公司副总经理。14.傅世学，现任北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书、副总经理。15.马京明，曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼计划财务部经理、巴士公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理。现任北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理。16.张国伍，离任独立董事，曾任北方交通大学系统工程研究所所长，北方交通大学智能交通研究中心主任，交通运输系统工程与信息杂志主编，北京巴士股份有限公司独立董事。17.宁骚，离任独立董事，曾任北京大学政府管理学院系主任、博士生导师、院长，北京巴士股份有限公司独立董事。18.王燕萍，离任监事，曾任北京公交广告有限责任公司党总支副书记，监事会主席，北京巴士股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张国光 北京公共交通控股（集团）有限公司 董事长、党委书记 2008 年 12 月 16 日 是 直 军 北京公共交通控股（集团）有限公司 董事、副总经理、总会计师 2006 年 11 月 22 日 是 石曙光 北京公共交通控股（集团）有限公司 副总经理 2007 年 7 月 2 日 是 董 杰 北京公共交通控股副总会计师、总经理2007 年 10 月 12 日 是 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 10（集团）有限公司 助理、财务部部长 崔铁山 北京公共交通控股（集团）有限公司 审计部副部长 2004 年 4 月 8 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴傅世学 北京巴士汽车租赁有限责任公司 董事长 2007 年 7 月 18 日 否 傅世学 北京北汽九龙出租汽车股份有限公司 董事 2003 年 6 月 20 日 否 傅世学 北京公交广告有限责任公司 董事 2004 年 9 月 1 日 否 马京明 北京公交广告有限责任公司 董事 2007 年 12 月 7 日 否 蒙克勤 北京公交广告有限责任公司 董事长 2004 年 9 月 1 日 否 黄志远 北京公交广告有限责任公司 总经理、党委副书记 2008 年 10 月10 日 是 刘玉祥 北京隆源工贸有限责任公司 董事长 2006 年 6 月 7 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司工资管理制度确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 岗位效益工资 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张国光 是 直 军 是 石曙光 是 董 杰 是 崔铁山 是 黄志远 是 王燕萍 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任绪贵 不再担任总经理 工作变动 蒙克勤 担任总经理 工作变动 张国伍 不再担任独立董事 董事会换届 宁 骚 不再担任独立董事 董事会换届 黄昇民 担任独立董事 董事会换届 程 丽 担任独立董事 董事会换届 王燕萍 不再担任监事 监事会换届 黄志远 担任监事 监事会换届 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 1,526 公司需承担费用的离退休职工人数 170 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 156司机 1,046保修人员 153其他人员 171 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 6 本科 73 专科 121 中专 74 高中技校 1,151 初中 101 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强信息披露工作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度以及投资者关系管理规定等内部控制制度为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。1、公司治理的基本情况 (1)关于股东及股东大会。公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。(2)关于控股股东与上市公司。公司独立自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东进行的关联交易公平合理,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立。(3)关于董事及董事会。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。2008 年 6 月完成了第四届董事会的换届选举工作；并经第四届董事会第一次会议审议通过，公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，明确了办事机构。按照相应委员会工作细则规定开展工作，为独立董事发挥作用，规范公司运作奠定了基础。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。(4)关于监事及监事会。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。2008 年 6 月完成了第四届监事会的换届选举工作，公司监事能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。(5)关于绩效评价与激励约束机制。北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司制定了经济责任制度，总经理直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营任务，董事会对高级管理人员的业绩进行考核。公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。(6)关于部分内控制度的修订。报告期内，公司进一步建立和完善了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、关联交易管理制度、内部控制制度、对外投资管理制度、合同管理办法等规章制度，并结合公司经营状况使之得到更好的落实，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。(7)关于会计系统控制。根据会计法、企业会计准则等法律、法规，结合公司具体情况制定了会计管理制度。内容规范了本公司的会计核算和财务管理，建立了企业的会计核算和会计监督的业务活动方法和程序，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司依法设置财务部，配备会计从业人员，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，加强会计基础工作，保证会计资料的真实完整。公司还建立了印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、资金管理、职务授权及代理人制度等专门管理制度。并且为了控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制和监管制度，使财务管理更加有效、规范。(8)关于内部审计。根据审计法、审计署关于内部审计工作的规定、内部审计基本准则等法律、法规，结合公司具体情况制定了内部审计制度。公司设有审计部，审计部主要负责对公司内部控制制度的监督与检查，定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。采取定期和不定期的方式对公司及控股子公司的内控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法性和效益性等进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提高经济效益，防范各种违纪违规行为。审计部定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司董事会报告及审计委员会、监事会报告。(9)关于劳动人事管理。公司在员工录用、调配、选拔任用、人员培训、请假、加班、离岗、解除合同、退休、薪金等方面建立了系统的管理制度，并得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由专人进行管理，确保相关制度在公司得到全面贯彻和准确实施。公司将职工职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质和企业凝聚力。(10)关于信息披露。公司严格按照有关法律法规及上交所上海证券交易所股票上市规则中所明确的重大信息的范围和内容及关于公司信息披露的规定，指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司新修改的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。2、公司治理专项活动整改情况 根据中国证监会2008第 27 号 关于公司治理专项活动公告的通知及北京证监局2008第 85号 北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知 的要求，公司针对 2007年北京证监局现场检查以及下发的关于对北京巴士股份有限公司监管意见书所提问题进行了全面的整改落实，并于 2008 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站上全文披露了关于公司治理整改情况的说明。公司治理整改说明中所列事项已基本完成，公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，使公司的法人治理结构更加规范，从根本上保证公司的健康、稳定、持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 孟焰 9 9 张国伍 5 5 宁骚 5 5 黄昇民 4 4 北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 13程丽 4 4 报告期内,独立董事张国伍先生和宁骚先生为第三届董事会独立董事，孟焰先生为第三届董事会和第四届董事会的连任独立董事，黄昇民先生和程丽女士为第四届董事会新任独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事认真履行职责，发挥其在财务、法律、行业分析、企业管理等方面的专业知识，在董事会上积极为公司发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司主要业务为公交广告、汽车服务和旅游等，拥有完整的生产管理体系，公司本着自主经营的原则，逐步扩展经营范围，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立情况 公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制定了一系列的规章制度对员工进行考核和奖惩。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司股东单位担任职务。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。机构方面独立情况 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户并依法独立纳税，与控股股东的财务完全分开。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了包括关联交易管理制度、内部控制制度、对外投资管理制度、合同管理办法等在内的内部控制制度体系，并按照公司治理和内部控制的要求不断健全相关的内部控制制度。1、关于公司业务控制：2008 年 1 月公司实施了资产重组，并于 2008 年 6 月收购了北京公交海依捷汽车服务有限责任公司和北京天交报废汽车回收处理有限责任公司，公司的主营业务转型为公交广告、汽车服务和旅游三大板块。在重组后的业务整合过程中，公司对分子公司的业务内容进行了全面、系统的梳理，并对不同的经营业务进行了分类、总结，目前正在按照各分子公司的业务内容修订相关的内部控制制度。2、关于会计系统控制：根据会计法、企业会计准则等法律、法规，结合公司具体情况制定了会计管理制度。内容规范了本公司的会计核算和财务管理，建立了企业的会计核算和会计监督的业务活动方法和程序，真实完整地提供公司的会计信息，保证了各期报告中财务数据的真实可靠。3、关于信息披露控制：公司依据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等制定了重大信息内部报告制度、信息披露事务管理制度，规定了信息披露的范围、标准及审批流程等内容。规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司董事会将根据上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司内部控制指引的通知文件精神，结合公司重组后的新业务、新情况，对公司内部控制制度进一步的改进，不断更新和完善内控手段，加强分、子公司管控、新业务整合等方面的风险控制，进一步健全和完善公司的内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。北京巴士传媒股份有限公司 2008 年年度报告 14 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司考评和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，谋求股东利益最大化，公司细化了指标考核体系，突出了发展与业绩的重要性。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 6 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 北京巴士传媒股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 21 日上午 9：00 在北京市海淀区紫竹院路 32 号召开，会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：1.审议通过北京巴士股份有限公司 2007 年度董事会工作报告。2.审议通过北京巴士股份有限公司 2007 年度监事会工作报告。3.审议通过北京巴士股份有限公司 2007 年度报告正文及摘要。4.审议通过北京巴士股份有限公司 2007 年度财务决算报告。5.审议通过北京巴士股份有限公司 2007 年度利润分配预案。6.审议通过北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会换届选举的议案。7.审议通过北京巴士传媒股份有限公司第四届监事会换届选举的议案。8.审议通过北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人提名的议案。9.审议通过北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人提名的议案。10.审议通过北京巴士传媒股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案。11.审议通过关于继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案。12.审议通过关于公司独立董事津贴的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 08 年第一次临时股东大会 2008 年 4 月 7 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 8 日 会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,1.审议通过 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案。2.审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。3.审议通过关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案。4.审议通过关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案。5.审议通过关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案。6.审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关