600390_2008_金瑞科技_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

金瑞科技 2008 年年度报告 1 金瑞新材料科技股份有限公司金瑞新材料科技股份有限公司金瑞新材料科技股份有限公司金瑞新材料科技股份有限公司 600390600390600390600390 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 金瑞科技 2008 年年度报告 2 目录目录目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.101 金瑞科技 2008 年年度报告 3 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 汪俊 因公出差，全权委托董事长王晓梅行使表决权(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人王晓梅、主管会计工作负责人李荻辉及会计机构负责人（会计主管人员）周金玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 金瑞新材料科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金瑞科技 公司法定英文名称 Kingray New Materials Science&Technology Co.,Ltd.公司法定代表人 王晓梅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘 丹 董事会秘书联系地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 董事会秘书电话 0731-8657400 董事会秘书传真 0731-8711158 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李 淼 证券事务代表联系地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 证券事务代表电话 0731-8657382 证券事务代表传真 0731-8711158 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 公司办公地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 公司办公地址邮政编码 410012 公司国际互联网网址 www.king- 公司电子信箱 officeking- 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 公司股票简况 金瑞科技 2008 年年度报告 4 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金瑞科技 600390 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 8 月 31 日 公司首次注册地点 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 1 号 公司变更注册日期 2004 年 8 月 2 日 2008 年 4 月 20 日 公司变更注册地点 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号 企业法人营业执照注册号 430000000027178 税务登记号码 430104712194499 组织机构代码 71219449-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一一一一)主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 42,430,323.99 利润总额 43,455,417.55 归属于上市公司股东的净利润 42,509,076.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,278,311.27 经营活动产生的现金流量净额 103,400,963.14 (二二二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 224,307.92 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,321,600.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 343,374.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-520,814.36 少数股东权益影响额-115,003.14 所得税影响额-22,699.65 合 计 1,230,764.92(三三三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金瑞科技 2008 年年度报告 5 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,293,795,072.59 1,392,139,176.77-7.06 863,430,115.06 利润总额 43,455,417.55 73,568,905.20-40.93 23,370,229.54 归属于上市公司股东的净利润 42,509,076.19 54,024,731.85-21.32 22,791,075.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,278,311.27 53,992,409.64-23.55 20,736,629.33 基本每股收益(元股)0.27 0.34-21.32 0.14 稀释每股收益(元股)0.27 0.34-21.32 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.26 0.34-23.55 0.13 全面摊薄净资产收益率(%)6.05 8.12 减少 2.07个百分点 3.69 加权平均净资产收益率(%)6.22 8.41 减少 2.19个百分点 3.75 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)5.87 8.11 减少 2.24个百分点 3.36 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.09 8.41 减少 2.32个百分点 3.41 经营活动产生的现金流量净额 103,400,963.14 51,545,709.02 100.60 68,191,791.94 每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.646 0.322 100.60 0.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,405,569,494.04 1,468,935,665.36-4.31 1,321,255,337.73 所有者权益（或股东权益）702,880,123.36 665,441,004.15 5.63 617,684,272.30 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)4.39 4.16 5.63 5.79 金瑞科技 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一一一一)股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二二二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三三三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,409 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 长沙矿冶研究院 国有法人 41.34 66,164,167 0 66,164,167 无 李晓霆 境内自然人 0.72 1,150,000 1,150,000 0 无 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有法人 0.63 1,000,450 150,000 0 无 薛碧华 境内自然人 0.52 837,829 837,829 0 无 南昌绿苑房地产开发有限公司 未知 0.33 527,190 527,190 0 无 蒋彩娟 境内自然人 0.21 332,857 106,681 0 无 许炉江 境内自然人 0.20 326,000 326,000 0 无 周云杰 境内自然人 0.18 293,752 293,752 0 无 曹君宏 境内自然人 0.17 276,150 16,000 0 无 闫玉和 境内自然人 0.16 261,138 261,138 0 无 金瑞科技 2008 年年度报告 7 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 李晓霆 1,150,000 人民币普通 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,000,450 人民币普通 薛碧华 837,829 人民币普通 南昌绿苑房地产开发有限公司 527,190 人民币普通 蒋彩娟 332,857 人民币普通 许炉江 326,000 人民币普通 周云杰 293,752 人民币普通 曹君宏 276,150 人民币普通 闫玉和 261,138 人民币普通 常健 260,404 人民币普通 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东中，第一名股东为公司控股股东，其余股东均为流通股股东，公司未知其之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 4 月 20 日 16,005,000 1 长沙矿冶研究院 66,164,167 2010 年 4 月 20 日 50,159,167 自股改方案实施之日起，36 个月内不上市交易或者转让，48 个月内通过交易所挂牌交易出售数量不超过总股本的 10%。金瑞科技 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 长沙矿冶研究院 朱希英 161,120,000 1955 年 6 月 30日 主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；矿冶工程出版、发行。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产管理委员会 李荣融 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%41.34%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产管理委员会 金瑞新材料科技股份有限公司 长沙矿冶研究院 金瑞科技 2008 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员(一一一一)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王晓梅 董事长 女 54 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 否 是 朱希英 董事 男 55 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 否 是 覃事彪 董事 男 43 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 15.20 否 路 平 董事、总经理 男 52 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 19.00 否 梁多衍 董事 男 52 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 14.00 否 汪 俊 董事 男 39 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 2.00 是 柳思维 独立董事 男 63 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 5.00 否 王晓光 独立董事 男 53 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 5.00 否 严 萍 独立董事 女 45 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 1.70 否 张保中 监事会 召集人 男 44 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 否 是 张 娥 监事 女 43 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 否 是 谢晓平 监事 女 44 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 否 是 肖明先 监事 男 43 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 8.80 否 王绍斌 监事 男 45 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 10.80 否 刘 丹 副总经理、董事会秘书 女 39 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 15.20 否 习小明 副总经理 男 47 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 0 0 是 5.10 否 李荻辉 财务总监 女 45 2008 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 6,750 6,750 是 15.20 否 张泾生 董事 男 63 2005 年 6 月 29 日 2008 年 8 月 25 日 0 0 否 是 杨应亮 董事 男 48 2005 年 6 月 29 日 2008 年 8 月 25 日 0 0 否 是 冯巧根 独立董事 男 48 2005 年 6 月 29 日 2008 年 8 月 25 日 0 0 是 3.30 否 袁爱平 独立董事 男 44 2005 年 6 月 29 日 2008 年 8 月 25 日 0 0 是 3.30 否 田 虹 监事会 召集人 女 45 2005 年 6 月 29 日 2008 年 8 月 25 日 0 0 否 是 唐三川 副总经理 男 47 2005 年 6 月 29 日 2008 年 8 月 25 日 0 0 是 10.10 否 合计/6,750 6,750 /133.70/金瑞科技 2008 年年度报告 10 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历：1、王晓梅：曾担任长沙矿冶研究院党委副书记、晶源电子科技有限责任公司董事、湖南长远锂科有限公司董事、本公司第一届董事会董事、第二届、第三届董事会董事长，现任本公司第四届董事会董事长，2007 年 4 月至今担任长沙矿冶研究院党委书记兼副院长。2、朱希英：曾任长沙矿冶研究院新冶实业有限公司总经理、长沙矿冶研究院副院长，2005 年 6 月至今担任本公司第三届、第四届董事会董事，2007 年 4 月至今担任长沙矿冶研究院院长兼党委副书记。3、覃事彪：近五年先后担任长沙矿冶研究院湘潭电源材料分部经理、金天能源材料有限公司董事长、总经理，2006 年 6 月至 2008 年 8 月 25 日担任公司副总经理，2008 年 8 月 25 日至今担任公司第四届董事会董事。4、路平：近五年历任长沙矿冶研究院企业管理部部长、院长助理职务，2005年 6 月至今担任公司第三届、第四届董事会董事、总经理，目前兼任晶源电子科技有限责任公司董事长、枣庄金泰电子有限公司董事长、深圳市金瑞中核电子有限公司董事长。5、梁多衍：近五年一直担任本公司董事、氧化锰厂厂长、贵州省松桃县金地锰业有限责任公司董事长。6、汪俊：湖南华菱管钢铁份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，大族激光股份有限公司董事。2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届董事会董事。7、柳思维：教授、博导，近五年一直担任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长、湖南商学院经济贸易发展学院院长。2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届董事会独立董事。8、王晓光：近五年一直担任湖南化工研究院院长、湖南海利化工股份有限公司董事长，2006 年 6 月至今担任公司第三届、第四届董事会独立董事。9、严萍：近五年担任湖南开元会计师事务所审计一部副主任、主任，副所长，2008 年 11 月至今兼任中南大学商学院 MBA 导师，2008 年 8 月至今担任公司第四届董事会独立董事，2009 年 1 月 22 日至今担任中钨高新材料股份有限公司独立董事。10、张保中：近五年历任华天实业控股集团有限公司董事会秘书、财务部经理、总会计师、湖南晟通科技有限公司财务总监，2007 年 10 月至今担任长沙矿冶研究院总会计师，2008 年 9 月至今担任湖南金能科技股份有限公司董事，2008 年 8 月至今担任公司第四届监事会召集人。金瑞科技 2008 年年度报告 11 11、张娥：曾任中国平安财产保险公司湖南分公司财务部经理助理、财务部副经理、人力资源部经理职务，2005 年 4 月至今在长沙矿冶研究院担任计划财务部部长，2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。12、谢晓平：2005 年 2 月至 2006 年 6 月担任公司审计部经理。2006 年 6 月至今担任长沙矿治研究院审计部部长，2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。13、肖明先：近五年历任公司氧化锰厂车间主任、设备科长、企业管理部部长、晶源电子科技有限责任公司董事、总经理,2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。14、王绍斌：近五年一直担任公司合成材料厂厂长兼支部书记。2005 年 6 月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。15、刘丹：近五年一直担任公司董事会秘书、证券投资部经理。2005 年 6 月至今担任公司副总经理、第三届、第四届董事会秘书。16、习小明：近五年历任长沙矿冶研究院冶材所高级工程师、教授级工程师、副所长、所长，现任湖南长远锂科有限公司董事、金天能源材料有限公司董事、晶源电子科技有限责任公司董事，2008 年 8 月至今担任公司副总经理。17、李荻辉：曾任南方建材股份有限公司董事、财务总监、监事会召集人，金瑞新材料科技股份有限公司财务经理、总经理助理；2004 年 8 月至今，担任公司财务总监。18、张泾生：近五年担任长沙矿冶研究院院长兼党委书记、晶源电子科技有限责任公司董事长、湖南长远锂科有限公司董事长、湘潭电化科技股份有限公司董事、第二届、第三届董事会董事、湖南华菱管线股份有限公司独立董事，2008 年 8 月25 日第三届董事会届满，不再担任公司董事。19、杨应亮：近 5 年担任长沙矿冶研究院副院长、公司第三届、第四届董事会董事、晶源电子科技有限责任公司董事、湖南长远锂科有限公司董事，2008 年 8 月25 日公司第三届董事会届满，不再担任公司董事。20、冯巧根：曾任湖南大学会计学院副院长，现任南京大学商学院教授、博导，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司、辽宁国能集团股份有限公司独立董事，公司第三届、第四届董事会独立董事，2008 年 8 月 25 日公司第三届董事会届满，不再担任公司独立董事。21、袁爱平：近五年一直担任湖南启元律师事务所主任，2005 年 5 月至今担任 金瑞科技 2008 年年度报告 12 深圳市金洲精工科技股份有限公司独立董事，2005 年 6 月担任本公司独立董事，2008 年 8 月 25 日公司第三届董事会届满，不再担任公司独立董事。22、田虹：近五年一直担任长沙矿冶研究院纪委副书记，公司监事会召集人，晶源电子科技有限责任公司监事，2008 年 8 月公司第三届监事会届满，不再担任公司监事。23、唐三川：曾任晶源电子科技有限责任公司副总经理、总经理、董事、枣庄金泰电子有限公司董事，2005 年 6 月至 2008 年 6 月担任公司副总经理。(二二二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王晓梅 长沙矿冶研究院 党委书记、副院长 是 朱希英 长沙矿冶研究院 院长、党委副书记 是 汪 俊 湖南华菱钢铁股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书 是 张保中 长沙矿冶研究院 总会计师 是 张 娥 长沙矿冶研究院 计划财务部部长 是 谢晓平 长沙矿冶研究院 审计事务部部长 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 汪 俊 大族激光股份有限公司 董 事 是 柳思维 湖南省商学院 科研处处长、经济管理研究所所长、经济贸易发展学院院长 是 王晓光 湖南化工研究院 院 长 是 王晓光 湖南海利化工股份有限公司 董事长 是 严 萍 开元信德会计师事务所湖南分所 副所长 是 严 萍 中钨高新材料股份有限公司 独立董事 是 金瑞科技 2008 年年度报告 13(三三三三)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员 2008 年报酬经公司董事会薪酬与考核委员会2009 年第一次会议根据审议通过，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司除独立董事以外所有董事、监事不再实行津贴制，公司高级管理人员的薪酬根据公司高管年度薪酬暂行办法的有关规定，以及对高管人员的年度考核结果发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王晓梅 是 朱希英 是 张保中 是 张 娥 是 谢晓平 是 张泾生 是 杨应亮 是 田 虹 是 公司独立董事柳思维、王晓光 2008 年在公司领取津贴 50,000 元（含税），独立董事严萍 2008 年在公司领取津贴 17,000 元（含税），其他董事、监事不再在公司领取津贴。根据公司高管人员年薪制暂行办法公司高级管理人员实行年薪制，基本工资部分依据公司薪酬制度的规定按月发放，奖金部分按照年度工作计划各项经济技术指标的完成情况及所负责任考核确定。(四四四四)公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 张泾生 董事 任期届满，未连任 杨应亮 董事 任期届满，未连任 冯巧根 独立董事 任期届满，未连任 袁爱平 独立董事 任期届满，未连任 田 虹 监事会召集人 任期届满，未连任 唐三川 副总经理 任期届满，未连任 覃事彪 副总经理 任期届满，工作调动 严 萍 独立董事 新聘任 覃事彪 董事 新聘任 习小明 副总经理 新聘任 金瑞科技 2008 年年度报告 14(五五五五)公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 693 公司需承担费用的离退休职工人数 65 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 475 销售人员 29 财务人员 23 管理人员 98 技术人员 68 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 146 大专 160 大专以下 387 六、公司治理结构 (一一一一)公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况 1、公司治理结构：(1)关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并由律师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在融资和人 金瑞科技 2008 年年度报告 15 才等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。(3)关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。公司独立董事严格遵守独立董事制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会审议，专门委员会的作用得到了真正的发挥。在公司治理自查活动中，各专门委员会根据有关事项的整改措施进行了完善，各专门委员会的作用得到进一步提升。(4)关于监事和监事会:公司监事会严格遵守监事会议事规则，人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(7)关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。2、专项治理活动的开展情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28号）和上交所、证监局的要求和统一部署，公司制定出专项治 金瑞科技 2008 年年度报告 16 理活动的工作方案，对公司治理情况认真进行了自查，并于2007 年6月30日，公司在上海证券交易所网站（）公布了经公司第三届董事会第十六次会议审议通过的 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告。2007 年7 月17-18日接受了中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称湖南证监局）的现场验收检查，并于2007 年8月14 日出具了湘证监公司字200746号文关于要求金瑞新材料科技股份有限公司限期整改的通知，公司接到限期整改通知后高度重视，积极认真的研究整改方案，于2007年8月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于中国证监会湖南监管局公司治理专项活动现场检查的整改报告，并在上海证券交易所网站（）公布。根据关于公司治理专项活动的通知（中国证监会公告【2008】27号），湖南证监局关于2008年进一步深入推进辖区内治理专项活动的通知（湘证监公司字【2008】21号）等文件要求，2008年7月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 2008年公司治理专项活动的报告，并在上海证券交易所网站（）公布。于2008年11月18日提交了金瑞新材料科技股份有限公司关于深入推进公司治理活动的总结报告。(二二二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因 及其他说明 柳思维 11 11 0 0 王晓光 11 11 0 0 严 萍 3 3 0 0 冯巧根 8 8 0 0 袁爱平 8 8 0 0 本公司独立董事涵盖了管理、会计、法律等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽责，积极并认真参加公司股东大会和董事会，对会议的规范运作、科学决策及公司的发展都起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。金瑞科技 2008 年年度报告 17(三三三三)公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力和自营进出口权；控股股东严格履行其与公司签署的避免同业竞争协议，没有同业竞争的情况发生。人员方面独立情况 公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事及薪酬体系；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司控股股东在公司改制过程中已将“金瑞”商标无偿投入到公司，涉及公司主营产品的专利等无形资产已通过相关协议转入股份公司；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。机构方面独立情况 公司机构设置独立、完整，严格按照 公司法 及相关法律法规的要求，建立了符合公司自身发展要求的组织机构，各部门不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在合署办公的情况。财务方面独立情况 本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。(四四四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 在2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，报告期内制定了公司独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 等规章制度。目前公司的内控体系已逐步完善，内部控制制度涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制体系框架内健康运行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。1、生产经营控制方面：董事会及其下设各专业委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司内部审计部门为内部控制检查的专门部门，在董事会审计委员会的指导下将内控制度的监督检查融入日常工作，同时加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需求，从而有效保证公司生产经营业务和各项计划的顺利完成。2、财务管理控制：公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司财务管理体系遵循责、权、利相 金瑞科技 2008 年年度报告 18 结合的原则，根据公司规模、生产经营特点和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，并制定了公司对外投资管理制度、关联交易制度等一系列规章制度，保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的正常开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。3、信息披露控制：公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定修订完善了公司信息披露管理办法，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务及信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理办法上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和规范化。(五五五五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见告和审计机构的核实评价意见告和审计机构的核实评价意见告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六六六六)高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 2008 年度，董事会按照与公司高级管理人员签定的年度业绩考核目标进行了考核，并根据公司高管人员年薪制暂行办法兑现了报酬。(七七七七)公司是否披露履行社会责任的报告公司是否披露履行社会责任的报告公司是否披露履行社会责任的报告公司是否披露履行社会责任的报告：否 金瑞科技 2008 年年度报告 19 七、股东大会情况简介 (一一一一)年度股东大会情况年度股东大会情况年度股东大会情况年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 9 日 (二二二二)临时股东大会情况临时股东大会情况临时股东大会情况临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 25日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 八、董事会报告 (一一一一)管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1、报告期内公司的总体经营情况：2008 年，受全球经济危机影响，公司总体生产经营情况呈现