002162_2008_斯米克_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 证券简称：斯米克 证券代码：002162 披露日期：2009 年 2 月 28 日 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 1目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.14 第七节 股东大会情况简介.22 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.51 第十节 重要事项.52 第十一节 财务报告.62 第十二节 备查文件目录.124 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 2第一节 重要提示第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李慈雄、财务总监徐泰龙及会计主管人员郑强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 公司法定中文名称缩写：斯米克 公司英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CIMIC 二、公司法定代表人：李慈雄 三、公司董事会秘书：宋源诚 证券事务代表：程梅 联系地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号 电话：021-64110567-228 传真：021-64110553 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南 公司办公地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号 邮政编码：201112 公司网址：http:/ 电子信箱： 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 3五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：斯米克 股票代码：002162 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2002 年 1 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：310000400048830（市局）税务登记号码：国税沪字 310112607254680 号 组织机构代码：60725468-0 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 30,167,137.23 利润总额 37,643,039.42 归属于上市公司股东的净利润 31,593,601.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,389,255.77 经营活动产生的现金流量净额 45,635,391.89 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 4非流动资产处置损益-228,050.23计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,500,930.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,203,022.42所得税影响额-1,272,525.36少数股东损益影响数 968.75合计 6,204,345.58 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 863,525,681.11904,252,337.06-4.50%796,902,690.14利润总额 37,643,039.4270,855,661.49-46.87%81,907,293.88归属于上市公司股东的净利润 31,593,601.3558,009,782.54-45.54%68,609,178.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,389,255.7750,319,535.52-49.54%64,370,397.50经营活动产生的现金流量净额 45,635,391.89132,443,667.43-65.54%128,311,023.10 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,672,351,415.881,477,512,566.4713.19%1,076,328,787.81所有者权益（或股东权益）868,251,722.39874,926,312.29-0.76%389,813,226.39股本 380,000,000.00380,000,000.000.00%285,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.08310.1832-54.64%0.2407稀释每股收益（元/股）0.08310.1832-54.64%0.2407扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.06680.1589-57.96%0.2259全面摊薄净资产收益率（%）3.64%6.63%-2.99%17.60%加权平均净资产收益率（%）3.62%10.48%-6.86%15.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.92%5.75%-2.83%16.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.91%9.09%-6.18%14.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.120.35-65.71%0.45上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 5 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.282.30-0.87%1.37 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 285,000,000 75.00%-10,365,380-10,365,380 274,634,62072.27%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 10,365,380 2.73%-10,365,380-10,365,380 其中：境内非国有法人持股 10,365,380 2.73%-10,365,380-10,365,380 境内自然人持股 4、外资持股 274,634,620 72.27%274,634,62072.27%其中：境外法人持股 274,634,620 72.27%274,634,62072.27%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 95,000,000 25.00%10,365,38010,365,380 105,365,38027.73%1、人民币普通股 95,000,000 25.00%10,365,38010,365,380 105,365,38027.73%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 380,000,000 100.00%380,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 斯米克工业有限公司 197,634,620 0 0 197,634,620发起人股份 2010 年 8 月 23 日太平洋数码有限公司 77,000,000 0 0 77,000,000发起人股份 2010 年 8 月 23 日上海杜行工业投资发展公司 9,865,380 9,865,3800 0 限售期已满 2008 年 8 月 23 日上海佰信木业有限公司 300,000 300,000 0 0 限售期已满 2008 年 8 月 23 日上海东振创业投资有限公司 200,000 200,000 0 0 限售期已满 2008 年 8 月 23 日合计 285,000,000 10,365,3800 274,634,620 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）公司前三年历次证券发行情况 1、经中国证监会证监发行字2007206 号文核准，公司于 2007 年 8 月 6 日首次公开发行人上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 6民币普通股 9,500 万股，其中，网下向配售对象配售数量为 1,900 万股，网上定价发行数量为 7,600 万股。经深圳证券交易所关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007136 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 8 月23 日在深圳证券交易所上市。网下配售股票自上市之日即 2007 年 8 月 23 日起锁定三个月，已于 2007 年 11 月 23 日起开始上市流通。2、2008 年 8 月 25 日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股 10,365,380 股在限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中有限售条件的股份274,634,620 股，占股份总数的 72.27%，无限售条件的股份为 105,365,380 股，占股份总数的 27.73%。（二）截至报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 41,747 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 斯米克工业有限公司 境外法人 52.01%197,634,620197,634,620 0太平洋数码有限公司 境外法人 20.26%77,000,00077,000,000 0上海杜行工业投资发展公司 境内非国有法人2.60%9,865,3800 0刘佳丽 境内自然人 0.19%710,3000 0高艳萍 境内自然人 0.11%400,0000 0李亚辉 境内自然人 0.10%391,6100 0新疆天平投资有限公司 境内非国有法人0.09%354,6000 0上海佰信木业有限公司 境内非国有法人0.08%300,0000 0王英敏 境内自然人 0.08%289,0300 0吕政 境内自然人 0.07%275,9260 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海杜行工业投资发展公司 9,865,380人民币普通股 刘佳丽 710,300人民币普通股 高艳萍 400,000人民币普通股 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 7李亚辉 391,610人民币普通股 新疆天平投资有限公司 354,600人民币普通股 上海佰信木业有限公司 300,000人民币普通股 王英敏 289,030人民币普通股 吕政 275,926人民币普通股 穆颖 247,100人民币普通股 朱传兵 237,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司同为斯米克工业集团有限公司全资子公司；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主营业务 斯米克工业有限公司 李慈雄 1997 年 9 月 24 日 5 万美元 从事投资业务（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为李慈雄先生，中国台湾籍，1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今。（四）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。（五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 李慈雄94.39%36.32%100%100%斯米克工业有限公司太平洋数码有限公司52.01%20.26%上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司斯米克工业集团有限公司斯米克管理有限公司（六）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主营业务 太平洋数码有限公司 李慈雄 2000 年 4 月 27 日 5 万美元 从事投资业务 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李慈雄 董事长 男 53 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-55.00 否 陈荣国 董事、总经理 男 58 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-68.10 否 王其鑫 董事 男 50 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-0.00 是 宋源诚 董事、董秘 男 47 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-37.00 否 Eddy Huang 董事 男 34 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-0.00 否 马宏达 独立董事 男 37 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-4.80 否 何世忠 独立董事 男 63 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-4.47 否 徐治怀 独立董事 男 81 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-4.47 否 周健儿 独立董事 男 57 2008 年 1 月 10 日2008 年6 月 30 日00-2.27 否 金宗志 独立董事 男 61 2009 年 2 月 12 日2011 年 1 月 9 日00-0.00 否 戴崇德 监事 男 58 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-37.95 否 郑佳琏 监事 男 59 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-21.25 否 吴海敏 监事 男 58 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-12.83 否 耿雄虎 副总经理 男 59 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-62.82 否 徐泰龙 财务总监 男 57 2008 年 1 月 10 日2011 年 1 月 9 日00-41.65 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员（1）李慈雄：董事长，男，中国台湾籍，1956 年 10 月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982 年在世界银行任职，1984 年至 1987 年在 AT&T 公司任职，1987 年至1989 年在波士顿咨询公司任职，任职期间于 1988 年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限公司，1990 年 5月起开始中国的企业投资，于 1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今。（2）陈荣国：董事、总经理，男，中国国籍，1951 年 1 月生，大专学历，高级经济师。1968 年起在上海东方造纸机械厂历任至厂长，1986 年起任上海造纸机械总厂副厂长，1990年起任人民机器厂厂长，1993 年起在中美合资 Rockwell 图文系统有限公司任常务副总经理，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 91996 年起历任上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司总经理、上海斯米克机电设备有限公司总经理；并自 2002 年 1 月起担任本公司董事，自 2003 年 11 月至 2004 年 2 月在本公司担任常务副总经理，自 2004 年 3 月起至今担任公司总经理。（3）宋源诚：董事、董事会秘书，男，中国台湾籍，1962 年 8 月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师、台湾注册会计师。1988 年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993 年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995 年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。自 2002 年 1 月起任公司董事，并自 2004 年 1 月起任公司董事会秘书。（4）王其鑫：董事，男，中国台湾籍，1959 年 4 月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。1986 年至 1992 年历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理等职务。自 1992 年起至今任上海中达斯米克电器电子有限公司（2002 年改名为中达电通股份有限公司）董事及总经理，自2002 年 1 月起担任公司董事。（5）Eddy Huang：董事，男，美国国籍，1975 年 3 月生，耶鲁大学经济学和东亚研究学士，哈佛商学院工商管理硕士。曾就职于美林纽约投资银行金融机构部，加入摩根士丹利后曾为摩根士丹利在大中华区的科技、媒体和通信等各类项目提供咨询，现任摩根士丹利副总裁，主要致力于摩根士丹利在中国的直接投资业务。2007 年 11 月起任公司董事。（6）马宏达：独立董事，男，中国国籍，1972 年 1 月生，中国政法大学法学学士。1994年参加工作，曾任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、西藏文化经济交流中心项目官员、东西精华（农科）苏州有限公司董事会秘书、ICI 香港国际文教基金会京沪联络人、金华广泓经贸有限公司董事长及副董事长，现任吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任、中国鹰鹏化工有限公司副董事长。2007 年 11 月起任公司独立董事。（7）何世忠：独立董事，男，中国国籍，1946 年 9 月生，清华大学自动化系硕士，教授。1970 年 3 月至 1989 年 9 月历任清华大学助教、讲师、副教授，1989 年 9 月至 1992 年 9 月任新加坡国立大学专家，1992 年 9 月至 1994 年 12 月任清华大学教授、系副主任，1993 年至 1995 年兼任智能自动化专业委员会副主任委员，1994 年 12 月至 2007 年 7 月历任国务院台湾事务办公室副局长、局长，主持对台经济工作，2007 年 7 月至今任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长。2008 年 1 月起任公司独立董事。（8）徐治怀：独立董事，男，中国国籍，1928 年 11 月生，上海市圣约翰大学文学士，高级会计师，上海市注册会计师协会会员。1951 年 2 月至 1970 年 3 月历任上海市财政局会上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 10计处科员、企业财务处科员，1970 年 3 月至 1976 年 2 月任职于梅山冶金公司，1976 年 2 月至 1978 年 10 月任建设银行石化支行科员，1978 年 10 月至 1992 年 5 月历任上海市财政局企业财务一处科员、科长、副处长、会计处副处长、处长，1992 年 3 月至 1998 年 12 月任上海国际信托投资公司财会部专员，1999 年 1 月至今任上海佳华会计师事务所高级顾问。2008年 1 月起任公司独立董事。（9）金宗志：独立董事，男，中国国籍，1948 年 7 月生，大专学历，中共党员，毕业于上海师范大学，历任上海县梅陇公社华一大队党支部书记、上海县公安局办公室副主任、上海县人民检察院副检察长、上海市闵行区检察院副检察长、上海市闵行区社区办副主任、上海市闵行区台侨办主任，2008 年退休。2009 年 2 月起任公司独立董事。2、监事会成员（1）戴崇德：监事会主席，男，中国国籍，1951 年 8 月生，大专学历，高级经济师，高级政工师，高级管理咨询师。1978 年起在中华造船厂沪南分厂历任工会副主席、车间副主任、劳资教育科科长，1992 年起在上海爱德华造船有限公司历任人事部经理兼总经理办公室主任、质量部经理。1998 年 8 月起至今任公司人力资源总监，并自 2002 年 1 月起任公司监事会主席。（2）郑佳琏：监事，男，中国国籍，1950 年 10 月生，大专学历，经济师。1975 年起在上海人造板机器厂历任生产计划科计划员、科长助理；1985 年起在上海东方造纸机械厂任财务科科长；1990 年起在上海福伊特造纸机械有限公司任财务部经理；1996 年起在上海印机有限公司历任综合部经理、人力资源部经理；2002 年起在上海东冠纸业有限公司任人事部经理；2004 年起至今历任本公司人事行政部部长、计划副总监、综合管理总监兼办公室主任、规划和管理部总监，并自 2005 年 1 月起任本公司监事。（3）吴海敏：监事、内部审计负责人，男，中国国籍，1951 年 3 月生，大专学历，高级会计师。1981 年至 1992 年任上海华丰毛纺厂财务科科长，1992 年至 1997 年任上海恒通工业区发展有限公司财务部经理，1997 年至 2002 年任华源集团地毯有限公司总会计师，2002年至 2006 年任中国华源生命产业有限公司医疗健康事业部总会计师兼华源中原医院管理有限公司总会计师、北京怡丰大厦有限公司总会计师，2006 年至 2007 年 3 月任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师兼财务部部长，2007 年 4 月至 2008 年 1 月任斯米克控股有限公司审计总监，2008 年 1 月起任本公司监事及内部审计部门负责人。3、其他高级管理人员（1）耿雄虎：副总经理，男，中国国籍，1950年4月生，大专学历。1984年起在上海钟上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 11表机械厂任副厂长，1990年起在上海文教机械厂任副厂长，1991年起在上海塑料机械厂任厂长，1997年起在上海盟立自动化科技有限公司任副总经理，2002年起在上海斯米克机电设备有限公司任副总经理，自2003年12月起任本公司副总经理。（2）徐泰龙：财务总监，男，中国国籍，1952年10月生，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。1989年至1996年在上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司任董事、副总会计师兼财务处长，1996年起历任浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监，1998年加入本公司，自2004年1月起任本公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 斯米克工业有限公司 董事长 1997 年 9 月至今 太平洋数码有限公司 董事长 2000 年 4 月至今 李慈雄 斯米克工业集团有限公司 董事长 1997 年 6 月至今 斯米克工业有限公司 董事 2003 年 12 月至今 太平洋数码有限公司 董事 2001 年 7 月至今 宋源诚 斯米克工业集团有限公司 董事 2003 年 12 月至今 斯米克工业有限公司 董事 1998 年 2 月至今 王其鑫 斯米克工业集团有限公司 董事 1997 年 6 月至今 斯米克工业有限公司 董事 2007 年 8 月至今 Eddy Huang 斯米克工业集团有限公司 董事 2007 年 8 月至今（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位任职情况 任职单位与公司的关联关系上海斯米克陶瓷有限公司董事长 江西斯米克陶瓷有限公司董事长 上海斯米克建材有限公司董事 上海斯米克装饰材料有限公司董事 控股子公司 斯米克控股有限公司、上海新意陶瓷机械有限公司、上海斯米克材料科技有限公司、上海斯米克机电设备有限公司、上海胜康斯米克房产投资有限公司、上海东冠纸业有限公司、武汉东冠华洁纸业有限公司、上海东冠华洁纸业有限公司、上海斯米克电气有限公司、上海斯米克有限公司、美加置业（武汉）有限公司、上海斯米克智能化电气系统有限公司、上海斯米克信息科技有限公司、斯米克有限公司、斯墨菲特斯米克控股有限公司、中国卫生纸有限公司、汇通管理信息科技集团有限公司、斯米克包装纸有限公司、东方纸业有限公司、汇通管理信息科技有限公司、武汉美加物业管理有限公司董事长；上海美鼎企业管理咨询有限公司董事 AMA/CIMIC Management Institute 董事 武汉外国语学校美加分校董事 同一控制人控制的其他企业 李慈雄 中达电通股份有限公司董事长 其他关联企业 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 12上海斯米克陶瓷有限公司董事 上海斯米克装饰材料有限公司董事长、总经理 上海斯米克建材有限公司董事长、总经理 江西斯米克陶瓷董事、总经理 控股子公司 上海东冠纸业有限公司董事 同一控制人控制的其他企业陈荣国 上海斯米克焊材有限公司副董事长 其他关联企业 斯米克控股有限公司董事 斯米克有限公司董事 斯墨菲特斯米克控股有限公司董事 中国卫生纸有限公司董事 汇通管理信息科技集团有限公司董事 同一控制人控制的其他企业 王其鑫 中达电通股份有限公司董事、总经理 其他关联企业 上海斯米克陶瓷有限公司董事 江西斯米克陶瓷有限公司董事 控股子公司 宋源诚 中国卫生纸有限公司董事 AMA/CIMIC Management Institute 董事 同一控制人控制的其他企业Eddy Huang 斯米克控股有限公司董事 斯米克有限公司董事 斯墨菲特斯米克控股有限公司董事 中国卫生纸有限公司董事 同一控制人控制的其他企业戴崇德 西安斯米克建材有限公司董事长、总经理 广州斯米克建材有限公司董事长 重庆斯米克建材连锁经营有限公司董事长 成都斯米克建材连锁经营有限公司董事长 控股子公司 郑佳琏 上海斯米克建材有限公司董事 控股子公司 耿雄虎 上海斯米克陶瓷有限公司董事 控股子公司 徐泰龙 上海斯米克建材有限公司财务总监 上海斯米克装饰材料有限公司财务总监 江西斯米克陶瓷有限公司财务总监 控股子公司 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。经公司股东大会审议批准，公司独立董事津贴为4,000元/月（税前），独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况（一）2008年1月10日，公司2008年第一次临时股东大会选举李慈雄、陈荣国、宋源诚、王上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 13其鑫、Eddy Huang、马宏达、何世忠、周健儿、徐治怀为第三届董事会董事，其中马宏达、何世忠、周健儿、徐治怀为独立董事；公司第二届董事会董事周品成、独立董事金介予、独立董事高荣熙任期届满离任。（二）2008年1月10日，公司2008年第一次临时股东大会选举郑佳琏、吴海敏为第三届监事会监事，公司工会委员会选举戴崇德为第三届监事会职工代表监事；公司第二届监事会监事张明珠任期届满离任。（三）2008年6月30日，公司独立董事周健儿向董事会提交书面辞呈，周健儿现任景德镇陶瓷学院院长，由于事业单位主要负责人不能兼职的规定而请求辞去公司独立董事职务。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截至2008年12月31日公司在职员工总数为1626人，需承担费用的离退休职工人数为 31人。（一）专业构成情况 专业分类 人数 占总人数比例 生产人员 363 22%销售人员 819 50%技术人员 222 14%财务人员 59 4%行政人员 163 10%合计 1626 100%（二）教育程度情况 学历分类 人数 占总人数比例 本科及本科以上 212 13%大专 489 30%其他 925 57%合计 1626 100%（三）年龄构成情况 年龄分类 人数 占总人数比例 30岁及以下 683 42%3140岁 572 35%4150岁 263 16%50岁以上 108 7%合计 1626 100%上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 14 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的日常运作。报告期内，公司根据上述法律法规，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度、总经理工作细则等公司规章制度，为公司规范运作奠定了良好的制度基础。公司治理的实际运作情况与中国证监会、交易所有关上市公司治理的规范性文件基本相符合，并能严格依照有关规定规范运行。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。（二）关于公司与控股股东的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾干涉公司决策和生产经营；公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东的高管人员没有在本公司兼职，控股股东及其职能部门从不下达有关生产经营的指令及指示。（三）关于董事和董事会 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了董事会议事规则、独立董事工作条例、战略委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的利益。（四）关于监事和监事会 公司监事会在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了监事会议事规则；公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 15监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。建立以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。公司章程中，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定中国证券报、巨潮资讯网（）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了投资者关系管理制度，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。（七）关于相关利益者 公司充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济活动中，本着诚实守信、公平公正的原则，使公司能够健康、持续地发展。二、公司治理专项活动情况 二、公司治理专项活动情况 根据中国证监会发布的证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所深证上200739 号文关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和上海证监局沪证监公司200739 号关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008年 4 月 20 日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会上海监管局（以下称“上海证监局”）现场检查整改落实等工作。（一）公司自查阶段 2008 年 4 月 20 日，公司组建公司治理专项工作小组，正式启动公司治理专项活动。2008年 4 月至 6 月，公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明的 100 项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。于完成公司治理专项活动自查情况上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年年度报告 16报告、公司治理自查报告和整改计划，并提交公司第三届董事会第七次会议（临时会议）审议。公司治理专项活动自查情况报告、公司治理自查报告和整改计划，于 2008 年 6 月30 日在中国证券报以及巨潮资讯网（）上公告。（二）公众评议阶段 公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2008 年 7 月 25日，公司举办公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行交流。（三）现场检查阶段 中国证券监督管理委员会上海证监局于 2008 年 5 月 19 日至 5 月 30 日对本公司进行了全面检查，并于 8 月 7 日对本公司公司治理情况进行了检查，于 2008 年 8 月 13 日对公司下发了整改通知书（沪证监公司字2008192 号）。（四）整改提高阶段 2008 年 6 月 27 日至 9 月 22 日，公司根据自查中面存在的问题和不足以及上海证监局的整改通知，积极开展各项整改工作。2008 年 10 月 7 日，公司治理整改报告经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司治理整改工作完成。三、董事履行职责情况 三、董事履行职责情况（一）报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 李慈雄 董事长 13 9 4 0 0 否 陈荣国 董事、总经理 13 9 4 0 0 否 宋源诚 董事、董秘 13 9 4 0 0 否 王其鑫 董事 13 6 7 0 0 否 Eddy Huang 董事 13 4 9 0 0 否 马宏达 独立董事 13 2 11 0 0 否 何世忠 独立董事 13 2 11 0 0 否 徐治怀 独立董事 13 8 5 0 0 否 周健儿 独立董事 7 1 5 0 1 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2008 年