600388_2008_龙净环保_2008年年度报告_2009-02-23.pdf

福建龙净环保股份有限公司 福建龙净环保股份有限公司 600388600388 2008 年年度报告 2008 年年度报告 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十二、备查文件目录.76 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周苏华、主管会计工作负责人余莲凤及会计机构负责人（会计主管人员）刘有才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 福建龙净环保股份有限公司 公司法定中文名称缩写 龙净环保 公司法定英文名称 Fujian Longking Co.,LTD 公司法定英文名称缩写 LK 公司法定代表人 周苏华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈培敏 董事会秘书联系地址 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 董事会秘书电话 05972210288 董事会秘书传真 05972290903 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈健辉 证券事务代表联系地址 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 证券事务代表电话 05972210288 证券事务代表传真 05972290903 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 公司办公地址 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 公司办公地址邮政编码 364000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司股证办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 龙净环保 600388 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 2 月 23 日 公司首次注册地点 福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 公司变更注册日期 2000 年 12 月 20 日 企业法人营业执照注册号 3500001001680 税务登记号码 350802705317155 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 厦门市湖滨南路金源大厦 18 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 天健光华(北京)会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 207,298,330.42 利润总额 216,498,248.34 归属于上市公司股东的净利润 174,502,016.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,080,430.91经营活动产生的现金流量净额 309,818,568.76(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,549,883.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,563,360.90除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 385,734.82对外委托贷款取得的损益 2,049,178.12除上述各项之外的其他营业外收入和支出 141,391.93少数股东权益影响额 384,575.42所得税影响额 1,783,621.59合计 8,421,585.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,917,548,334.722,290,329,192.3127.39 1,788,165,662.82 利润总额 216,498,248.34181,018,035.1719.60 206,711,338.44归属于上市公司股东的净利润 174,502,016.59124,294,703.9040.39 144,158,913.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 166,080,430.91108,072,841.4253.67 74,930,800.85基本每股收益（元股）1.04 0.74 40.54 0.86 稀释每股收益（元股）1.04 0.74 40.54 0.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.99 0.65 52.30 0.45 全面摊薄净资产收益率（%）15.93 11.79 增加4.14个百分点 16.42 加权平均净资产收益率（%）15.60 13.59 增加2.01个百分点 17.57 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.16 10.25 增加4.91个百分点 8.53 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.85 11.99 增加2.86个百分点 9.18 经营活动产生的现金流量净额 309,818,568.76-121,615,426.97354.75-29,420,598.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.86-0.73 354.79-0.18 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,171,772,461.15 3,540,663,794.69 17.82 2,851,850,459.03所有者权益（或股东权益）1,095,736,362.90 1,054,230,645.083.93 877,939,251.09归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.56 6.32 3.80 5.26 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 10,107,195 6.05 -8,350,000-8,350,0001,757,195 1.052、国有法人持股 3、其他内资持股 41,397,936 24.79 -4,692,908-4,692,90836,705,028 21.98其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 51,505,131 30.84 -13,042,908-13,042,90838,462,223 23.03二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 115,494,869 69.16 13,042,90813,042,908128,537,777 76.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 54、其他 无限售条件流通股份合计 115,494,869 69.16 13,042,90813,042,908128,537,777 76.97三、股份总数 167,000,000 100 0167,000,000 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 4 月 28 日经相关股东会议审议通过,以 2006 年 5 月 11 日作为股权登记日,于 2006 年 5 月 15 日实施，根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺。于 2007 年 5 月 15 日第一次有限售条件的流通股份解除限售，解除限售股数为 32,294,869 股可上市流通；于 2008 年 5 月 15 日第二次有限售条件的流通股份解除限售，解除限售股数为 13,042,908 股可上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建省东正投资股份有限公司 36,705,0280 36,705,028股改承诺 2009 年 5 月 15 日 龙岩市国有资产投资经营有限公司 10,107,1958,350,0001,757,195股改承诺 2009 年 5 月 15 日 龙岩市海润投资有限公司 4,692,9084,692,9080 股改承诺 2008 年 5 月 15 日 合计 51,505,13113,042,90838,462,223/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期,公司于 2008 年 5 月 15 日第二次有限售条件的流通股份解除限售，解除限售股数为 13,042,908股。因此,公司股份结构发生变动,详见股份变动情况表。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,940 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省东正投资股份有限公司 其他 21.98 36,705,028 36,705,028 质押 28,100,000 龙岩市国有资产投资经营有限公司 国有法人 11.05 18,457,195 1,757,195 无 龙岩市海润投资有限公司 其他 2.81 4,693,608-717,6000 无 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 2.70 4,503,1982,437,8050 无 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 6东海证券-兴业银行-东风 2号集合资产管理计划 其他 1.34 2,238,3682,238,3680 无 龙岩市电力建设发展公司 国有法人 1.02 1,698,289 0 无 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 0.93 1,560,0001,560,0000 无 中国工商银行-天元证券投资基金 其他 0.58 971,040 971,040 0 无 武汉新意房地产开发有限公司 其他 0.41 683,900 683,900 0 无 林剑龙 境内自然人 0.25 416,140 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 龙岩市国有资产投资经营有限公司 16,700,000 人民币普通股 龙岩市海润投资有限公司 4,693,608 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,503,198 人民币普通股 东海证券-兴业银行-东风2号集合资产管理计划 2,238,368 人民币普通股 龙岩市电力建设发展公司 1,698,289 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,560,000 人民币普通股 中国工商银行-天元证券投资基金 971,040 人民币普通股 武汉新意房地产开发有限公司 683,900 人民币普通股 汪称意 445,390 人民币普通股 林剑龙 416,140 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，第一大股东福建省东正投资股份有限公司与其他股东之间无关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。(2)报告期内，公司控股股东没有发生变化 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.福建省东正投资股份有限公司 36,705,028 2009 年 5 月 15 日36,705,028 除遵守法定承诺外，特别作出如下承诺：所持原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易。2.龙岩市国有资产投资经营有限 1,757,195 2009 年 5 月 15 日1,757,195 所持原非流通股股份自本公司股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易；在前项承诺事项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量占龙净环保总股本的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建省东正投资股份有限公司 周苏伟 9,600 1999 年 5 月 16 日主要从事能源、原材料、高科技项目等投资。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 周苏华 中国 无 企业管理 本公司董事长 福建省东正投资股份有限公司控股股东为周苏华先生，占该公司总股本的 53%。周苏华先生，男，50岁，党员，工商管理硕士，现任福建省龙净环保股份有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 周苏华 53%福建省东正投资股份有限公司 2198%福建龙净环保股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 龙岩市国有资产投资经营有限公司 汤炯铃 28,852.00 2002 年 2 月 5 日 从事市政府(国资委)授权范围内国有资产的经营管理 龙岩市国有资产投资经营有限公司是国有资产经营管理部门，持有本公司 18,457,195 股份，占公司总股本的 11.05%。福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周苏华 董事长 男 50 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 10.8 否 吴京荣 董事、首席执 男 48 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 36 否 黄 炜 董事、总经理 男 46 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 21.6 否 黄国典 董事 男 36 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 否 0 是 余莲凤 董事、财务总监 女 36 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 陈泽民 董事 男 50 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 黄建忠 独立董事 男 47 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 2 日 是 0.3 否 沈维涛 独立董事 男 45 2008 年 6 月 18 日 2011 年 12 月 2 日 是 2.1 否 朱炎生 独立董事 男 38 2008 年 6 月 18 日 2011 年 12 月 2 日 否 2.1 否 李绪蔼 独立董事 男 71 2005 年 12 月 5 日 2008 年 12 月 4 日 是 3.6 否 何少平 独立董事 男 52 2005 年 12 月 5 日 2008 年 6 月 18 日 是 1.5 否 肖伟 独立董事 男 44 2005 年 12 月 5 日 2008 年 6 月 18 日 是 1.5 否 林明星 副总经理 男 60 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 曾丽珊 监事 女 52 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 否 0 是 张岩 监事 男 49 2006 年 6 月 29 日 2011 年 12 月 2 日 是 4.8 否 刘安阳 监事 男 43 2006 年 6 月 29 日 2011 年 12 月 2 日 是 12 否 张 原 副总经理 男 45 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 王焕章 副总经理 男 48 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 郭 俊 副总经理、电气总工程师 男 54 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 19.8 否 罗如生 副总经理 男 43 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 吴岚如 副总经理 女 38 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 陈贵福 副总经理 男 42 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 1,3921,392 是 16.2 否 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 9 林国鑫 机械总工程师 男 61 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 19 否 李飞 副总经理 男 33 2006 年 8 月 20 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 修海明 副总经理 男 43 2008 年 4 月 3 日 2011 年 12 月 2 日 是 15.3 否 陈培敏 董事会秘书 女 44 2005 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 是 16.2 否 合计/1,3921,392/312.4/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周苏华，1999 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司董事长。2.吴京荣，2001 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司董事、首席执行官。3.黄炜，2000 年 3 月至今任福建龙净环保股份有限公司总经理、董事。4.黄国典，1999 年 11 月至今任福建省东正投资股份有限公司副总经理、福建龙净环保股份有限公司董事。5.余莲凤，2001 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司财务总监、董事。6.陈泽民，1998 年至 2002 年 12 月任福建龙净环保股份有限公司副总经理，2003 年 1 月至今任上海龙净环保科技工程有限公司总经理，现任福建龙净环保股份有限公司董事。7.黄建忠，2003 年 12 月 2007 年 12 月厦门大学国际经济贸易系教授、系主任，2007 年 12 月至今厦门大学经济学院教授、副院长，2008 年 12 月至今任本公司独立董事。8.沈维涛，2004 年 5 月至今厦门大学管理学院教授、系主任、副院长，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。9.朱炎生，2008 年 8 月至今厦门大学法律系教授，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。10.李绪蔼，2000 年 1 月至今任厦门大学经济学教授，2002 年 12 月至 2008 年 12 月任福建龙净环保股份有限公司独立董事。11.何少平，2000 年 1 月至今任厦门城建国有投资公司审计部经理、2002 年 12 月至 2008 年 5 月任福建龙净环保股份有限公司独立董事。12.肖伟，2001 年 8 月至今任厦门大学法学院教授，2002 年 12 月至 2008 年 5 月任福建龙净环保股份有限公司独立董事。13.林明星，2001 年 2 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理、2002 年 12 月至 2006 年 5 月任福建龙净环保股份有限公司监事会主席。14.曾丽珊，1999 年 11 月至今任福建省东正投资股份有限公司办公室主任、福建龙净环保股份有限公司监事。15.张岩，2001 年 1 月至今任公司办公室主任,2006 年 6 月至今任公司监事。16.刘安阳，2002 年 8 月至 2007 年 1 月任公司除尘器厂厂长,2007 年至今任上海龙净环保科技工程有限公司副经理，现任公司监事会召集人。17.张原，1999 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。18.王焕章，2002 年 8 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。19.郭俊，曾任福建龙净环保股份有限公司第二、三届监事会监事，1999 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理、电气总工程师。20.罗如生，2001 年 1 月至 2003 年 2 月福建龙净环保股份有限公司任销售部部长、总经理助理，2004 年2 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。21.吴岚如，2000 年 1 月至 2003 年 2 月任厦门天健华天会计师事务所项目经理，2003 年 2 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。22.陈贵福，2002 年 1 月至 2005 年 7 月任福建龙净环保股份有限公司总经理助理，2005 年 8 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。23.林国鑫，2000 年 1 月至 2004 年 6 月任福建龙净环保股份有限公司第一副总工程师，2004 年 7 月至今任福建龙净环保股份有限公司机械总工程师。24.李飞，2002 年 3 月-12 月任本公司企管部副部长,2003 年 1 月-12 月任招标办主任,2004 年 1 月-2005年 12 月任市场部副部长兼回款管理部部长，2006 年 1 月-8 月任总经理助理,2006 年 8 月至今任本公司副总经理。25.修海明，2004 年 2 月至 2006 年 10 月福建龙净环保股份有限公司市场部部部长，2006 年 10 月至 2008年 4 月公司总经理助理，2008 年 4 月至今任副总经理。福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 1026.陈培敏，2000 年 4 月至今任福建龙净环保股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄国典 福建省东正投资股份有限公司 副总经理 1999 年 11 月 6 日 是 曾丽珊 福建省东正投资股份有限公司 办公室主任 1999 年 11 月 6 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周苏华 上海龙净环保科技工程有限公司 董事长 2007 年 12 月 18 日 否 周苏华 上海亚萌置业有限公司 董事长 2006 年 5 月 29 日 否 黄 炜 福建省龙岩市龙净脱硫工程有限公司 董事长 2007 年 7 月 20 日 否 黄 炜 武汉龙净环保工程有限公司 董事长 2008 年 4 月 18 日 否 黄 炜 厦门龙净环保科技有限公司 董事长 2008 年 5 月 20 日 否 黄国典 上海亚萌置业有限公司 董事 2006 年 5 月 29 日 否 黄国典 厦门绿洲环保产业股份有限公司 董事长 否 陈泽民 上海龙净环保科技工程有限公司 总经理 2007 年 12 月 18 日 是 肖伟 厦门国贸集团股份有限公司 董事 是 何少平 厦门金龙汽车股份有限公司 独立董事 是 余莲凤 龙岩溪柄电站有限公司 董事长 2008 年 5 月 5 日 否 余莲凤 厦门龙净环保技术有限公司 董事长 2005 年 12 月 25 日 否 陈贵福 厦门龙净环保物料输送科技有限公司 董事长 2008 年 6 月 30 日 否 陈贵福 武汉龙净环保科技有限公司 董事长 2007 年 2 月 8 日 否 陈贵福 福建龙净设备安装有限公司 董事长 2008 年 6 月 11 日 否 陈贵福 宿迁龙净环保科技有限公司 董事长 2008 年 12 月 6 日 否 张 原 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司 董事长 2007 年 8 月 28 日 否 沈维涛 厦门大学管理学院 副院长 是 沈维涛 厦门法拉电子股份有限公司 独立董事 是 沈维涛 深圳科士达股份有限公司 独立董事 是 朱炎生 厦门大学法学院 教授 是 朱炎生 福建厦门联合信实律师事务所 律师 是 黄建忠 厦门大学经济学院 教授、副院长 是 黄建忠 福建凤竹纺织科技股份有限公司 独立董事 是 董事陈泽民先生任控股子上海龙净环保科技工程有限公司总经理,其薪酬在任职公司领取,母公司未向其支付薪酬.福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬或津贴由股东大会决定，高级管理人员由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由公司薪酬体系决定，与岗位和经济责任制绩效挂钩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄国典 是 曾丽珊 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李绪蔼 独立董事 任职期满离任 何少平 独立董事 任职期满离任 肖伟 独立董事 任职期满离任 黄建忠 独立董事 股东大会选举产生 沈维涛 独立董事 股东大会选举产生 朱炎生 独立董事 股东大会选举产生 修海明 副总经理 新任免 1、公司第四届董事会第二十一次会议决定聘任修海明先生为公司副总经理,该事项刊登在 2008 年 4 月15 日。2、根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度的相关规定：独立董事可连选连任，但是连任时间不得超过六年。因公司独立董事何少平、肖伟先生任期已满六年，需进行更换。公司第四届董事会第二十三次会议同意何少平、肖伟先生辞去独立董事职务,提名沈维涛、朱炎生先生为公司第四届独立董事，并经公司 2007 年年度股东大会审议批准。该事项刊登在 2008 年 5 月 21 日和 2008 年 6 月 19 日。3、公司第四届董事会任职于 2008 年 12 月 3 日到期，董事会换届选举。根据公司第四届董事会第二十九次会议同意提名周苏华先生、吴京荣先生、黄炜先生、黄国典先生、陈泽民先生、余莲凤女士为公司第五届董事会董事候选人；提名黄建忠、沈维涛、朱炎生先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事、独立董事经公司 2008 年度第二次临时股东大会审议批准，成为公司第五届董事会成员。公告分别刊登在 2008 年 11 月 5 日和 2008 年 12 月 4 日上海证券报、中国证券报。4、公司第四届监事会任职于 2008 年 12 月 3 日到期，公司监事会换届选举。根据公司第四届监事会第二十次会议同意提名张岩先生、曾丽珊女士为股东代表出任的第五届监事会监事候选人，并经公司 2008年第二次临时股东大会审议批准。根据公司章程的规定，经公司职工代表大会选举，推荐刘安阳先生为职工代表出任的第五届监事会监事。公司第五届监事会成员：张岩先生、曾丽珊女士、刘安阳先生。5、公司第五届董事会第一次会议审议通过：（1）本届董事会全体董事一致推选周苏华先生为公司董事长。（2）聘任吴京荣先生为公司首席执行官。（3）聘任黄炜先生为公司总经理。（4）聘任陈培敏女士为公司第五届董事会秘书。（5）聘任余莲凤女士为公司财务总监。（6）聘任张原先生、王焕章先生、林明星先生、罗如生先生、陈贵福先生、李飞先生、修海明先生、吴岚如女士为公司副总经理。（7）聘任郭俊先生为公司副总经理兼电气总工程师，林国鑫先生为公司机械总工程师；公告刊登在 2008 年 12 月 4 日上海证券报、中国证券报。6、公司第五届监事会第一次会议审议通过：选举刘安阳先生为公司第五届监事会主席。公告刊登在 2008年 12 月 4 日上海证券报、中国证券报。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,065 公司需承担费用的离退休职工人数 0 福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 12员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,640 销售人员 302 技术人员 697 财务人员 88 行政人员 338 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 1,958 中专学历 743 其 它 1,364 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期，公司严格按照公司法、公司章程、证券法、上市公司治理准则和国家有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、公司能够确保所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证让更多的股东能够参加股东大会并行使股东的表决权。2、控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的行为。3、公司董事会严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的有关要求规范运作，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并能够依照议事规则认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。4、公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的有关要求规范运作，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大投资决策以及公司董事、公司经理和高管人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见。5、公司充分尊重和维护债权人、职工、用户、供应商、社会等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠。6、公司董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露事项，公司能够严格按照中国证监会有关信息披的要求和上市公司股票上市规则的有关规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，认真做好股东及投资者来访和来电咨询工作，确保所有股东和投资者有平等机会获得信息。7、根据闽证监公司字（2008）21 号文件的要求，公司董事、监事、高管层再次认真学习国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）、中华人民共和国刑法修正案（六）以及最高人民检察院、公安部制定的关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定等三个重要文件，切实增强法律意识、责任意识，坚守规范运作底线，不进行内幕交易、不操纵市场、不披露虚假信息、不违法占用上市公司资金，不做损害上市公司和其他股东利益的事情。并按要求对公司大股东非经营性占用公司资金开展全面自查自纠，为长期有效防止大股东非经营性占用公司资金的问题发生，公司成立防范大股东非经营性占用公司资金的专项领导小组，公司的治理水平得到进一步提高。8、治理专项活动开展情况：2007 年公司根据中国证监会（证监公司字200728 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和福建证监局（闽证监公司字200718 号）关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的文件要求，公司成立了“治理专项活动”领导小组，启动了公司治理专项活动。在活动开展的过程中，公司高度重视，精心组织，认真自查。通过专项自查活动，公司找出在治理方面存在的问题，同时福建监管局下达对公司治理情况综合评价及整改意见。对此公司董事会、监事会、经理层高度重视，专门召开会议，认真分析研究，逐项制定整改措施，明确责任人，落实整改限期。2007 年年末公司已完成自查、公众评议及现场检查、落实整改三个阶段，有关情况均履行了信息披露义务。报告期内，根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知和福建监管局（闽证监公司字200822 号）关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知 的文件要求，公司将治理整改报告中所列事项的整改完成情况向福建监管局和投资者进行专项说明。福建龙净环保股份有限公司 2008 年年度报告 13 总之，通过落实各项整改措施，进一步规范公司运作，推进治理水平的提高，促进公司长期稳定健康发展。公司将继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李绪蔼 10 10 0 0 何少平 5 5 0 0 肖伟 5 5 0 0 黄建忠 2 2 0 0 沈维涛 7 6 1 0 朱炎生 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事能积极参加各次的董事会并行使表决权，能按照有关法律法规的要求积极履行自已的职责并发表意见，并依法对相关议案发表独立性意见。积极了解公司生产经营情况，为公司重大决策提供专业性意见,充分发挥了独立董事的重要作用,维护公司整体和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有完全独立的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统，业务上完全独立于控股股东。人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，设立了独立的劳动人事职能部门，建立独立的劳动、人事及工资管理制度。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统。机构方面独立情况 建立了符合公司自身发展的组织机构。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业的会计人员，对财务收支及各项经济活动均进行独立核算，并在银行独立开户，独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 近年来，公司依据企业业务特点和内在管理上的需求，建立了各项内部管理制度，日常管理工作过程中能按各职能管理制度执行，有效保护公司资产的安全和完整。同时公司不断健立健全企业内部控制制度，现初步形式了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控制度。具体为：1、以公司章程及三会议事规则为核心的公司治理相关制度。2、以营销管理、技术管理、物资供应管理、生产管理、安装管理、营运服务管理、成本管理、招投标管理、财务管理、行政管理、人力资源管理制度为组成的公司日常管理制度。3、以部门工作职责为核心的部门运行制度。4、按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其他规定的要求制定的会计核算制度。5、以 ISO9001 质量管理体系为核心的质量控制制度。6、以信息披露管理制度、公司重大事项内部报告制度为核心的信息控制制度。报告期，通过对章程进行修订，在章程中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。同时,公司严格按照公司法、证券法及相关法律、法规的要求，继续依法规范运作，制定了公司独立董事年报工作制度、公司审计委员会年度财务报告审议工作规程等相关制度,进一步完善内部制度。随着国家法律法规的逐步完善，以及公司持续良性发展的需要，我们将按照上市公司内控制度指引的要求，进一步完善内控制度，强化监督机制，保证公司经