002037_2008_久联发展_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 二零零八年年度报告 二零零八年年度报告 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT CO.，LTD DEVELOPMENT CO.，LTD 二九年三月二九年三月 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长周天爵先生，总经理占必文先生，财务负责人雷治昌先生及会计机构负责人饶玉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.62 第九节 重要事项第九节 重要事项.64 第十节 财务报告第十节 财务报告.71 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.71 审 计 报 告审 计 报 告.72 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：贵州久联民爆器材发展股份公司 英文名称：GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT CO.，LTD 公司英文名称缩写：JIULIANFAZHAN 二、公司法定代表人：周天爵 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 梁建新 王丽春 联系地址 贵阳市宝山北路213号 贵阳市宝山北路213号 电 话 0851-6756941 0851-6751504(6748121)传 真 0851-6756941 0851-6748121 电子信箱 L wlc-jl- 四、公司注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 办公地址：贵阳市宝山北路213号 邮政编码：550000 公司国际互联网网址： 电子信箱：L 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：贵州久联民爆器材发展股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：久联发展 股票代码：002037 七、其它有关资料：4公司首次注册登记日期：2002年7月18日 公司变更注册登记日期：2008年11月12日 公司注册登记地点：贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5200001204730 税务登记号码：520111736646453 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 91,433,039.04归属于上市公司股东的净利润 37,814,166.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,615,227.08营业利润 86,312,508.71经营活动产生的现金流量净额 85,215,162.18 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-156,743.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,539,068.88雪凝灾害重建资金、科研经费补助、税收返还 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,071,031.24其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,908,113.46大股东久联集团及其下属孙公司遵义万福桥五金机电有限责任公司违规买卖本公司股票的短线交易所得 所得税影响额-245,072.47 5少数股东权益影响额 224,603.65合计 2,198,939.28-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 859,891,139.84 655,286,587.19655,286,587.1931.22%613,207,397.83 613,207,397.83利润总额 91,433,039.04 74,759,834.2879,021,670.2315.71%78,103,444.3378,103,444.33归属于上市公司股东的净利润 37,814,166.36 37,524,873.3839,252,084.74-3.66%39,921,323.2639,921,323.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,615,227.08 34,100,560.8636,417,956.51-2.20%40,456,031.1540,224,358.83经营活动产生的现金流量净额 85,215,162.18 62,363,866.1762,363,866.1736.64%49,038,194.8749,038,194.87 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 936,575,012.05 791,854,965.50791,854,965.5018.28%736,726,001.21 736,726,001.21所有者权益（或股东权益）473,028,571.29 432,639,118.45436,900,954.408.27%421,927,264.59 421,927,264.59股本 121,000,000.00 110,000,000.00110,000,000.0010.00%110,000,000.00 110,000,000.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.31 0.310.32-3.13%0.330.33稀释每股收益（元/股）0.31 0.310.32-3.13%0.330.33用最新股本计算的每股收益（元/股）0.31-扣除非经常性损益后0.29 0.280.30-3.33%0.330.33 6的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）7.99%8.67%8.98%-0.99%9.46%9.46%加权平均净资产收益率（%）8.35%8.84%9.22%-0.87%9.70%9.64%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.53%7.88%8.34%-0.81%9.59%9.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.86%8.03%8.56%-0.70%9.83%9.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.70 0.570.5722.81%0.450.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.91 3.933.97-1.51%3.843.84三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 110,000,000 234,748,801.9736,199,861.9655,952,290.4781,295,099.65 518,196,054.05本期增加 11,000,000 0 14,637,442.9121,490,173.9820,936,728.58 57,064,345.47 本期减少 0 11,000,000 0 0 0 0 期末数 121,000,000 223,748,801.9750,837,304.8777,442,464.4510,231,828.23 575,260,399.52变动原因 资本公积金转增股本 资本公积金转增股本 提取盈余公积转入本年净利润提取盈余公积、支付股利 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 7数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 39,632,818 36.03%3,963,282 3,963,282 43,596,10036.03%1、国家持股 2、国有法人持股 39,632,818 36.03%3,963,282 3,963,282 43,596,10036.03%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 70,367,182 63.97%7,036,718 7,036,718 77,403,90063.97%1、人民币普通股 70,367,182 63.97%7,036,718 7,036,718 77,403,90063.97%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 110,000,000 100.00%11,000,000 11,000,000 121,000,000100.00%注：本年度股份变动系报告期内公司2007年度利润分配方案实施。二、股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 中国证监会证监发行字2004137 号文批准，公司于2004 年8月24 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A 股）4000万股，每股面值1.00 元，发行价格为6.66 元/股。经深圳证券交易所深证上200489号文批准，公司股票4000万股（A 股）于2004 年9 月8 日在深圳证券交易所挂牌交易。2、限售股份流通情况 8（1）2005 年10 月28 日，公司完成股权分置改革，原非流通股东向流通股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为5680万股，占股份总数的51.64%，无限售条件股份为5320万股，占股份总数的48.36%。（2）2006 年10月30 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份11,667,182股可上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为45,132,818 股，占股份总数的41.03%，无限售条件股份为64,867,182股，占股份总数的58.97%。（3）2007年7月26日，限售股份持有人所持有的部分限售股份5,500,000股可上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为39,632,818 股，占股份总数的36.03%，无限售条件股份为70,367,182股，占股份总数的63.97%。（4）2008年10月28日，公司未有限售股份上市流通。仍有限售股份共计43,596,100股。3、报告期内公司分红情况 2008年4月23日，公司2007年度股东大会通过了公司2007年度利润分配方案，以截止2007年12月31日总股本110,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税，扣税后个人股东、证券投资基金实得现金红利每10股为0.45元）；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增1股。本次利润分配后，合并会计报表未分配利润为18,633,533.60元，结转以后年度分配。资本公积金减少11,000,000.00元,尚余资本公积金222,741,422.59元。4、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、股东数量和前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 股东总数 8,337 9 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人 36.72%44,432,57443,281,084 15,500,000思南五峰化工有限责任公司 国有法人 5.36%6,489,184315,016 0中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.16%3,819,3000 0中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.07%3,717,1920 0中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.16%2,608,3700 0南京理工大学 国有法人 2.08%2,512,4990 0中国银行华夏回报证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.59%1,920,0140 0中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.49%1,799,1670 0汉唐证券有限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.48%1,789,2850 0江苏金象投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 1.40%1,699,9900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 思南五峰化工有限责任公司 6,174,168人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 3,819,300人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 3,717,192人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 2,608,370人民币普通股 南京理工大学 2,512,499人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 1,920,014人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 1,799,167人民币普通股 汉唐证券有限责任公司 1,789,285人民币普通股 江苏金象投资管理有限公司 1,699,990人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 1,647,680人民币普通股 上述股东关联关系或一 公司有限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动致行动的说明 信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东情况 第一大股东：贵州久联企业集团有限责任公司 法定代表人：周天爵 成立日期：2001年2月9日 注册资本：14,366万元 经营范围：五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理）火车票代理业务，国有资产经营管理。3、公司与实际控制人的产权和控制关系 10 114、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 贵州久联企业集团有限责任公司 39,346,440 03,934,644 43,281,084按照股改时的承诺，以上股份理论上可流通，但因未办理解禁手续，目前该部份股份仍处于限售状态。本年增加限售股数为 2007 年年度利润分配，资本公积转增股本所致。2008-10-28思南五峰化工有限责任公司 286,378 028,638315,016按照股改时的承诺，以上股份理论上可流通，但因未办理解禁手续，目前该部份股份仍处于限售状态。本年增加限售股数为 2007 年年度利润分配，资本公积转增股本所致。2008-10-28合计 39,632,818 03,963,282 43,596,100 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周天爵 董事长 男56 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 1.88 否 占必文 总经理 男54 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 21.96 否 魏彦 董事 男44 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 20.81 是 王保林 董事 男60 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 梁建新 董事会秘书 男56 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 18.70 否 刘顺强 董事 男54 2008 年 092011 年 090 0 无 14.41 否 12月 22 日 月 21 日 王胜彬 独立董事 男36 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.60 否 王强 独立董事 男39 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.60 否 魏现州 独立董事 男44 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.60 否 李祥兴 监事 男49 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 20.37 否 余以波 监事 男59 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 20.56 否 刘筑川 监事 男47 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 管静 监事 女40 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 廖长风 监事 男44 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 冯佑刚 副总经理 男58 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 23.00 否 杜方贤 副总经理 男56 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 22.12 否 彭文林 副总经理 男49 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 12.11 否 雷治昌 财务总监 男42 2008 年 09月 22 日 2011 年 09月 21 日 0 0 无 20.47 否 杨胜利 董事长 男61 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 26.86 否 吴成滨 总经理 男60 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 24.43 否 杜安学 董事 男47 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 陈厚义 独立董事 男53 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 1.80 否 范新强 独立董事 男55 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 1.80 否 黄钧儒 独立董事 男64 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 1.80 否 罗德丕 监事 男44 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 索隆廉 监事 男62 2005 年 09月 22 日 2008 年 09月 21 日 0 0 无 0.00 是 合计-0 0-254.88-注：报告期内公司董事会、监事会圆满完成换届工作。132、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 周天爵 贵州久联企业集团有限责任公司 董事长 2002 年至今 占必文 贵州久联企业集团有限责任公司 副董事长 2008 年至今 魏彦 贵州久联企业集团有限责任公司 副总经理 2008 年至今 王保林 贵州久联企业集团有限责任公司 总经理助理 2002 年至今 刘顺强 思南五峰化工有限责任公司 董事长 2000 年至今 李祥兴 贵州久联企业集团有限责任公司 纪委书记 2001 年至今 刘筑川 贵州久联企业集团有限责任公司 财务部经理 2005 年至今 管静 贵州久联企业集团有限责任公司 审计部部长 2005 年至今 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（一）董事、监事、高级管理人员近主要工作经历 1、董事主要工作经历 周天爵周天爵，男，1953 年出生，大专学历，高级经济师。贵州省工学院工业企业管理专业毕业。历任贵州国营涟江化工厂组织干事、车间党支部书记、车间主任、厂团委书记、企管科科长、劳动服务公司经理、供销经营部经理、副厂长、党委副书记、党委书记、厂长；贵州省国防科工办副主任，电子工业厅副厅长、工委委员；现任贵州久联企业集团有限责任公司党委书记、董事长；公司董事长。占必文占必文，男，1955 年出生，大学学历，高级工程师，省管专家。北京工学院火工品专业毕业。历任贵州涟江化工厂宣传科干事、技术员、车间主任、开发办主任、副厂长、总工程师、贵州久联企业集团有限责任公司总工程师、副总经理、总经理。现任贵州久联企业集团有限责任公司副董事长；公司副董事长兼总经理。魏 彦魏 彦，男，1965 年出生，大学学历，高级工程师。贵州大学政治与行政学专业毕业。历任贵州化工厂车间工人、技术员，十一车间副主任，总师办主任，生产副厂长，14贵州久联民爆器材发展股份有限公司 9855 生产分公司总经理，现任贵州久联企业集团有限责任公司副总经理。王保林王保林，男，1949 年出生，大专学历，高级经济师。贵州省电大经济管理专业毕业。曾任贵州涟江化工厂人事劳资科副科长、工具车间主任、支部书记、副厂长、党委副书记、纪委书记、贵州久联企业集团有限责任公司发展运行部部长等职，现任贵州久联集团公司副总经济师、新联酒店董事长、党委书记、祥和公司董事长、久联轻化工董事长、久联铝箔董事长。梁建新梁建新，男，1953 年出生，大学学历，高级工程师。南京理工大学炸药设计与制造专业毕业。历任贵州化工厂车间技术员、车间技术副主任、技术科科长、技术开发科科长、副总工程师、总工程师；贵州久联集团副总工程师、技术开发中心主任，现任公司董事会秘书，2002 年 7 月担任本公司董事。刘顺强刘顺强，男，1955年出生，大学学历，工程师。贵州省委党校法学专业毕业。历任思南县化工厂车间主任、保卫科长、生产办主任、机修车间主任、厂长助理、厂长。现任思南五峰化工有限责任公司董事长、总经理，思南分公司总经理。2002年7月担任本公司董事。王胜彬王胜彬，男，1973 年出生，硕士研究生学历，贵州省财经学院投资经济管理系毕业，后考入西南交通大学经管学院工商管理（MBA）专业攻读研究生。先后通过注册会计师、注册税务师、注册资产评估师考试。历任贵州会计师事务所十分所项目经理，贵州仁信会计师事务所审计部经理、标准部经理，现任贵州茅台投资管理公司副总经理。贵航股份、建丰化工独立董事。王强王强，男，1970 年出生，硕士研究生学历，贵阳财经学校财务会计专业毕业，后考入贵州广播电视大学财务会计专业学习，北京航空航天大学工商管理硕士学习并结业，美国高登大学工商管理硕士学习。先后通过会计师、审计师、注册会计师、注册资产评估师考试。历任贵州省人民政府税收、财务、物资大检查办公室统计员，贵阳市审计局工交审计处科员，贵阳市审计师事务所评估部主任，现任贵阳安达会计师事务所副 15所长，贵阳安达资产评估有限公司执行董事，贵州君安房地产评估有限公司董事长。贵航股份独立董事。魏现州魏现州，男，1965 年出生，硕士研究生，中国人民大学法学专业毕业、法学博士（在读）。历任郑州华德地毯厂办公室秘书，郑州合英律师事务所、北京市嘉华律师事务所、北京市金诚同达律师事务所律师，现任北京市众鑫律师事务所律师。受聘担任当代中国法学名家律师团成员、北京仲裁委员会裁员、北京市律师协会民法专业委员会委员。桂冠电力、恒星科技独立董事。2、监事主要工作经历 李祥兴李祥兴，男，1960 年出生，大学学历，工程师。贵州工业化工有机化工专业毕业。历任贵州涟江化工厂二车间技术员、火柴车间主任、新产品开发办主任、质管科科长、工会主席、总工程师。中外合资鸿昌公司总工程师、副总经理。现任贵州久联企业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、2002 年 7 月担任本公司监事。余以波余以波，男，1950 年出生，中专学历，高级政工师。贵州国防干校党政专业毕业。历任贵州化工厂工人、统计员、子校教师、工厂宣传干事、工会副主席、主席，现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司工会主席。刘筑川刘筑川，男，1962 年出生，大学学历，会计师。贵州省委党校经济管理专业毕业。历任国营涟江化工厂一车间会计、财务科成本会计、副科长、科长；贵州省电子物资器材公司财务科科长、副总会计师；贵州省国防科技工业新联大厦计财部经理、副总会计师；贵州久联企业集团有限责任公司审计部副部长；现任贵州久联企业集团有限责任公司财务投资部部长。管 静管 静，女，1969 年出生，大学学历，助理会计师。贵州省委党校经济管理专业毕业。历任贵州久联企业集团财务投资部副主任科员、主任科员，现任贵州久联企业集团审计部副部长、部长。廖长风廖长风，男，1965 年出生，大学学历，经济师。贵州省委党校经济管理专业毕业。历任贵阳化工厂副厂长、党委副书记；贵阳久联化工有限责任公司党委副书记、党委书记。现任贵阳久联化工有限责任公司总经理。163、高级管理人员主要工作经历 冯佑刚冯佑刚，男，1951 年出生，大学学历，高级经济师。历任贵州化工厂十一车间工段长、车间副主任、主任、副总经济师、总经济师、副厂长；久联集团公司总经济师、营销分公司总经理，贵州联合民爆器材经营有限公司董事长、总经理，现任本公司副总经理兼总经济师。杜方贤杜方贤，男，1954 年出生，大学学历，高级经济师。历任贵州涟江化工厂团委干事、副书记，计生办主任，一车间党支部书记，四车间党支部兼车间副主任，五车间主任兼党支部书记，人事、生产副厂长，贵州久联民爆器材发展股份有限公司 9844 生产分公司总经理，贵州新联爆破工程有限公司党委书记、董事长、总经理。现任本公司副总经理。彭文林，彭文林，男，1960 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂火工品制造车间和安检科技术员、副科长、副主任、主任；技安科、技术科工程师、科长、副总工程师；久联发展九八四四生产分公司总工程师、总经理。现任股份公司总工程师。雷治昌雷治昌，男，1967 年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任国家电力公司贵阳勘测设计院工程承包公司会计、财务部副主任、院财务处副处长、贵州新联爆破工程有限公司总会计师、本公司财务负责人、总会计师。现任本公司财务负责人、财务总监。（二）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 在本公司职务 在公司所控制的 法人单位的职务 在同行业其他法人单位的职务 周天爵 董事长 无 无 占必文 副董事长、总经理 无 无 魏彦 董事 无 无 王保林 董事 无 无 梁建新 董秘 无 无 17刘顺强 董事 无 无 王胜彬 独立董事 无 无 王强 独立董事 无 无 魏现州 独立董事 无 无 李祥兴 监事会主席 无 无 余以波 监事 无 无 刘筑川 监事 无 无 管静 监事 无 无 廖长风 监事 贵阳久联化工董事长 无 冯佑刚 副总经理 贵州联合民爆器材经营有限公司董事长、总经理 无 杜方贤 副总经理 无 无 彭文林 总工程师 无 无 雷治昌 财务总监 无 四、报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第二届董事会、监事会届满，于 2008 年 9 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东大会进行换届选举，会议审议通过了关于提请审议公司第三届董事会董事候选人的议案、关于提请审议公司第三届独立董事候选人的议案、关于提请审议公司第三届监事会监事候选人的议案。公司第三届董事会由周天爵先生、占必文先生、魏彦先生、王保林先生、梁建新先生、刘顺强先生、王胜彬先生、王强先生、魏现州先生组成。公司第三届监事会由李祥兴先生、余以波先生、刘筑川先生、管静女士、廖长风先生组成。2008 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案，选举周天爵先生为本公司董事长，占必文先生为本公司副董事长兼总经理。聘任冯佑刚先生、杜方贤先生、彭文林先生、雷治昌先生为公司高级管理人员。五、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休人数情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司现有职工 2005 人。公司没有需承担费用的离退休职工。按学历分 按学历分 人数 人数 按专业结构分 按专业结构分 人数 人数 本科以上 268 生产人员 1225 大专 407 销售人员 164 中专 315 技术人员 417 高中以下 1015 财务人员 74 18 行政管理人员 125 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深 圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断的建立和完善公司的治理结构，建立和健全了公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，做好专项活动整改收尾和全面总结工作，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司有较为完善的员工绩效评价及激励约束机制，正逐步完善董事及高管人员的绩 19效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书及证券部人员负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、公司治理专项活动情况 2007 年以来，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和贵州证监局下发的 关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件精神，公司组织开展了上市公司治理专项活动，整个活动分为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段、回顾总结阶段，董事长作为第一责任人，全面负责本次治理专项活动；公司董事、监事、高管等相关人员学习、讨论相关文件、规定，积极参与到专项活动中。自查阶段结束后，针对自查中发现的问题，2007 年 8 月 1 日公司董事会审议通过关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划。公众评议阶段，公司设立了联系电话、公众监督箱等，收集和听取广大投资者对公司的意见和反馈。针对公司治理情况和公司的自查情况，结合监管部门的实地检查，贵州证监局、深圳证券交易所分别向公司下发了关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司治理状况整改通知书、关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司治理状况的综合评价意见及关注事项。针对上述两项文件中提出的意见和问题，公司进行了积极的落实和整改，2007 年 11 月 18 日公司董事会审议通过了公司关于加强上市公司专项治理活动的整改报告，对整改情况进行了阶段性总结。2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会200827 号公告及贵州证监局的要求，公司对上市公司治理专项活动进行了全面的回顾和总结，进一步落实了各整改事项，经公司董事会审议通过了公司治理整改情况说明。公司通过专项治理活动的开展，认识到自身的问题和不足，随着各项整改措施的落实，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。公司内部控制体系得到进一步完善，制度本身的一些问题和漏洞得到及时改正和 20补充。公司控股股东、董事、监事、各级管理人员的法人治理意识得到进一步加强，通过对相关文件的学习，董事、监事、高级管理人员的“自律”勤勉尽责意识也得到有效提升。公司治理是一项长期工作，公司将继续按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，加强内部控制制度的执行，建立公司治理的长效机制，使公司保持长期稳定、持续的发展。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深交所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会贵州监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深交所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司现有独立董事三人，分别为王胜彬先生、王强先生、魏现州先生，报告期内新老两届独立董事均能严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时参加 2008 年度召开的各次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内董事出席董事会会议情况 报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次