600378_2008_天科股份_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

四川天一科技股份有限公司四川天一科技股份有限公司四川天一科技股份有限公司四川天一科技股份有限公司 600378600378600378600378 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.35 十、重要事项.37 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈宝通、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计主管人员）聂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 四川天一科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天科股份 公司法定英文名称 SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD.公司法定英文名称缩写 ctyc 公司法定代表人 陈宝通 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 魏丹 董事会秘书联系地址 四川省成都市机场路 445 信箱 董事会秘书电话 028-85963417 董事会秘书传真 028-85963659 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 魏冬梅 证券事务代表联系地址 四川省成都市机场路 445 信箱 证券事务代表电话 028-85963659 证券事务代表传真 028-85963659 公司注册地址 成都市高新区高朋大道 5 号 公司办公地址 四川省成都市机场路 445 信箱 公司办公地址邮政编码 610225 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天科股份 600378 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 8 月 5 日 公司首次注册地点 成都市高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3服务中心 企业法人营业执照注册号 5101091000223 税务登记号码 510109716067876 组织机构代码 71606787-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B座二楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 66,778,519.20 利润总额 71,238,713.08 归属于上市公司股东的净利润 56,408,733.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 50,397,448.91 经营活动产生的现金流量净额 66,086,352.83 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,121,217.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,711,214.29 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,212,796.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-503,372.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,176,613.96 少数股东权益影响额-185,359.95 所得税影响额-1,279,390.44 合计 6,011,284.19 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 602,722,678.60 495,160,239.37 21.72 372,195,341.07 372,195,341.07 利润总额 71,238,713.08 42,657,147.24 67.00-23,828,883.13-23,828,883.13 归属于上市公司股东的净利润 56,408,733.10 23,743,702.87 137.57-30,725,668.87-37,028,317.63 归属于上市公司股东的扣除非经常50,397,448.91 27,938,009.50 80.39-22,624,385.86-28,927,034.62 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 4性损益的净利润 基本每股收益（元股）0.23 0.10 130.00-0.13-0.15 稀释每股收益（元股）0.23 0.10 130.00-0.13-0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.11 90.91-0.09-0.12 全面摊薄净资产收益率（%）13.08 6.34 增加 6.74个百分点-8.78-10.66 加权平均净资产收益率（%）14.00 6.56 增加 7.44个百分点-8.27-10.12 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.69 7.46 增加 4.23个百分点-6.47-8.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.51 7.72 增加 4.79个百分点-6.09-7.91 经营活动产生的现金流量净额 66,086,352.83 79,271,962.40-16.63 49,645,390.15 49,645,390.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.27 0.32-15.63 0.20 0.20 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 694,507,915.21 649,042,126.36 7.01 562,711,207.45 552,469,192.18 所有者权益（或股东权益）431,126,732.08 374,717,998.98 15.05 349,865,496.11 347,324,831.75 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.76 1.53 15.03 1.42 1.41 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 44,540,578 18.13 -12,280,714-12,280,714 32,259,864 13.13 3、其他内资持股 28,789,697 11.72 -12,280,714-12,280,714 16,508,983 6.72 其中：境内非国有法人持股 28,789,697 11.72 -12,280,714-12,280,714 16,508,983 6.72 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 73,330,275 29.86 -24,561,428-24,561,428 48,768,847 19.86 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 172,284,016 70.14 24,561,428 24,561,428 196,845,444 80.14 2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 172,284,016 70.14 24,561,428 24,561,428 196,845,444 80.14 三、股份总数 245,614,291 100 245,614,291 100 股份变动的批准情况：报告期内，根据公司股权分置改革方案承诺的限售条件，公司 24,561,428 股有限售条件的流通股已于 2008 年 12 月 4 日上市流通。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 股份变动的过户情况：2008 年 11 月 7 日本公司第二大股东成都愿景科技有限公司（简称“成都愿景”）与深圳盈投投资有限公司（简称“深圳盈投”）签订股份转让协议，将其持有的本公司股份 4107.0412 万股（占本公司总股本的 16.72%）全部转让给深圳盈投。（见 2008 年 11月 8 日中国证券报上海证券报证券日报）2008 年 11 月 8 日上述股权划转过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份转让后，深圳盈投成为本公司第二大股东，持有本公司股份 53,127,724 股,占总股本的 21.63%。成都愿景不再持有本公司股份。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国昊华化工（集团）总公司 44,540,578 12,280,714 0 32,259,864 股改承诺 2008 年 12月 4 日 深圳盈投投资有限公司 28,789,697 12,280,714 0 16,508,983 股改承诺 2008 年 12月 4 日 合计 73,330,275 24,561,428 0 48,768,847/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,738 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国昊华化工（集团）总公司 国家 23.13 56,821,293 0 32,259,864 无 深圳市盈投投资有限公司 境内非国有法人 21.63 53,127,724 53,127,724 16,508,983 质押 51070412 沈阳易捷电子机械有限公司 境内非国有法人 0.75 1,833,675-3,923,325 无 邹东达 境内自然人 0.48 1,169,210 1,169,210 未知 中化化工科学技术研究总院 国有法人 0.34 836,550 0 无 中蓝晨光化工研究院有限公司 国有法人 0.34 836,550 0 无 中橡集团炭黑工业研究设计院 国有法人 0.34 836,550 0 无 顾铭桓 境内自然人 0.31 758,641 90,000 未知 要彦彬 境内自然人 0.31 750,000 750,000 未知 王路新 境内自然人 0.29 710,000 52,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市盈投投资有限公司 36,618,741 人民币普通股 中国昊华化工（集团）总公司 24,561,429 人民币普通股 沈阳易捷电子机械有限公司 1,833,675 人民币普通股 邹东达 1,169,210 人民币普通股 中蓝晨光化工研究院有限公司 836,550 人民币普通股 中橡集团炭黑工业研究设计院 836,550 人民币普通股 中化化工科学技术研究总院 836,550 人民币普通股 顾铭桓 758,641 人民币普通股 要彦彬 750,000 人民币普通股 王路新 710,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中中国昊华化工（集团）总公司与中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院 存在关联关系，均为实际控制人的全资子公司；公司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。股份质押、冻结情况：公司法人股股东深圳市盈投投资有限公司（持有本公司股份53,127,724 股，占总股本的21.63%），以其持有的本公司股份共计51,070,412 股（占公司总股本的20.79%）分别质押给中国银行股份有限公司深圳市分行、深圳发展银行股份有限公司深圳泰然支行。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 8详见2008年11月18日、2008年12月25日、2009年1月14日中国证券报上海证券报证券日报 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国昊华化工（集团）总公司 32,259,864 2009 年 11 月 9 日 32,259,864 法定限售条件 2.深圳盈投投资有限公司 16,508,983 2009 年 11 月 9 日 16,508,983 法定限售条件 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国昊华化工（集团）总公司 法人代表：傅向升 注册资金：3,733,280,000 元 成立日期：1993.2.10（工商登记）主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法人代表：任建新 注册资金：8,897,497,000 元 成立日期：2004.4.26（工商登记）主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产和销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）最终实际控制人情况 最终实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国化工集团公司 100%中国昊华化工（集团）总公司 23.13%四川天一科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：深圳市盈投投资有限公司 法人代表：焦永笃 注册资本：20,000 万元 成立日期：2004 年 12 月 6 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；饮水机、净水器、净水设备、家用电器设备的品牌策划与营销。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈宝通 董事长 男 53 2007 年 11 月 15日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 是 副总经理 2007 年 11 月 15日 2008 年 12 月 24日 财务负责人 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 24日 曾加 副董事长 男 51 2008 年 4 月 23 日 2008 年 12 月 24日 0 0 15 否 董事兼常务副总经理 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 李书箱 副董事长 男 36 2007 年 11 月 15日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 0 16 否 苏 伟 董事 女 45 2007 年 11 月 15日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 是 周江宁 董事兼副总经理 男 51 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 12 否 董事会秘书 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 魏 丹 董事 男 45 2006 年 5 月 26 日 2008 年 12 月 24日 0 0 12 否 何建国 独立董事 男 43 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 10 否 林万祥 独立董事 男 71 2008 年 4 月 23 日 2008 年 12 月 24日 0 0 7.5 否 张鑫淼 独立董事 女 40 2006 年 12 月 1 日 2008 年 12 月 24日 0 0 10 否 李 波 监事会主席 男 46 2007 年 11 月 15日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 是 杨宗杰 监事 男 52 2007 年 11 月 30日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 是 监事 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 张 进 监事会副主席 女 52 2008 年 4 月 23 日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 是 郜豫川 监事 男 48 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 6.23 否 焦永笃 监事 男 32 2007 年 11 月 30日 2008 年 12 月 24日 0 0 0 是 聂 勇 监事 男 45 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 6.56 否 黄维柱 监事 男 51 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 6.54 否 王学再 总经理 男 50 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 15 否 杨重谊 副总经理 男 49 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 12 否 申小南 副总经理 男 52 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 12 否 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 黄琼 副总经理 女 40 2006 年 3 月 7 日 2008 年 12 月 24日 0 0 12 否 汤 洪 总工程师 男 47 2005 年 12 月 24日 2008 年 12 月 24日 0 0 12 否 合计/0 0 164.83 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈宝通：历任化工部十二化建公司财务科副科长、财务部主任、副总会计师、总会计师,化工部机关服务局财务处处长,中国昊华化工(集团)总公司财务部(审计部)主任、副总会计师、总会计师、中化地质矿山总局局长。2004 年 5 月至今，任中国昊华化工(集团)总公司副总经理、总会计师。2007 年 11 月 15 日至今任本公司董事、董事长。2、曾加：历任昊华西南化工有限责任公司董事、总经理；自贡鸿鹤化工股份有限公司董事、总经理。2007 年 11 月 15 日至今任本公司副总经理，2008 年 1 月 1 日至今任本公司财务负责人，2008 年 4 月 23 日至今任本公司副董事长。3、李书箱,2002 年,吉联（吉林）石油化学有限公司北京分公司经理;2003 年至 2004 年 4月中油吉林石化公司运销仓储中心销售处处长，2004 年 5 月至 2005 年 12 月 24 日任淄博万和贸易公司总经理。2005 年 12 月至今任本公司董事、常务副总经理。2007 年 11 月 15日至今任本公司副董事长。4、苏伟：历任中国化工新材料总公司华冉公司经理,新材料公司经营部副处长、业务一处处长、总经理助理、副总经理,昊华总公司贸易部副主任、主任、外事办公室主任、中国华辰经济技术发展中心总经理,中昊贸易有限公司总经理。2004 年至今,任中昊贸易有限公司董事长、中国昊华化工(集团)总公司副总经理。2007 年 11 月 15 日至今任本公司董事。5、周江宁,1999 年至 2005 年 12 月任本公司总工程师。2005 年 12 月 24 日至今任本公司董事、副总经理。6、魏 丹,2001 年 4 月至 2002 年 10 月华泰证券西南投资银行总部副总经理，2002 年 10月至 2003 年 3 月任深圳市华新股份有限公司财务总监，2003 年 3 月 2004 年 12 月任深圳市莱英达集团董事会秘书，2004 年 12 月至 2005 年 12 月任深圳市瑞福德集团董事会秘书。2005 年 12 月 24 日至今任本公司董事会秘书，兼董事会秘书处主任，2006 年 5 月 26 日至今任本公司董事。7、何建国,重庆工学院会计学院院长、教授。2005 年 12 月 24 日至今任本公司独立董事。8、林万祥，教授，博士生导师、注册会计师。曾任西南财经大学现代会计研究所所长；中国会计学会、中国会计教授会、中国金融会计学会常务理事；现任四川省会计学会副会四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 长；中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问；中国矿业大学、中南大学兼职教授；哈尔滨商业大学、河南金融管理干部学院客座教授。2008 年 4 月 23 日至今任公司独立董事。9、张鑫淼,1999 年至今在广东创基律师事务所合伙律师，2006 年 12 月 1 日至今任本公司独立董事。10、李波，历任中国化学工程第十二建设公司财务部主管、副主任，副总会计师、总会计师。2006 年 12 月任昊华总公司财务部主任，2007 年 10 月至今任中国昊华化工(集团)总公司副总会计师兼财务部主任。2007 年 11 月 15 日至今任本公司监事、监事会主席。11、焦永笃：男,1976 年生,2000 年毕业于中央财经大学。历任深圳市莱英达集团有限公司审计部、财务部文员、主管,深圳市愿景投资有限公司任董事、总裁。2007 年 11 月 30日至今任本公司监事。12、张 进,西南化工研究设计院总会计师兼财务部主任。2005 年 12 月 24 日至今任本公司监事，2008 年 4 月 23 日至今任公司监事会副主席。13、郜豫川,2002 年本公司变压吸附所副所长，2003 年本公司变压吸附所所长。2005 年12 月 24 日至今任本公司监事。14、杨宗杰：沈阳和光集团副总裁,沈阳慧荣实业有限公司执行总裁。2007 年 11 月 30日至今任本公司监事。15、聂 勇,2001 年 4 月至 2003 年 9 月任西南化工研究设计院院长助理。2003 年 9 月至2006 年 4 月任宜宾天科煤化工有限公司任总经理。2005 年 12 月 24 日至今任本公司监事、计划生产部经理。16、黄维柱,2002 年至今任本公司工程公司经理。2005 年 12 月 24 日至今任本公司监事。17、王学再,教授级高工，四川省有突出贡献的的优秀专家，四川省教授级咨询师，四川省中小企业专家组成员。2000 年至 2003 年 4 月任西南化工研究设计院副总工程师、碳一化学研究所所长;2003 年至 05 年 12 月任天科股份公司副总经理。2005 年 12 月 24 日至今任本公司总经理。18、杨重谊,1999 年至 2005 年任本公司董事会秘书。2005 年 12 月 24 日至今任本公司副总经理。19、申小南,西南化工研究设计院院长助理、副院长。2005 年 12 月 24 日至今任本公司副总经理。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 20、黄琼,2000 年 1 月至 2004 年 7 月在深圳南方民和会计师事务所工作。2004 年 9 月至2005 年 12 月在深圳市大族激光科技股份有限公司工作。2006 年 3 月 7 日至 2007 年底任本公司副总经理兼财务负责人，2007 年 11 月 28 日至今任本公司副总经理兼审计部主任。21、汤 洪,曾任本公司工程公司总工程师，2003 年任本公司副总工程师，2005 年 12 月24 日至今任本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈宝通 中国昊华化工(集团)总公司 副总经理、总会计师 2004-05-是 苏 伟 中国昊华化工(集团)总公司 副总经理 2004-是 李 波 中国昊华化工(集团)总公司 副总会计师兼财务部主任 2007-10 是 张 进 西南化工研究设计院 总会计师 2004-08-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 林万祥 西南财经大学 教授、所长 1991 年至今 是 何建国 重庆工学院会计学院 院长 1997-至今 是 张鑫淼 广东创基律师事务所合伙律师 合伙律师 2004-至今 是 中昊国际贸易公司 董事长 苏 伟 中国华辰经济技术中心 总经理 焦永笃 深圳市愿景投资有限公司 董事、总裁 2004-至今 杨宗杰 沈阳慧荣实业有限公司 执行总裁 内江天科化工有限公司 董事 2005-至今 否 王学再 宜宾天科煤化工有限公司 监事 2006.11-至今 杨重谊 四平天科气体有限公司 监事 2004-至今 否 武汉天科气体公司 董事长 2008.3-至今 否 宜宾天科煤化工有限公司 董事 2003-至今 否 内江天科化工有限公司 副董事长 2002-至今 否 武汉天科气体公司 董事 2008.3-至今 否 贡嘎神汤温泉有限公司 副董事长 2008.4-至今 否 周江宁 四平市天科气体有限公司 董事 2008.3-至今 否 成都天久物业公司 董事 2003-至今 否 申小南 四平市天科气体有限公司 董事长 否 曾加 四川大西洋焊接材料股份有限公司 独立董事 2005.4-至今 是 内江天科化工有限公司 监事 2006.11-至今 魏丹 贡嘎神汤温泉有限公司 监事 2008.4-至今 汤洪 四平市天科气体有限公司 董事 2008.3-至今 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2007 年年度股东大会决议和公司第三届八次董事会会议决议，公司董事长、独立董事、总经理等高级管理人员实行年薪制，在公司领取薪酬；董事长不在本公司领取薪酬；公司7 名监事中有 3 人在公司按原岗位领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 3 月 24 日第三届董事会第三十五次（通讯）会议审议通过决议，公司董事陈健先生因工作调动原因，辞去公司副董事长、董事职务，增补曾加先生为董事候选人；公司董事黄友先生因已连续担任两届公司独立董事，任期已到，提出辞去公司独立董事职务，增补林万祥先生为独立董事候选人。并于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议通过：关于增补曾加先生为董事的决议；关于增补林万祥先生为独立董事的决议。2、2008 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过关于选举曾加先生任公司副董事长的决议。3、2008 年 4 月 23 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过关于选举张进女士任公司监事会副主席。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司全部职工人数 1112 人（其中其他从业人员 191 人），在册职工总数为 921 人，其中在册在岗员工 843 人，离岗休养人员 78 人，公司需要承担退休职工补贴的人数为 253 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 544 营销人员 31 技术人员 383 财务人员 21 管理人员 55 其他人员 78 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 27 本科 243 专科 176 中专 66 其他 600 六六六六、公司治公司治公司治公司治理结构理结构理结构理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作，公司法人治理结构不断完善。报告期内，公司通过深化公司治理专项活动后续工作，对发现和存在的问题一一落实整改，结合四川省证监局整改建议及交 易所的监管建议，对公司上市以来形成的募集资金使用不规范、管理不规范等问题进行了彻底清理，按照相关法律程序，对剩余募集资金进行了专户管理，并建立了相关募集资金管理制度；进一步健全内部控制机制建设，根据有关规定及时修订更新公司治理制度，促进公司健康发展；不断加强公司董事会建设，充分发挥董事会专门委员会的职能，建立了以独立董事为主要成员的专门委员会,推动各委员会的有效运作，提高董事会的决策效率和决策水平；进一步规范公司信息披露行为，提高信息披露质量，严格按照规范要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等获取信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张鑫淼 15 14 1 0 何建国 15 15 0 0 林万祥 11 11 0 0 2008年4月起任职 报告期内，公司独立董事勤勉尽责,严格按照相关法律法规要求履行职责。除因公出差外，均积极参加公司的董事会和股东大会，以高度负责的精神审议董事会提交的每一项议案,提出专业意见，并按规定对公司重大事项发表独立意见。深入了解公司发展及经营状况，提出建议和意见，推动了公司决策和治理更加规范化、科学化、专业化，切实维护了公司和全体股东的利益。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，有独立的人力资源部和健全的人事管理制度。公司总经理、副总经理及高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任行政职务。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，资产独立完整，产权清晰。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理机构和完整的职能部门，公司设有董事会秘书处、审计部、总经理办公室、财务部、人力资源部、计划生产部、发展部。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司审计委员会组织公司产业实体、管理部门按照上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司的内控制度进行了自查和清理。公司补充制定了审计委员会议事规则、关联交易管理制度、募集资金管理办法及资产管理补充规定等制度，修改了信息披露管理制度、公司章程等制度，促进了公司内控制度的完善。公司成立审计部，负责公司内部审计工作。审计部根据公司实际情况，把内控制度的检查监督作为审计工作的重点，对公司主要产业和子公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查监督，提出了改进建议，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。目前公司已建立了较为完善的内部控制制度，主要包括：1、以公司章程及三会议事规则为核心的公司治理制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、内部审计制度等组成的公司日常管理制度；3、按照财政部发布的企业会计准则及有关补充规定制定的会计核算制度和财务管理制度；四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 4、按 QHSE 管理体系要求制定的 QHSE 管理手册和 QHSE 程序文件。公司董事会认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节，初步建立了合理的内部控制制度，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。今后公司将根据企业内部控制基本规范等相关文件的要求，结合公司实际情况和发展的需要，修改完善内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用，提高经营管理者对风险控制的意识，使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，奖励与公司效益挂钩。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 2008 年 4 月 23 日召开 2007 年度股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的 中国证券报、上海证券报、证券日报。(二)临时股东大会情况（1）第一次临时股东大会情况 2008 年 8 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19日的中国证券报、上海证券报、证券日报。（2）第二次临时股东大会情况 2008 年 9 月 18 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 19日的中国证券报、上海证券报、证券日报。四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008年是公司规范运作，坚持科技创新，保持持续发展，历经挫折而最终取得辉煌成绩的一年。2008年，尽管受到自然灾害的严重影响，受到金融海啸的冲击，但公司在董事会的正确领导下，准确把握市场环境巨变带来的机遇与挑战，以经济工作为重点，抓住机遇开拓市场，克服自然灾害、金融危机的负面影响，超额完成年度计划，实现经营业绩历史性的突破。报告期内，公司继续保持了传统主营业务的竞争优势，公司的主要收入来源于公司的变压吸附产业和工程设计、工程承包以及催化剂产业。2008 上半年，面对良好的市场环境，积极培育新的利润增长点，重点加强了对国家鼓励和支持的二甲醚代用燃料项目的经营推广工作，使公司产品的市场推广量及利润持续增加，取得了良好的成绩。公司的催化剂产业在 2008 年有了长足的进步，生产经营又上新台阶；2008 下半