600375_2008_星马汽车_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

安徽星马汽车股份有限公司安徽星马汽车股份有限公司安徽星马汽车股份有限公司安徽星马汽车股份有限公司 600375600375600375600375 2002002002008 8 8 8 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2002002002009 9 9 9 年年年年 3 3 3 3 月编制月编制月编制月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会安徽星马汽车股份有限公司董事会安徽星马汽车股份有限公司董事会安徽星马汽车股份有限公司董事会 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2 目目目目 录录录录 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示.3 3 3 3 二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况.3 3 3 3 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 4 4 4 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 5 5 5 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员.9 9 9 9 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构.13131313 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介.17171717 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告.17171717 九九九九、监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告.26262626 十十十十、重要事项重要事项重要事项重要事项.27272727 十一十一十一十一、财务会计报告财务会计报告财务会计报告财务会计报告.35353535 十二十二十二十二、备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录.84848484 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）本公司 2008 年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，注册会计师方长顺、张婕和郑磊出具了标准无保留意见的会审字20093303 号审计报告。（四）公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 安徽星马汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 星马汽车 公司法定英文名称 ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 XINGMA 公司法定代表人 沈伟良 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金方放 董事会秘书联系地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 董事会秘书电话 0555-8323038 董事会秘书传真 0555-8323031 董事会秘书电子信箱 600375camc.biz 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李峰 证券事务代表联系地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 证券事务代表电话 0555-8323038 证券事务代表传真 0555-8323038 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址 安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址邮政编码 243061 公司国际互联网网址 http:/www.camc.biz 公司电子信箱 camccamc.biz 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 星马汽车 600375 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 12 日 公司首次注册地点 安徽省工商行政管理局 公司变更注册日期 2003 年 3 月 25 日 2004 年 6 月 8 日 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 4 2006 年 8 月 11 日 公司变更注册地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000016712 税务登记号码（国税）340506713957793（地税）340503713957793 组织机构代码 71395779-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,659,877.31 利润总额 34,848,471.78 归属于上市公司股东的净利润 22,672,008.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,526,973.48 经营活动产生的现金流量净额 15,509,466.58 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 252,975.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 422,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-486,381.34 所得税影响额-43,559.34 合计 145,035.13 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,876,569,031.23 2,116,863,263.72-11.35 1,760,513,543.33 利润总额 34,848,471.78 64,003,020.43-45.55 48,007,143.25 归属于上市公司股东的净利润 22,672,008.61 39,553,287.80-42.68 31,200,713.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,526,973.48 38,251,882.83-41.11 1,760,513,543.33 基本每股收益（元股）0.12 0.21-42.86 0.17 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 5 稀释每股收益（元股）0.12 0.21-42.86 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.12 0.20-40.00 0.17 全面摊薄净资产收益率（%）4.67 8.21 减少 43.12个百分点 6.77 加权平均净资产收益率（%）4.70 8.42 减少 44.18个百分点 6.85 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.64 7.94 减少 41.56个百分点 6.81 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.67 8.14 减少 42.63个百分点 6.90 经营活动产生的现金流量净额 15,509,466.58-105,659,877.70 114.68 142,580,586.75 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.08-0.56 114.68 0.76 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,581,533,485.50 1,619,032,580.46-2.32 1,465,276,088.63 所有者权益（或股东权益）485,885,623.05 481,961,739.44 0.81 462,156,576.64 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.59 2.57 0.78 2.46 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 61,139,061 32.61 -3,524,268-3,524,268 57,614,793 30.73 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 6 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 61,139,061 32.61 -3,524,268-3,524,268 57,614,793 30.73 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 126,342,189 67.39 3,524,268 3,524,268 129,866,457 69.27 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 126,342,189 67.39 3,524,268 3,524,268 129,866,457 69.27 三、股份总数 187,481,250 100.00 0 0 187,481,250 100.00 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司股票于 2006年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。2008 年 1 月 14 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年 1 月 13 日，公司第三批即最后一批有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计 57,614,793股上市流通。至此，公司总股本仍为 18748.125 万股，全部为无限售条件的流通股份。本次股份变动，只是公司有限售条件的流通股上市，公司的总股本未发生变化。因此对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 马鞍山华神建材工业有限公司 57,614,793 0 0 57,614,793 股权分置改革承诺 2009年1月13日 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 1,841,893 1,841,893 0 0 安徽省经贸投资集团有限责任公司 1,666,744 1,666,744 0 0 安徽国元信托投资有限责任公司 15,631 15,631 0 0 合计 61,139,061 3,524,268 0 57,614,793/安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司股票于 2006年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件的流通股 36,567,189 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，公司总股本仍为 18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为 61,139,061 股，无限售条件的流通股份为 126,342,189 股。2008 年 1 月 14日，公司第二批有限售条件的流通股 3,524,268 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，公司总股本仍为 18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为 57,614,793 股，无限售条件的流通股份为129,866,457 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,645 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 马鞍山华神建材工业有限公司 国有法人 30.73 57,614,793 0 57,614,793 无 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 国有法人 5.98 11,215,956 0 0 质押 5,600,000 安徽省信用担保集团有限公司 国有法人 3.40 6,376,744 6,376,744 0 无 太原市茂进商贸有限公司 境内非国有法人 0.95 1,778,055 1,778,055 0 无 陈亚楼 境内自然人 0.64 1,202,507 654,190 0 无 池少艳 境内自然人 0.49 915,990 0 0 无 何小木 境内自然人 0.33 611,400 611,400 0 无 张灵伟 境内自然人 0.29 536,000 536,000 0 无 薛齐放 境内自然人 0.27 507,800 377,800 0 无 李燕生 境内自然人 0.26 486,100 486,100 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 11,215,956 人民币普通股 安徽省信用担保集团有限公司 6,376,744 人民币普通股 太原市茂进商贸有限公司 1,778,055 人民币普通股 陈亚楼 1,202,507 人民币普通股 池少艳 915,990 人民币普通股 何小木 611,400 人民币普通股 张灵伟 536,000 人民币普通股 薛齐放 507,800 人民币普通股 李燕生 486,100 人民币普通股 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 8 周丽婷 431,305 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司国有法人股股东之间不存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司以其持有的本公司的部分股权 560 万股质押给安徽国元信托投资有限责任公司（以下简称“国元信托”），为其与国元信托签订的星马汽车股权受益权转让及回购协议项下的全部债券提供质押担保。马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司已于 2008 年 6 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权质押登记手续。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 马鞍山华神建材工业有限公司 57,614,793 2009 年 1 月 13 日57,614,793 1、其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。禁售期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的股份的价格不低于每股 8 元（除权、除息等价格相应调整）。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 马鞍山华神建材工业有限公司 刘汉如 2,524 2004 年 5 月 24 日 建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 马鞍山市工业投资有限责任公司 谢祖荣 30,000 2002 年 2 月 27 日 市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 9 息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 马鞍山市人民政府 100%马鞍山市工业投资有限责任公司 51%安徽星马汽车集团有限公司 99%马鞍山华神建材工业有限公司 30.73%安徽星马汽车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈伟良 董事长 男 53 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 14 否 段超飞 副董事长、总经理 男 45 2008 年 7 月 16 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 13 否 金朝 董事 男 54 2007 年 9 月 1 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 武大安 董事 男 62 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 10 王宜德 董事 男 61 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 徐先荣 董事 男 54 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 林钟高 独立董事 男 48 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 3.6 否 管欣 独立董事 男 47 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 3.6 否 王曦 独立董事 男 56 2007 年 9 月 1 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 3.6 否 汪竹焰 监事会主席、工会主席 男 57 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 9 否 赵小青 监事 女 53 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 王晶晶 监事 女 33 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 陈立仕 监事 男 44 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 否 是 束君波 监事 男 43 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 5 否 邱卫人 常务副总经理 男 56 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 11 否 邵键 副总经理 男 46 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 10 否 陈祥斌 副总经理 男 51 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 10 否 金方放 副总经理、董事会秘书 男 46 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 3,100 3,100 0 0 0 无 是 10 否 徐骏 财务负责人 男 34 2006 年 7 月 20 日2009 年 7月 20 日 0 0 0 0 0 无 是 5 否 合计/3,100 3,100/0 0/97.8/安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)沈伟良,男，1955 年 3 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。(2)段超飞,男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。历任本公司副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理。(3)金朝，男，1954 年 8 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在马鞍山市经济委员会从事工业经济管理工作，2005 年 8 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。(4)武大安,男，1946 年 3 月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任安徽省气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任、监事会主席、董事长。现任本公司董事、安徽省信用担保集团有限公司常务副总经理。(5)王宜德,男，1947 年 12 月生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994年 8 月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处负责人。(6)徐先荣,男，1954 年 9 月生，大专学历，中共党员，政工师。1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、董事长。(7)林钟高,男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员，享受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长、校长助理。现任本公司独立董事、安徽工业大学副校长，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中国会计学会财务成本分会副秘书长。(8)管欣,男，1961 年 9 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。享受国务院专家津贴，荣获首届 GM中国科技成就个人奖，汽车工业著名专家。历任吉林工业大学汽车学院副院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任。现任本公司独立董事、吉林大学汽车学院院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、中国汽车标准化汽车动力学分会常委、中国系统仿真学会理事。(9)王曦，男，1952 年 1 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任本公司独立董事、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、环境法国际理事会（德国）理事。(10)汪竹焰,男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。(11)赵小青,女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业有限公司计划财务部主任。(12)王晶晶,女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计、资产经营部副主任。现任本公司监事、安徽省信用担保集团有限公司计划财务部副经理。(13)陈立仕,男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。(14)束君波,男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公司监事、铆焊车间主任。(15)邱卫人,男，1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利辛食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，历任本公司技术委员会主任。现任本公司常务副总经理、总工程师。安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 12(16)邵键,男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、安全生产委员会主任。(17)陈祥斌,男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理。(18)金方放,男，1962 年 12 月生，研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。(19)徐骏,男，1974 年 1 月生，研究生学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司财务部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 金朝 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 是 武大安 安徽省信用担保集团有限公司 常务副总经理 是 王宜德 安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 主任 是 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 董事长 是 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 是 王晶晶 安徽省信用担保集团有限公司 计划财务部副经理 是 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 安徽工业大学 副校长 是 安徽山鹰纸业股份有限公司 独立董事 是 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事 是 林钟高 安徽华星化工股份有限公司 独立董事 是 管欣 吉林大学 汽车学院院长 是 上海交通大学 教授 是 王曦 民建中央法制委员会 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关股东大会决议、董事会决议、公司职工工资标准确定。董事会组织对公司董事长和高级管理人员的年度考核工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：(1)公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、“三金”、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。(2)独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金朝 是 武大安 是 王宜德 是 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 13 徐先荣 是 赵小青 是 王晶晶 是 陈立仕 是(1)公司现任董事、监事和高级管理人员共 19 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。(2)董事樊家胜、武大安、王宜德、徐先荣，监事赵小青、王晶晶、陈立仕均不在本公司领取薪酬，以上7 人在各自的股东单位领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘汉如 副董事长 工作变动 1、2008 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了关于刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务的议案和公司关于增补董事候选人的议案。同意刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务，并提名段超飞先生为公司第三届董事会董事候选人。上述事项公司已于 2008 年 3 月 25 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。2、2008 年 4 月 14 日，公司 2007 年度股东大会审议并通过了公司关于增补董事候选人的议案。增选段超飞先生为公司第三届董事会董事。上述事项公司已于 2008 年 4 月 15 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。3、2008 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了关于选举段超飞先生为公司副董事长的议案。选举段超飞先生为公司第三届董事会副董事长。上述事项公司已于 2008 年 7 月 17 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,072 人,需承担费用的离退休职工为 132 人。公司根据国家及地方政府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房公积金补贴等福利政策。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 643 销售和售后服务人员 223 技术人员 131 财务人员 18 行政人员 57 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上学历 9 大专以上学历 475 中专及以下学历 588 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。公司根据上市公司规 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 14 范运作的要求，不断完善和健全公司各项内部控制制度。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的有关规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对再融资等重大事项提供了现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照公司章程的有关规定，通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司根据关联交易决策管理制度的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和公司章程所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事分别就关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和监事会议事规则积极开展工作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪酬与考核委员会），建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。8、公司治理专项活动的情况 自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照中国证监会和安徽证监局的要求，制定了详细的工作计划，积极认真的开展了公司治理专项活动，并顺利完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查以及进一步整改等各个阶段的工作。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和中国证监会安徽监管局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200829 号）的要求，公司治理专项活动领导小组会同相关部门对安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告的落实情况及整改效果进行认真的审查及评估。公司于 2008 年 7 月 16日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了 安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明。2008 年 11 月 16 日，公司向中国证监会安徽监管局报送了公司深入推进公司治理专项活动的总结报告。报告期内，根据中国证券监督管理委员会上市部 关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函2008101 号）、强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118号）和中国证监会安徽监管局 关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年年度报告 15（皖证监函字2008175 号）等文件精神，公司自 2008 年 7 月开始，积极组织控股股东及关联方负责人、本公司董事、监事、高级管理人员进行了认真学习，充分认识防止大股东及关联方资金占用的重要意义，严格对照有关法律、法规，以及公司章程等内部规章制度，深入开展了大股东及关联方资金占用情况自查自纠工作，取得了实实在在的成效。公司成立了大股东及关联方资金占用自查自纠工作小组，并制订了公司防止大股东及关联方资金占用方案。2008 年 8 月 26 日，公司向中国证监会安徽监管局报送了公司大股东及关联方资金占用情况自查自纠工作总结报告，并通过了中国证监会安徽监管局的现场检查。通过两年公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理的认识，提升了公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和内控制度，提高了公司的透明度，也增加了投资者参与公司治理活动的热情。公司相关整改计划和要求基本得到落实，效果良好。在今后的工作中，公司将在上级证券监管部门的指导和帮助下，进一步巩固和提高工作成果，建立健全公司治理的长效机制，不断深入完善公司治理结