002175_2008_广陆数测_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

广陆数测 2008 年年度报告 证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2009-10 桂林广陆数字测控股份有限公司 桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.（广西壮族自治区桂林国家高新区五号区）二八年年度报告 二八年年度报告 股票简称：广陆数测 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 股票代码：002175 披露日期：二九年四月十七日 披露日期：二九年四月十七日 0 广陆数测 2008 年年度报告 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、深圳市鹏城会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了深鹏所股审字2009077 号。5、公司负责人彭朋、主管会计工作负责人黄迪及会计机构负责人（会计主管人员）刘素萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1广陆数测 2008 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介.3 公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要.5 会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况.7 股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节第五节 公司治理结构.18 公司治理结构.18 第六节第六节 股东大会情况简介.31 股东大会情况简介.31 第七节第七节 董事会报告.32 董事会报告.32 第八节第八节 监事会报告.59 监事会报告.59 第九节第九节 重要事项.62 重要事项.62 第十节 财务报告.70 第十节 财务报告.70 第十一节第十一节 备查文件目录.135 备查文件目录.135 2广陆数测 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司 公司的法定英文名称：Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.法定中文名称缩写：广陆数测 法定英文名称缩写：无 二、公司法定代表人：彭朋 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艳 王毅 联系地址 桂林国家高新区五号区 桂林国家高新区五号区 电话 0773-5820465 0773-5820465 传真 0773-5834866 0773-5834866 电子信箱 wyi- 四、公司注册地址：桂林市国家高新区五号区 公司办公地址：桂林市国家高新区五号区 邮 政 编 码：541004 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广陆数测 股票代码：002175 七、公司首次注册日期：2001 年 12 月 29 日 3广陆数测 2008 年年度报告 公司最近一期变更注册登记日期：2008 年 10 月 9 日 公司注册地点：桂林市国家高新区五号区 企业法人营业执照注册号：（企）450300000002470 税务登记号码：450300198872823 组织机构代码：19887282-3 会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4广陆数测 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据摘要 一、主要业务数据摘要 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 10,691,994.14 利润总额 11,257,119.30 归属于上市公司股东的净利润 8,728,271.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,246,879.87 经营活动产生的现金流量净额 6,550,438.21 二、主要会计数据 二、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 152,406,436.42 146,692,108.41 3.90%133,660,582.31 利润总额 11,257,119.30 25,705,509.26-56.21%24,887,186.98 归属于上市公司股东的净利润 8,728,271.31 20,972,386.45-58.38%20,940,685.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,246,879.87 18,411,755.81-55.21%22,161,722.40 经营活动产生的现金流量净额 6,550,438.21 11,363,877.93-42.36%10,660,142.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 394,517,430.79 366,437,998.06 7.66%219,823,130.15 所有者权益（或股东权益）254,016,225.85 258,639,917.37-1.79%107,983,030.31 股本 85,398,288.00 56,932,192.00 50.00%42,432,192.00 三、主要财务指标 三、主要财务指标 单位：（人民币）元 5广陆数测 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.10 0.31-67.74%0.33 稀释每股收益（元/股）0.10 0.31-67.74%0.33 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.10-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.10 0.27-62.96%0.35 全面摊薄净资产收益率（%）3.44%8.11%-4.67%19.39%加权平均净资产收益率（%）3.40%15.76%-12.36%21.17%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.25%7.12%-3.87%20.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.22%13.95%-10.73%22.40%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.08 0.20-60.00%0.25 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.97 4.54-34.58%2.54 四、扣除非经常性损益项目和涉及金额 四、扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 86,571.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外576,250.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-97,696.58 所得税影响额-83,733.72 合计 481,391.44 6广陆数测 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,332,19279.62%22,666,096-27,799,612-5,133,516 40,198,67647.07%1、国家持股 2、国有法人持股 2,658,0004.67%1,329,000-1,587,000-258,000 2,400,0002.81%3、其他内资持股 42,598,19274.82%21,299,096-26,098,612-4,799,516 37,798,67644.26%其中：境内非国有法人持股 3,666,0006.44%1,833,000-3,699,000-1,866,000 1,800,0002.11%境内自然人持股 38,932,19268.38%19,466,096-22,399,612-2,933,516 35,998,67642.15%4、外资持股 76,0000.13%38,000-114,000-76,000 0 其中：境外法人持股 76,0000.13%38,000-114,000-76,000 0 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 11,600,00020.38%5,800,00027,799,612 33,599,612 45,199,61252.93%1、人民币普通股 11,600,00020.38%5,800,00027,799,612 33,599,612 45,199,61252.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 56,932,192100.00%28,466,0960 28,466,096 85,398,288100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期彭朋 13,002,2880 6,501,14419,503,432股票上市之日起 36 个月内限售 2010 年 10 月12 日 7广陆数测 2008 年年度报告 黄迪 5,233,9200 2,616,9607,850,880股票上市之日起 36 个月内限售 2010 年 10 月12 日 刘素萍 2,883,1964,324,794 1,441,5980限售期已满 2008 年 10 月13 日 李晓东 2,381,3763,572,064 1,190,6880限售期已满 2008 年 11 月 5日 施蕊 2,120,6283,180,942 1,060,3140限售期已满 2008 年 10 月13 日 曾勇 2,000,0003,000,000 1,000,0000限售期已满 2008 年 10 月13 日 深圳招商局科技投资有限公司 2,000,000600,000 1,000,0002,400,000自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的 20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的 50%2010 年 10 月12 日 梁亚辉 1,937,0562,905,584 968,5280限售期已满 2008 年 11 月 5日 苏有息 1,921,7282,882,592 960,8640限售期已满 2008 年 10 月13 日 吴峰山 1,884,0002,826,000 942,0000限售期已满 2008 年 10 月13 日 吴纪岳 1,568,0002,352,000 784,0000限售期已满 2008 年 10 月13 日 余盛 1,500,0002,250,000 750,0000限售期已满 2008 年 10 月13 日 熊洁 1,500,0002,250,000 750,0000限售期已满 2008 年 10 月13 日 北京佳源通汇科技发展有限公司 1,500,000450,000 750,0001,800,000自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的 20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的 50%2010 年 10 月12 日 李平霞 1,000,0001,500,000 500,0000限售期已满 2008 年 10 月13 日 合计 42,432,192 32,093,976 21,216,096 31,554,312 8广陆数测 2008 年年度报告 三、三、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,976 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 彭朋 境外自然人 22.84%19,503,43219,503,432 0 黄迪 境内自然人 9.19%7,850,880 7,850,880 0 刘素萍 境内自然人 5.06%4,324,794 0 0 苏有息 境内自然人 3.38%2,882,592 0 0 李晓东 境内自然人 3.23%2,761,464 0 0 深圳招商局科技投资有限公司 国有法人 2.81%2,400,000 2,400,000 0 梁亚辉 境内自然人 2.74%2,340,584 0 0 曾勇 境内自然人 2.56%2,188,000 0 0 施蕊 境内自然人 2.39%2,040,942 0 0 吴峰山 境内自然人 2.34%1,997,717 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘素萍 4,324,794 人民币普通股 苏有息 2,882,592 人民币普通股 李晓东 2,761,464 人民币普通股 梁亚辉 2,340,584 人民币普通股 曾勇 2,188,000 人民币普通股 施蕊 2,040,942 人民币普通股 吴峰山 1,997,717 人民币普通股 熊洁 1,338,600 人民币普通股 吴纪岳 1,218,916 人民币普通股 李平霞 634,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，彭朋、黄迪、刘素萍和苏有息均在公司任职，其中彭朋为公司董事长、黄迪为公司副董事长兼总经理、刘素萍为公司财务总监、苏有息为公司监事会主席。公司前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。四、证券发行与上市情况四、证券发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2007285 号文核准，公司首次公开发行不超过 1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会 9广陆数测 2008 年年度报告 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1,450 万股，其中：网下配售 290万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 11.09 元/股。本次发行后，公司总股本为5693.2192 万股。（二）经深圳证券交易所关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2007164 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,160 万股股票于 2007 年 10 月 12 日起上市交易；向网下询价对象配售的 290 万股股票锁定期为三个月，已于 2008 年 1 月 14 日起上市交易。（三）2008 年 5 月 5 日，经公司 2007 年度股东大会决议批准同意，公司以 2007 年末总股本 56,932,192 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，总股本增加至 85,398,288 股。转增后，公司注册资本变更为 85,398,288 元，变更后的注册资本经深圳市鹏程会计师事务所有限责任公司“深鹏所验字2008153 号”验资报告验证。（四）公司无内部职工股。五、控股股东及实际控制人情况介绍五、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 彭朋先生，公司董事长，持有公司股份 1,950,3432 股，占公司总股本 22.84%，为公司第一大股东及实际控制人。除持有本公司股份外无其他控股或参股公司。彭 朋 先 生 现 年 59 岁，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 为450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，连续八年被评为桂林市优秀企业家，多次被评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任桂林市人大代表、中国机床工具工业协会数显分会理事长。10广陆数测 2008 年年度报告（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 六六、公司无其他持股、公司无其他持股 10%以上（含以上（含 10%）的股东）的股东 11广陆数测 2008 年年度报告 第四第四节 董节 董 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员事事、监事、高级监事、高级管理人员和管理人员和员工情员工情况 况 持股变动情况持股变动情况 姓名 职务 性年龄 任期起始日期任期终止日期年初持 股数 年末持 股数 别 变动原因彭朋 董事长 男 59 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 13,002,288 19,503,432 转增股本黄迪 副董事长、总经5,233,920 7,85,880 转增股本理 男 59 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 0汤志平 董事 男 55 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 陈固明 事 独立董男 62 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 黄丽娟 独立董事 女 43 2008 年 09 月 01日 2011 年 09 月 01日 杨振超）（辞职 独立董事 男 72 2008 年 05 月 05日 2008 年 09 月 01日 苏有息 监事 男 57 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 1,921,728 2,882,592 转增股本谭芳 监事 女 36 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 彭凤平（辞职）监事 女 47 2008 年 05 月 05日 2009 年 02 月 10日 黄艳 副总经理、董事会秘书 女 29 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 陆副总经理、总工程师 男42008 年月 05日 2011 年月 05日 取辉 5 0505 张政泼 副总经理 男 46 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 蔡恺健 副总经理 男 51 2008 年 05 月 05 2011 年 05 月 05日 日 刘素萍 财务总监 女 54 2008 年 05 月 05日 2011 年 05 月 05日 2,883,196 4,324,794 转增股本合计-23,041,132 34,561,698-12广陆数测 2008 年年度报告 二、董事、监事二、董事、监事和人员报酬情况和人员报酬情况 高级管理高级管理 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬彭朋 董事长 12.6 否 黄迪 副董事长、总经理 8.3 否 汤志平 董事 6.5 否 陈固明 独立董事 1.5 否 黄丽娟独立董事 0.5 否 杨振超（辞职）独立董事 0 否 苏有息 监事 6.5 否 彭凤平（辞职）监事 5.2 否 谭芳 监事 5.2 否 黄艳 副总经理、董事会秘书 5 否 陆取辉 副总经理、总工程师 6.5 否 张政泼 副总经理 6.5 否 蔡恺健副总经理 6.5 否 刘素萍 财务总监 6.5 否 合计-77.3-（一）上述在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事和高级管理人员（14 人）在2008 年度内 的报酬、津贴总额为 77.3 万元。公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据 2、高级管理人员年薪制方案决定其报酬。公司监事根据其职务和工作业绩参照高级管理人员的年薪标准调整决定其报酬。公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬。的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 1.5 万元/年，007 年度股东大会通过的广陆数测董事、高级管理人员年薪制方案，然后对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果，由公司董事会依据 广陆数测董事（二）公司独立董事其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。13广陆数测 2008 年年度报告 三、现任董事、监事、高级管理人员最近三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的简要工作经历及兼职情况。年的简要工作经历及兼职情况。（一）董事会成员 彭朋先生：59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任桂林机无锡测控执行董事、经理，上海测控纸厂任本公司副董计师。现任本公司独立董事，兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所高级经理。1993床厂车间主任，1989 年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼总经理，股份公司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和发展起了核心作用.彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号，现任桂林市人大代表，中国机床工具协会数显分会理事长。现任本公司董事长，执行董事、经理。黄迪先生：59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任桂林造车间主任，是本公司主要创建人之一，对本公司创建和发展起了重要作用。1989年起历任广陆量具厂副厂长、广陆有限副总经理、股份公司董事兼副总经理.现事长、总经理，无锡测控监事，上海测控监事。汤志平先生：55 岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司销售部部长，现任本公司董事兼任本公司销售部部长。陈固明先生：62 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会黄丽娟女士：43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师，研究生学历。1987年 7 月毕业于西南政法大学，同年分配到广西桂林市律师事务所从事律师工作-1994 年任该所副主任，主管事务所全面工作。1994 年 12 月，创办桂林市对外经济律师事务所（1999 年更名为君健律师事务所）任该所主任，任职至今。（二）监事会成员 苏有息先生：57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，经济师。历任广陆 14广陆数测 2008 年年度报告 量具厂、广陆有限、股份公司的工会主席、监事会主席，现任本公司监事会主席。国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司技术部部长；历任本公司职工监事兼技术部部长.股份有限公司总经理助理兼国内销售总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。、长春爱克塞-2003 年任南海航务租赁公司董事；2003年至谭芳女士：36 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。历任本公司质管部检验员、计量员，ISO9000 质量管理体系审核组组长、综合办公室主任、总经理助理等职，现任本公司职工监事。彭凤平女士（辞职）：47 岁，中国黄建先生：52 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师。1996 年-2001 年在深圳先科集团深飞公司任物料部经理，2001 年-2007 年任深圳市广熹数显量具销售有限公司总经理，2007 年 12 月至今任桂林广陆数字测控部部长。现任本公司职工监事。（三）高级管理成员 陆取辉先生：45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任湖南省沙田电厂车间副主任,桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副教授,历任本公司董事、张政泼先生：46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在贵阳永青示波器厂工作；桂林机床股份有限公司任技术部副部长、部长、副总工程师、总工程师；美国 MAG 国际工业自动化集团中国公司生产与技术经理；上海法道机床有限公司罗一汽设备有限公司副总经理、总工程师；至今在本公司工作。现任本公司副总经理。蔡恺健先生：51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在北京交通部工作；招商局蛇口船务有限公司副总经理；1995今任无锡广陆仪表有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理。15广陆数测 2008 年年度报告 黄艳女士：29 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士，助理工程师。中国国籍，无境外永久居留权。2002 年起曾任桂林广陆数字测控股份有限公司综管理体系内审员。现任本公司董事会秘书、副总经理。5 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过组建第三届董事会成员议职工代表大会选举谭芳、彭凤平女士为公司第三届监事会由职工代董事长。聘任黄迪先生为公司总经理、黄艳女士为董事会秘书、陆取会中担任的职务。公司于 2008 年 6 月 26 日在证券时报、中国证券报和巨潮合办秘书；总师办秘书；董事会秘书助理；ISO9001、ISO14001、ISO10012刘素萍女士：54 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。历任广陆量具厂财务科科长、广陆有限财务部部长、股份公司财务副总监，现任本公司财务总监。四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经 2008 年 5 月案，彭朋、黄迪、汤志平先生为公司第三届董事会非独立董事；陈固明、杨振超先生为公司第三届董事会独立董事。审议通过苏有息先生为公司第三届监事会由股东出任的监事。2、经 2008 年第一次表出任的监事。3、经 2008 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议选举彭朋先生为第三届董事会董事长、黄迪先生为副辉先生为副总经理/总工程师、张政泼先生为副总经理、蔡恺健先生为副总经理、刘素萍女士为财务总监。4、公司独立董事杨振超先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务及董事会下设专门委员资讯网公开披露。16广陆数测 2008 年年度报告 5、经 2008 年 9 月 1 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过黄丽娟为公司第三5、经 2008 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议聘任黄艳女士为公司副总经理女士因离开工作岗位，辞去公司职工监事职务。公司于 2009年 2009 年第一次职工代表大会选举黄建先生为公司第三届监事会由职工代表出任的监事。彭凤平女士不再担任职工监事。五、公司员工情况五、公司员工情况（一）员工构成情况 截止 200831 日，公司员工人数为 1100 人，其专业构成、教育程度的情况如下：届董事会独立董事。杨振超不再担任独立董事及下设专门委员会相关职务。6、公司职工监事彭凤平月 11 日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网公开披露。7、经 2 年 12 月 分类 人数（人）占公司总人数比例 生产 6 8061.82%销售 61 5.55%技术 276 25.09%财务 28 2.54%专业结构 行政 55 5%研究生及以上5 0.45%本科 130 11.82%教育程度 大专 300 27.27%17广陆数测 2008 年年度报告 中专及以下 665 60.45%（二）公司没有需承担费用的离退休员工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。公司按照中国证监会有关规范上市公司治理制度的规定，成立了董事会专门委员会；进一步修订和完善了章程等规章制度；制订了董事会专门委员会实施细则、公司董事、监事、高级管人员持有和买卖公司股票管理制度、内部审计制度、审计委员会年报工作规程、社会责任制度等规范性文件和内控制度，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会、及董事会下属专门委员会各自应履行的职责和议事规程，公司“三会”和经营班子人员各自权责明确，运作规范。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、18广陆数测 2008 年年度报告 独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，目前公司董事会全体董事五名，独立董事二名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司 规定的选聘程序选举监事，目前公司监事会成员共三名，由股，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。司章程的要求。公司全体董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 公司严格按照 公司章程东出任的监事一名，职工代表监事二名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会责任。在南方冰冻灾害、四川地震灾害后，公司积极捐款支援灾区约计 14 万元人民币。（六）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度 19广陆数测 2008 年年度报告 的规定，由公司董事会秘书为领导的董秘办公室，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。关法律、法规和公司章程的规定，本着对公司、投资者董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，时将董会工作运行况通报有董事。同时，督董事积极加监机构组的培训，认真学习相关法律法规，及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照 中小企业板块上市公司董事行为指引 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。（一）独立董事严格按照有负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、董事会换届、董事及高管人员聘任、董事及高管人员薪酬、聘任审计机构等相关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。（二）公司全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及事情所促其他、高管人员参管织提高依 20广陆数测 2008 年年度报告 法履职意识。（三）报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议彭朋 董事长 10 5 5 0 0 否 黄迪 副董事长 10 5 5 0 0 否 汤1 0 否 志平 董事 10 4 5 陈固明 独立董事 10 5 5 0 0 否 杨振超（辞职）独立董事 8 4 2 2 0 是 黄0 0 0 否 丽娟 独立董事 2 2 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 1、连因此均委托独立董事陈固明出席第三届董事会第四、第五次会议。2、报告期内，司具有独立完整公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。有独立的采购和销售体系、续两次未亲自出席董事会会议的说明：原独立董事杨振超由于在国外无法亲自出席董事会会议，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥 21广陆数测 2008 年年度报告 公司生产经营控制、财务管理控制等内部控制制度的建立和健全情况统。为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。今后，公司将根据企业内部控制基本规范的要求，对公司现有的内控体系进行进一步的补充和完善。（一）内部环境 公司在经营过程中，以上市公司内部控制指引为指导，加强内部控制制度的建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，通过四个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环境建设。公司专门设立了内部审计部门，由具有会计专业人员担任主要负责人，对公司财务、资金、生产控制等内部经营机制进行审核，为公司生产经营指标的完成，战略目标的实施提供了保障措施，并且符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 22广陆数测 2008 年年度报告（二）风险评估 在公司董事会及下设专门委员会的指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制活动P 系统管理，财务管理信息系统、公司网站等信息平台，发挥企业内部管理信息快速管理人员随时掌握公司生产过程及业务发展动态，保证管理信息资源部门的主要负责人根据每周公司生产任务安排情况，总结生产完延伸，确保子公司经营安全。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理，定期对供应商进行调研，建立合格供应商档案等进行实时监控。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采