600398_2008_凯诺科技_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

凯诺科技股份有限公司 凯诺科技股份有限公司 600398600398 2008 年年度报告 2008 年年度报告 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.71 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 凯诺科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 凯诺科技 公司法定英文名称 Canal Scientific And Technological Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 CSTCO 公司法定代表人 陶晓华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许庆华 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市新桥镇 董事会秘书电话(0510)86121388-3180 董事会秘书传真(0510)86126877 董事会秘书电子信箱 security 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址 江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址邮政编码 214426 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凯诺科技 600398 德臣股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 1 月 8 日 公司首次注册地点 江阴市新桥镇 企业法人营业执照注册号 320000000013269 税务登记号码 320281703519028 组织机构代码 70351902-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,594,616.22利润总额 117,430,255.01归属于上市公司股东的净利润 87,559,009.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,715,240.40经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 315,675.16计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外84,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,885,700.25少数股东权益影响额-97,327.27所得税影响额 1,427,121.86合计-4,156,230.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,023,373,301.89 1,318,010,934.28-22.351,168,669,469.05 1,167,942,863.66 利润总额 117,430,255.01 206,030,866.48-43.00144,614,249.95144,614,249.95归属于上市公司股东的净利润 87,559,009.90 146,678,284.10-40.3198,465,570.9097,742,939.26归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 91,715,240.40 135,124,531.29-32.13101,333,984.22100,611,352.58基本每股收益（元股）0.14 0.27-48.150.15 0.15稀释每股收益（元股）0.14 0.23-39.130.15 0.15 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）0.14 0.25-44.000.16 0.16 全面摊薄净资产收益率（%）4.80 8.44减少 3.64 个百分点8.488.45加权平均净资产收益率（%）5.04 10.94减少 5.90 个百分点8.808.77扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率（%）5.03 7.78减少 2.75 个百分点8.73 8.70扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）5.28 10.08减少 4.80 个百分点9.069.03经营活动产生的现金流量净额 206,811,821.19 121,622,481.7370.04194,955,101.52194,955,101.52每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）0.32 0.38-15.790.82 0.82 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,307,368,196.68 2,409,011,453.63-4.222,423,284,184.622,418,582,409.71所有者权益（或股东权益）1,825,082,747.55 1,737,523,737.655.041,161,095,156.751,156,679,217.54归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）2.82 5.37-47.494.91 4.89报告期内，公司按照 2007 年年度股东大会决议完成了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，按照有关规定，公司对上述列报期间的 2007、2006 年度的基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益等财务指标均按调整后的股数计算得出。凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,289,194 23.2975,289,19475,289,194 150,578,38823.29其中：境内非国有法人持股 75,289,194 23.2975,289,19475,289,194 150,578,38823.29 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 75,289,194 23.2975,289,19475,289,194 150,578,38823.29二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 248,012,845 76.71248,012,845248,012,845 496,025,69076.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 248,012,845 76.71248,012,845248,012,845 496,025,69076.71三、股份总数 323,302,039 100323,302,039323,302,039 646,604,078100股份变动的批准情况 公司 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会，审议通过了关于 2007 年度进行资本公积金转增股本的提案：按 2007 年 12 月 31 日的总股本 323,302,039 股为基数，每 10 股转增 10 股进行资本公积金转增股本。新增可流通股份上市流通日为 2008 年 6 月 18 日。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期可转换公司债券 2006-08-15 100 4,300,000 2006-08-304,300,000 2007-10-16 经中国证券监督管理委员会证监发行字200658 号核准，公司于 2006 年 8 月 15 日起向社会公开发行面值为 4.3 亿元的可转换公司债券（以下简称“凯诺转债”），并于 2006 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市交易，转股价格 4.96 元，自 2007 年 2 月 15 日开始进入转股期。2007 年度，共有429,755,000 元凯诺转债转换为公司 A 股股票，累计转股 86,643,205 股，使公司总股本由期初的233,658,834 股增加至 323,302,039 股；未转股的 245,000 元凯诺转债已由公司于 2007 年 10 月全部赎回。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 5 月 29 日公司召开 2007 年年度股东大会，通过以资本公积金转增股本方案决议，按 2007年 12 月 31 日的总股本 32,330.2039 万股为基数，每 10 股转增 10 股,共计转股 32,330.2039 万股，本次转增股本方案实施后，公司总股本为 64,660.4078 万股。上述新增注册资本及实收股本情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2008）74 号验资报告验证。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 78,566 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海澜集团有限公司 境内非国有法人 12.8182,827,8080 82,827,808质押托管82,827,808 江阴第三精毛纺有限公司 境内非国有法人 10.4867,750,5800 67,750,580无 江阴市润德物资有限公司 未知 0.714,610,7004,610,700 0未知 张家港保税区荣德贸易有限公司 未知 0.684,375,8184,375,818 0未知 如皋市泓业贸易有限公司 未知 0.462,990,0002,990,000 0未知 东莞市广润实业投资有限公司 未知 0.382,450,0002,450,000 0未知 如皋市泓港冶金物资有限公司 未知 0.322,087,7412,087,741 0未知 东莞市琛海五金贸易有限公司 未知 0.281,796,0401,796,040 0未知 耿志光 境内自然人 0.261,713,0121,713,012 0未知 江阴市协力毛纺织厂 境内非国有法人 0.231,499,7600 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江阴市润德物资有限公司 4,610,700 人民币普通股 张家港保税区荣德贸易有限公司 4,375,818 人民币普通股 如皋市泓业贸易有限公司 2,990,000 人民币普通股 东莞市广润实业投资有限公司 2,450,000 人民币普通股 如皋市泓港冶金物资有限公司 2,087,741 人民币普通股 东莞市琛海五金贸易有限公司 1,796,040 人民币普通股 耿志光 1,713,012 人民币普通股 江阴市协力毛纺织厂 1,499,760 人民币普通股 陈鑫 1,468,700 人民币普通股 曹日红 1,460,558 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系,也未知其所持股份发生冻结或托管的情况。按照海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司于 2007 年 12 月 7 日签订的股份托管及禁售期届满后转让协议，海澜集团有限公司已将其持有的本公司 82,827,808 股股份以质押的形式全部托管给江阴第三精毛纺有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 8 月 5 日23,665,882 2011 年 8 月 5 日23,665,882 1 海澜集团有限公司 82,827,8082012 年 8 月 5 日35,496,044 详见 10.7 承诺事项履行情况 2010 年 8 月 5 日23,665,882 2011 年 8 月 5 日23,665,882 2 江阴第三精毛纺 有限公司 67,750,5802012 年 8 月 5 日20,418,816 详见 10.7 承诺事项履行情况 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 62、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江阴第三精毛纺有限公司 张建良 10,000 1989-2-15 精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）(2)法人实际控制人情况 本公司的实际控制人为：江阴市新桥镇人民政府 控股股东及实际控制人情况的说明：1）2007 年 12 月 7 日，公司第一大股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）与第二大股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订股份托管及禁售期届满后转让协议，协议约定，海澜集团自该协议生效后 20 天内，不可撤销地将持有本公司的 41,413,904 股（占本公司总股本的 12.81%）股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权利。该等股份限售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。2007 年 12 月 27 日，上述股权质押登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，三精纺在本次托管后共计拥有本公司 75,289,194 股股份的相关权利（公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案后，三精纺共计持有 150,578,388 股，该等股份占本公司总股本的 23.29%），成为本公司控股股东。2）本次托管前，凯诺科技控股股东为海澜集团有限公司，实际控制人为周建平先生。本次托管后，三精纺对凯诺科技实际拥有了控制权，实际控制人因此变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人民政府。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 海澜集团 有限公司 周建平 21,000 1991-12-1 精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。按照海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司于 2007 年 12 月 7 日签订的股份托管及禁售期届满后转让协议，海澜集团有限公司已将其持有的本公司 82,827,808 股股份以质押的形式全部托管给江阴第三精毛纺有限公司。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万元）（税前）是否在股东 单位或其他 关联单位 领取报酬、津贴 陶晓华 董事长 男 41 2008-5-292011-5-28 是 30否 王建华 董事、总经理 男 46 2008-5-292011-5-28 是 15否 赵方伟 董事、副总经理 男 34 2008-5-292011-5-28 是 15否 张建良 董事 男 49 2008-5-292011-5-28 否 是 朱正洪 独立董事 男 40 2008-5-292011-5-28 是 3否 王 莉 独立董事 女 40 2008-5-292011-5-28 是 3否 刘昱红 监事会主席 女 39 2008-5-292011-5-28 否 是 郁燕微 监事 女 40 2008-5-292011-5-28 是 10.78否 徐锡方 职工监事 男 48 2008-5-292011-5-28 是 15否 秦敏杰 财务总监 男 36 2008-5-292011-5-28 是 12否 许庆华 董事会秘书 男 32 2008-5-292011-5-28 是 7.3否 合计/111.08/注：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票，也不存在被授予股权激励的情况。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陶晓华：曾任江阴三毛销售有限公司法人代表、总经理，凯诺科技股份有限公司副董事长、总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。2.王建华：曾任凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、职业服营销总监，现任凯诺科技股份有限公司董事、总经理。3.赵方伟：曾任凯诺科技股份有限公司面料营销部销售部长，现任凯诺科技股份有限公司董事、副总经理。4.张建良：曾任凯诺科技股份有限公司监事，现任江阴第三精毛纺有限公司董事长、总经理，凯诺科技股份有限公司董事。5.朱正洪：无锡中天衡联合会计师事务所副主任会计师，凯诺科技股份有限公司独立董事。6.王莉：江苏远闻律师事务所专职律师，凯诺科技股份有限公司独立董事。凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 87.刘昱红：曾任江阴市第三精毛纺厂财务科长，现任江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人，凯诺科技股份有限公司监事会主席。8.郁燕微：曾任凯诺科技股份有限公司物流中心主任，现任凯诺科技股份有限公司监事、审计部部长。9.徐锡方：2002 年至今在凯诺科技股份有限公司职业服生产管理部工作，现任凯诺科技股份有限公司职工监事。10.秦敏杰：曾任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计，现任凯诺科技股份有限公司财务总监。11.许庆华：2002 年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作，现任凯诺科技股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 张建良 江阴第三精毛纺有限公司董事长兼总经理 2006-09 是 刘昱红 江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人2006-09 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 朱正洪 无锡中天衡联合会计师事务所有限公司副主任会计师2004-01 是 王 莉 江苏远闻律师事务所 专职律师 2001-01 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行，监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建良 是 刘昱红 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶惠丽 董事长 任期届满 杨 洪 副董事长 任期届满 赵国英 副董事长 任期届满 陶晓华 董事、总经理 任期届满后新当选为公司董事长 赵志强 董事、副总经理、董事会秘书 任期届满 樊 剑 独立董事 任期届满 沙智慧 独立董事 任期届满 曹政宜 独立董事 任期届满 何 莹 监事会召集人 任期届满 张建良 监事 任期届满后新当选为公司董事 张瑞新 监事 任期届满 陶国华 财务总监 任期届满 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 91、2008 年 5 月 29 日，公司召开 2007 年年度股东大会，根据公司法及公司章程的规定，审议通过董事会、监事会换届选举议案。公司上届董事会成员叶惠丽、杨洪、赵国英、陶晓华、赵志强、樊剑、沙智慧、曹政宜以及上届监事会成员何莹、张建良、张瑞新结束任期；新当选的董事陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等六人组成公司第四届董事会；新当选的监事刘昱红、郁燕微与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事徐锡方共同组成公司第四届监事会。2、2008 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第一次会议。会议选举陶晓华先生为公司第四届董事会董事长。根据董事长提名，决定聘请王建华先生为公司总经理，聘请许庆华先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，决定聘请赵方伟先生为公司副总经理，聘请秦敏杰先生为公司财务总监。3、2008 年 5 月 29 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举刘昱红女士为公司第四届监事会主席。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,693 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,552 销售人员 759 技术人员 238 财务人员 40 行政人员 104 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 1,720 高中（含中专）1,139 高中以下 2,834 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 10六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。目前公司治理的实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，历次股东大会均经律师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、关于董事与董事会：公司董事的选聘严格遵照公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；公司严格按照监事会议事规则召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事的选聘程序合法、合规；公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，相关人员的收入与企业的经营业绩相挂钩，高级管理人员的选聘公开、公正、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，积极履行公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、开展上市公司专项治理活动情况：公司自 2007 年 5 月启动“公司治理专项活动”工作，按相关要求先后完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号和江苏证监局的有关要求，公司对公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 8 月 4 日召开第四届第二次董事会审议通过了凯诺科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明。为进一步规范大股东及实际控制人行为、建立防范大股东占用资金的长效机制，公司根据中国证监会关于强化持续监管、防止资金占用问题反弹的通知以及江苏证监局关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知要求，制订了公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法。截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成了整改。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 11(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因 及其他说明 樊 剑 2 2 0 0 沙智慧 2 2 0 0 曹政宜 2 2 0 0 朱正洪 6 6 0 0 王 莉 6 6 0 0 公司第三届董事会独立董事樊剑、沙智慧、曹政宜在 2008 年的任期内亲自出席了 2 次董事会；第四届董事会独立董事朱正洪、王莉在 2008 年的任期内亲自出席了 6 次董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事认真履行职责，积极参加董事会，对公司的关联交易、定期报告、重大投资事项、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见，并以其专业的角度提出了许多建设性的建议，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了全体股东与投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，独立制定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。人员方面独立情况 本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。资产方面独立情况 公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。机构方面独立情况 本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，整套内部控制制度主要包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。（1）法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则等制度，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 12与考核委员会，并制订了各专门委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。（2）经营管理、财务管理方面 为规范经营管理、财务管理，公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，制订并严格执行财务管理制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法等规章制度，同时对大股东及关联方占用上市公司资金的权责作进一步细化，形成了有效的内部控制环境，保证各项业务有章可循，规范操作。（3）信息披露方面 公司制订了投资者关系管理制度、敏感信息排查管理制度等制度，并进一步完善了信息披露事务管理制度，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，帮助公司进一步完善法人治理结构，增加公司的透明度。公司现行的各项规章制度对公司生产经营管理业务的职责进行了明确的规定，公司通过强化执行力，推行精细化管理等，促进各项制度的有效执行，并在公司日常经营管理过程中发挥积极作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下设的薪酬与考核委员会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司董事会薪酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 29 日上海证券报、证券时报2008 年 5 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会2008 年 8 月 22 日上海证券报、证券时报2008 年 8 月 23 日 2008 年第二次临时股东大会2008 年 10 月 9 日上海证券报、证券时报2008 年 10 月 10 日 凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 13八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，受国际金融风暴和国内经济自身结构性矛盾等多方面的影响，国内宏观经济形势复杂多变，在人民币快速升值、原材料及人工成本不断提高以及出口退税率的调整等因素的叠加作用下，纺织服装行业的经营环境发生了深刻的变化。面对严峻形势，公司管理层审时度势，积极应对，通过狠抓产品质量、加强基础管理、改革营销模式、开展节能降耗降低生产成本等措施，达到产销平衡、质量提高、降本增效的目标，使公司在经受年初冰冻雨雪天气、“5.12”地震灾害、国际金融危机冲击和行业竞争激烈等一系列特殊考验的同时，在逆境中得到了稳步发展。报告期内，公司全年实现营业收入 102,337.33 万元，同比下降 22.35%；实现利润总额 11,743.03万元，同比下降 43.00%；实现净利润 9,176.50 万元，同比下降 39.47%。（2）公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司在精纺面料、职业服的产品工艺和设计等方面不断研发开拓创新，设计出许多人性化产品，目前多项产品获得国家实用新型专利的授权，一些科技成果和新产品通过了相关部门的鉴定，其科技含量处于行业领先地位。同时，公司精心打造的“圣凯诺”品牌，在职业服市场上特别是金融领域赢得了较高的知名度和美誉度，增强了公司品牌在职业服市场上的影响力。它对公司效益的提升，不仅仅直观地体现在客户对“圣凯诺”服装的广泛认同上，正是公司生产的高端、高档产品以及名牌效应带来的高附加值，有效地抵御了公司在激烈市场竞争中因原料、价格、成本等风云变幻的各种因素带来的经营风险，凸现出知名品牌带给公司的巨大作用，有效保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。（3）公司技术创新和节能减排情况 公司研发投入和自主创新情况 公司以着力提高企业核心竞争力为目标，历来高度重视自主创新及技改研发方面的工作。报告期内，经中国纺织工业协会国家纺织产品开发中心的专家认真评估，公司又一次通过了“国家精毛纺产品开发基地”的复评，并在精纺面料的新品开发和新工艺的应用方面取得了较大的突破。公司开发研制了“派瑞丝”、“麦力丝”、“巧丽丁”等一系列省级高新技术产品，其中“巧丽丁”被列入国家科技部 2008 年度国家重点新产品项目名单；“高级绒花呢”被列入省级火炬计划项目和国家级火炬计划项目，“植物源毛织物”被列入省级科研项目。在抗菌除臭面料、阻燃精纺呢绒、防辐射面料、形态记忆面料、新型绒面起皱精纺女装面料等新产品中，有三个项目属于国内首创，两个项目填补了国内空白，技术均达国内先进水平，此外还有六个品种被国家纺织协会开发中心选入“中国流行面料”。同时，公司创新的“含再生动物蛋白纤维的羊毛精纺织物的生产方法”、“应用涤棉起绒衬布作领衬的衬衫”两个工艺项目获国家发明专利，羊毛、竹炭涤纶(粘胶)纤维混纺功能型精纺面料关键技术研究与产品开发获江阴市科技进步奖一等奖，用超细拉伸羊毛制造超级柔滑纯毛精纺面料的关键技术研究与产品开发获江阴市科技进步奖三等奖。另外，公司研发部门完成的银纤维在精毛纺面料上的应用等 5 个项目的科技产品开发与省级鉴定工作。在职业服的产品创新和设计创新方面，公司紧跟市场需求，设计出许多人性化产品，如“贴袋带有内置式笔插绊的衬衫”、“女装男性化明门襟衬衫”、“运动式男衬衫”、“双明门襟男式衬衫”、凯诺科技股份有限公司 2008 年年度报告 14“防辐射裤子”、“防辐